证券时报多媒体数字报

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2016〕050号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于2016年第二次临时股东大会决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议主持人：董事长肖毅

  4、会议的合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议，决定召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  5、现场会议召开时间：2016年6月8日（星期三）下午14：00

  网络投票时间：2016年6月7日-2016年6月8日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月7日15:00至2016年6月8日15:00期间的任意时间。

  6、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、股权登记日：2016年6月1日

  8、会议出席对象

  （1）截至2016年6月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他有关人员。

  9、现场会议召开地点：上海金沙智选假日酒店二楼会议室(上海市普陀区金沙江路2281号)

  10、会议的通知：公司于2016年5月24日在《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：〔2016〕045）

  （二）会议出席情况

  现场出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共计4名，代表股份201,761,000股，占公司股份总数的39.8612%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

  董事肖申先生因工作原因授权委托肖日明代为出席，并签署相关会议文件。

  参加网络投票的股东及股东代表共9人，代表股份107,492,640股，占公司总股本的21.2369%。

  北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

  1、以累积投票的方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  1.1关于选举肖毅先生为公司第四届董事会董事的议案

  表决结果：294,306,459股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1667%，同意选举肖毅先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,755,546股，占出席会议中小股东所持股份的79.9911%。

  1.2关于选举肖日明先生为公司第四届董事会董事的议案；

  表决结果：294,291,459股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1618%，同意选举肖日明先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,740,546股，占出席会议中小股东所持股份的79.9710%。

  1.3关于选举谢晶先生为公司第四届董事会董事的议案；

  表决结果：294,291,459股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1618%，同意选举谢晶先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,740,546股，占出席会议中小股东所持股份的79.9710%。

  1.4关于选举李胜军先生为公司第四届董事会董事的议案

  表决结果：294,291,459股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1618%，同意选举李胜军先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,740,546股，占出席会议中小股东所持股份的79.9710%。

  1.5关于选举王彦国先生为公司第四届董事会董事的议案；

  表决结果：294,291,458股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1618%，同意选举王彦国先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,740,545股，占出席会议中小股东所持股份的79.9710%。

  1.6关于选举吕大忠先生为公司第四届董事会董事的议案；

  表决结果：294,291,459股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1618%，同意选举吕大忠先生为公司第四届董事会董事。

  中小股东表决情况：同意59,740,546股，占出席会议中小股东所持股份的79.9710%。

  1.7关于选举张承瑞先生为公司第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：294,293,959股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1626%，同意选举张承瑞先生为公司第四届董事会独立董事。

  中小股东表决情况：同意59,743,046股，占出席会议中小股东所持股份的79.9744%。

  1.8关于选举刘大力先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  表决结果：324,080,525股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的104.7944%，同意选举刘大力先生为公司第四届董事会独立董事。

  中小股东表决情况：同意89,529,612股，占出席会议中小股东所持股份的119.8478%。

  1.9关于选举冯正权先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

  表决结果：294,293,959股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1626%，同意选举冯正权先生为公司第四届董事会独立董事。

  中小股东表决情况：同意59,743,046股，占出席会议中小股东所持股份的79.9744%。

  深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。公司第四届董事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。

  以上董事的简历详见2016年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：〔2016〕044号）。

  2、以累积投票的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  选举李萍先生、郭飚先生为公司第四届监事会监事。并与公司职工代表监事沈旭先生共同组成公司第四届监事会(公司职工监事沈旭已于2016年5月21日由职工代表会议选举产生)。公司第四届监事会任期为本次股东大会审议通过之日起三年。

  具体表决情况如下：

  2.1关于选举李萍先生为公司第四届监事会监事的议案

  表决结果：294,293,959股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1626%，同意选举李萍先生为公司第四届监事会监事。

  中小股东表决情况：同意59,743,046股，占出席会议中小股东所持股份的79.9744%。

  2.2关于选举郭飚先生为公司第四届监事会监事的议案

  表决结果：294,293,959股同意，同意股数占本次股东大会有效表决权股份数的95.1626%，同意选举郭飚先生为公司第四届监事会监事。

  中小股东表决情况：同意59,743,046股，占出席会议中小股东所持股份的79.9744%。

  以上监事的简历详见2016年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届监事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号：〔2016〕042号）。

  3、审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬的议案》。

  表决结果：309,251,140股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的99.9992%；2,500股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0008%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,700,227股，占出席会议中小股东所持股份的99.9967%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  4、审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》。

  表决结果：309,251,140股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的99.9992%；2,500股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0008%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,700,227股，占出席会议中小股东所持股份的99.9967%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  5、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  6、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  7、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  9、审议通过了《关于利用自有资金购买理财产品的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  10、审议通过了《关于变更公司名称及修改公司章程的议案》。

  表决结果：309,253,640股同意，占本次股东大会有效表决权股份数的100.0000%；0股反对，占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

  中小股东表决情况：同意74,702,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

  2、律师姓名：刘佳 赵世良

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月八日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2016〕051号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于第四届监事会第一次会议决议的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2016年6月3日以书面或电子邮件的方式通知各位监事，会议2016年6月8日在上海金沙智选假日酒店二楼会议室（上海市普陀区金沙江路2281号）召开。

  本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事李萍先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，形成决议如下：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举李萍先生为第四届监事会主席的议案》，同意选举李萍先生担任公司第四届监事会主席，任期至第四届监事会届满为止。

  李萍先生的简历详见2016年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届监事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号：〔2016〕042号）。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司

  监事会

  二○一六年六月八日

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2016〕52号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于第四届董事会第一次会议决议的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第一次会议于2016年6月8日在上海金沙智选假日酒店二楼会议室（上海市普陀区金沙江路2281号）召开。会议通知于2016年6月3日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

  本次会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长肖毅先生召集、主持。董事吕大忠先生因工作原因授权委托董事肖毅先生代为出席，并签署相关会议文件。董事李胜军先生因工作原因授权委托董事谢晶先生代为出席，并签署相关会议文件。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举肖毅先生为第四届董事会董事长的议案》，同意选举肖毅先生担任公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会届满为止。

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会战略委员会的议案》，同意选举肖毅先生、肖日明先生、李胜军先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中肖毅先生为战略委员会主任委员。战略委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会审计委员会的议案》，同意选举冯正权先生、刘大力先生、肖毅先生为公司第四届董事会审计委员会委员，其中冯正权先生为审计委员会主任委员。审计委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会的议案》，同意选举刘大力先生、冯正权先生、谢晶先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中独立刘大力先生为薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会提名委员会的议案》，同意选举张承瑞先生、刘大力先生、肖毅先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中刘大力先生为提名委员会主任委员。提名委员会委员任期与本届董事会成员任期一致。

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任肖毅先生为公司总经理的议案》，同意聘任肖毅先生为公司总经理，任期与本届董事会成员任期一致。

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任杨建琴女士为公司副总经理的议案》，同意聘任杨建琴女士为公司副总经理，任期与本届董事会成员任期一致。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任李明武先生为公司副总经理的议案》，同意聘任李明武先生为公司副总经理，任期与本届董事会成员任期一致。

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任李胜刚先生为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人兼证券事务代表的议案》，同意聘任李胜刚先生为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人兼证券事务代表，任期与本届董事会成员任期一致。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任杨萍女士为公司审计部负责人的议案》，同意聘任杨萍女士为公司审计部负责人，任期与本届董事会成员任期一致。

  肖毅先生、肖日明先生、谢晶先生、李胜军先生、王彦国先生、吕大忠先生、刘大力先生、张承瑞先生、冯正权先生的简历详见2016 年5月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：〔2016〕044号）；杨建琴女士、李明武先生、李胜刚先生、杨萍女士的简历详见附件。

  公司独立董事对上述聘任人员的事项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意设定公司高级管理人员的薪酬上限如下：

  ■

  公司每年对公司高级管理人员进行考核，公司高级管理人员的年度报酬与公司经营业绩、考核指标完成情况挂钩。

  公司独立董事对高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  特此公告。

  山东法因数控机械股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月八日

  附件：

  杨建琴女士： 1974年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任华明公司技术员、技术副总、副总工程师、CNAS检测中心主任、生产副总、总工程师、现任上海华明电力设备制造有限公司总经理。

  杨建琴女士未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  李明武先生：1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA），经济师。曾任山东电视机厂销售公司胶东地区营销经理，苏州金马烫金厂销售副总经理，济南供水设备厂营销经理、总经理助理，历任公司总经理助理、营销总监、副总经理，公司董事、总经理，现任公司副总经理。

  李明武先生未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩。

  李胜刚先生，1977年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海航集团上海子公司总账会计、会计经理，中兴通讯股份有限公司财务经理、事业部总经理助理、子公司副总经理兼财务总监，上海山源电子科技股份有限公司财务总监，现任公司财务负责人。

  李胜刚先生未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。李胜刚先生联系方式如下：

  电话：021-52708966-8362 传真：021-52708966-8362

  邮箱：dsh@huaming.com 通讯地址：上海市普陀区同普路977号

  杨萍女士：1970年3月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。曾就职于济南四五六工厂、济南振达特种油品厂和山东美捷有限公司。历任公司财务部部长、审计部部长、监事、监事会主席，现任审计部负责人。

  杨萍女士未持有公司股份, 与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2016〕53号

  山东法因数控机械股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第一次会,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,将非公开发行股票的募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：

  一、公司本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2489号）核准，公司由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票36,231,883股，发行价为每股人民币9.66元，募集资金总额为人民币349,999,989.78元。

  公司本次募集配套资金总额为349,999,989.78元，扣除与发行相关的费用人民币17,954,231.88元，实际募集资金净额人民币332,045,757.90元，已由国泰君安证券股份有限公司于2015年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2015JNA40051号）。

  二、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司董事会将非公开发行股票的募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  公司保证：

  1.保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  3.保证不影响募集资金投资计划的正常进行；

  4.公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  伴随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为减少利息支出，降低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2016年6月8日至2017年6月7日），公司保证到期归还募集资金专用账户。

  四、 独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用不超过25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金补充流动资金。

  五、 监事会意见

  监事会认为：公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过十二个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议内容及程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于节约公司财务费用，符合公司全体股东的利益。

  六、 独立财务顾问核查意见

  法因数控使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金已经法因数控董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。

  经核查，独立财务顾问认为，法因数控本次将不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。独立财务顾问对法因数控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  七、 备查文件

  1、公司第四届董事会第一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司《关于山东法因数控机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  山东法因数控机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”）作为山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规及公司制度的相关规定，对法因数控拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体如下：

  一、公司本次募集配套资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2489号）核准，公司由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票36,231,883股，发行价为每股人民币9.66元，募集资金总额为人民币349,999,989.78元。

  公司本次募集配套资金总额为349,999,989.78元，扣除与发行相关的费用人民币17,954,231.88元，实际募集资金净额人民币332,045,757.90元，已由国泰君安证券股份有限公司于2015年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2015JNA40051号）。

  二、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  伴随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加。同时，为减少利息支出，降低公司财务费用，控制财务风险，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2016年6月8日至2017年6月7日），公司保证到期归还到募集资金专用账户。

  本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户。公司保证：

  1.保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

  3.保证不影响募集资金投资计划的正常进行；

  4.公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  三、 独立财务顾问核查意见

  法因数控使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金已经法因数控董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。

  经核查，独立财务顾问认为，法因数控本次将不超过25,000万元闲置募集资金用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。独立财务顾问对法因数控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

  财务顾问主办人：____________ ____________

  张吉翔 李宁

  国泰君安证券股份有限公司

  财务顾问主办人：____________ ____________

  靳磊 张建军

  恒泰长财证券有限责任公司

  2016年6月8日