证券时报多媒体数字报

  证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016—021

  济南柴油机股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌期满

  申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及本公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST济柴，证券代码：000617）自2016年4月20日开市起停牌。公司于2016年4月20日、2016年4月27日、2016年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。由于该事项构成重大资产重组，公司于2016年5月12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），于2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019）。

  公司原预计在5月12日起不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2016年6月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司于2016年6月8日以通讯方式召开第七届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，关联董事回避表决，现公司申请证券继续停牌，预计最晚将在2016年7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组相关信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  截至目前，公司与相关各方均在积极努力地推进本次重组的相关工作。

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重组的标的资产初步包括但不限于公司实际控制人中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等金融行业资产（含股权），部分标的资产的控股股东、实际控制人为中石油集团。截至目前，标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。

  2、交易具体情况

  本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中石油集团，且尚未最终确定。本次重组涉及关联交易。

  本次重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并募集配套资金。本次重组不会导致公司控制权发生变更。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  4、本次重组涉及的中介机构情况

  就本次重组，公司已委托中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为项目独立财务顾问，委托北京市金杜律师事务所为项目法律顾问，委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为项目审计机构，委托北京中企华资产评估有限责任公司为项目评估机构，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。

  5、有权部门事前审批情况

  本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不限于：（1）国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；（2）相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准；（3）相关法律法规要求的有权部门的其他批准。

  截至目前，有关交易各方尚未取得上述批复。

  以上方案仅为相关各方的初步意向性内容，由于本次重组涉及诸多方面，上述重大资产重组方案尚在进一步沟通、论证中，仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

  公司股票停牌前1个交易日，公司主要股东持股情况如下：

  1、前10名股东持股情况

  ■

  备注：

  （1）持有本公司股份超过5%以上的股东为中国石油集团济柴动力总厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  （2）上述前10名普通股股东中，无通过融资融券业务持有公司股份的股东。

  2、前10名无限售流通股股东情况

  ■

  三、本次重组进展情况及上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：

  1、会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，沟通协调标的资产涉及的相关事项；

  2、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

  3、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  四、延期复牌的原因及下一步工作安排

  由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方的沟通工作及多个有权部门的审批，程序复杂，截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

  下一步公司将全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、承诺

  如公司在上述期限内未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议申请继续停牌筹划重大资产重组事项的相关议案，或公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司

  董事会

  2016年6月9日

  证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016—020

  济南柴油机股份有限公司

  第七届董事会2016年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届董事会2016年第三次会议于2016年6月8日召开。本次董事会会议通知及文件已于2016年6月3日分别以专人、电子邮件送达全体董事、监事。会议采用通讯表决的方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过公司《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见刊登在同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-021）。

  表决结果：三票赞成，两票回避，零票反对，零票弃权。

  本次重大资产重组构成关联交易，关联董事吴根柱先生、唐祖华先生回避表决。

  公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见及事前认可意见，具体内容详见刊登在同日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见》和《独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的事前认可意见》。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日