证券时报多媒体数字报

  证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2016-029

  中国民生银行股份有限公司

  第六届董事会第十八次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第十八次临时会议于2016年6月7日在北京以现场方式召开，会议通知、会议文件于2016年6月2日以电子邮件方式发出。会议由洪崎董事长召集并主持。会议应到董事18名，现场出席董事7名，电话出席6人，副董事长张宏伟、董事吴迪、郭广昌、姚大锋、韩建旻、郑海泉通过电话连线出席会议，委托他人出席2名，副董事长卢志强、董事王军辉书面委托董事长洪崎代行表决权；未出席董事3名，董事巴曙松、秦荣生、尤兰田未出席会议。应列席本次会议的监事7名，实际列席7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了如下决议：

  1、关于民生金融租赁股份有限公司子公司拟与中国泛海国际投资有限公司开展公务机租赁业务的决议

  具体公告详见上海证券交易所网站及本公司网站。

  议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票，回避1票，副董事长卢志强回避表决。

  2、关于开展厦门分行新办公楼装修工程的决议

  议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  3、关于集中处置非经营性房产的决议

  议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  4、关于郑州战略研发服务基地项目方案的决议

  议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  5、关于解聘邢本秀先生副行长职务的决议

  根据《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司高级管理人员尽职考评试行办法》的有关规定，独立董事王立华、韩建旻、郑海泉作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，同意董事会解聘邢本秀先生副行长职务。

  议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  6、关于民生美术机构制度建设、规范管理及财务预算的决议

  议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2016-030

  中国民生银行股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：

  本公司第六届董事会第十八次临时会议于2016年6月7日审议通过了《关于民生金融租赁股份有限公司子公司拟与中国泛海国际投资有限公司开展公务机租赁业务的议案》，同意本公司控股子公司民生金融租赁股份有限公司（简称"民生租赁"）设于香港的民生嘉实租赁公司（简称"民生嘉实"）与中国泛海国际投资有限公司（简称"泛海国际"）开展湾流G650飞机直租项目。

  民生嘉实向供货商湾流宇航公司购置一架湾流G650飞机，总价款为6,450万美元（该基础价格，最终价格以选择的装备和上浮价格确定后为准）。民生嘉实支付80%飞机价款，泛海国际支付20%飞机价款，民生嘉实拥有飞机所有权。此后由民生嘉实融资租赁给承租方泛海国际，由中国泛海控股集团（简称"泛海集团"）提供连带责任担保。泛海国际按期向民生嘉实支付租金及利息，租期结束后飞机产权将转移给泛海国际。租赁期限为自融资租赁协议规定的起租日起五年。

  本交易租赁利率及各项费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准。

  ● 股东大会审议：

  本次议案无需提交股东大会审议

  ● 回避事宜：

  上述交易为关联交易，关联董事回避表决

  ● 关联交易影响：

  关联交易是本公司正常银行业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易基本情况及审议程序

  根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行信息披露特别规定》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》、香港联交所《上市规则》等相关规定，民生嘉实拟与泛海国际开展湾流G650飞机直租项目，需由本公司董事会关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。

  2016年6月3日，本公司第六届关联交易控制委员会2016年第三次会议，审议批准上述关联交易并提交董事会审议。

  2016年6月7日，本公司第六届董事会第十八次临时会议审议批准上述关联交易。

  《关于民生金融租赁股份有限公司子公司拟与中国泛海国际投资有限公司开展公务机租赁业务的议案》应表决董事18人，实际表决董事14人，同意13票，反对0票，弃权0票，回避1票，副董事长卢志强回避表决。

  二、关联方介绍

  截至2015年12月末，民生租赁是本行控股子公司，持股比例为51.03%。

  截至2015年12月末，湾流G650承租人"泛海国际"为中国泛海控股集团有限公司的全资子公司，为中国泛海在香港设立的海外投资的平台。其控股股东为中国泛海控股集团有限公司，本公司副董事长卢志强为中国泛海控股集团有限公司之董事长。因此，泛海国际为本公司关联公司。

  泛海国际成立于2008年10月，注册办事处为香港，董事成员为卢志强、刘洪伟。业务性质主要为股权投资。

  截至2015年12月31日，泛海国际经审计的合并财务报表，公司总资产为593,115.4万元港币，总负债为546,825.4万元港币，所有者权益为46,290万元港币，资产负债率为92%。2015年实现主营业务收入2,737万元港币，净利润-39,358万元港币。

  作为泛海集团海外最重要的投资平台，泛海国际得到了集团强大的资金及政策支持，未来泛海集团海外业务的广阔前景也最大限度地降低了本交易的风险。

  三、 关联交易的主要内容和定价政策

  主要内容：本公司控股子公司"民生租赁"设于香港的"民生嘉实"向供货商湾流宇航公司购置一架湾流G650飞机，基础价款为6,450万美元。民生嘉实支付80%飞机价款，泛海国际支付20%飞机价款，民生嘉实拥有飞机所有权。此后由民生嘉实融资租赁给承租方泛海国际，由中国泛海集团提供连带责任担保。泛海国际按期向民生嘉实支付本金及利息，租期结束后飞机产权将转移给泛海国际。

  租期：自融资租赁协议规定的起租日起五年

  租赁本金：约5,160万美元（6,450万美元×80%），于租期内按季度等额本金支付

  租赁利率：于租期内，租赁利率根据伦敦银行同业拆借利率，加3.50% (3个月Libor+350BPS)。年度利息预计约为100万美元，于租期内按季度支付

  保证金：2,832,428美元

  手续费：1,225,500美元

  担保条款：泛海集团提供连带责任担保

  进行湾流G650飞机直租项目的理由：融资租赁是民生嘉实的主要业务，本交易将增加民生嘉实的收入。本交易亦有助增强与美国湾流宇航公司的合作，有助本集团未来与其协商更有利的条款，从而加强本集团公务机融资租赁业务的优势。另外，本交易由泛海集团提供连带责任担保，属于低风险收入，本交易租赁利率及各项费率执行本公司定价政策且不低于同业定价标准，因此本交易符合本公司及其股东的整体利益。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司控股子公司民生租赁对泛海国际的关联交易是正常租赁业务，对本公司及子公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本公司独立董事王立华、韩建旻、郑海泉发表了独立意见，认为以上关联交易属公司正常业务，交易方案符合一般商业条款以及中国银监会、中国证监会等监管部门相关法规的要求，审批程序符合有关法律法规以及《中国民生银行股份有限公司章程》、《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害其他股东合法利益的情形。

  特此公告。

  中国民生银行股份有限公司董事会

  2016年6月8日