证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司于2016年6月3日收到深圳证券交易所 《关于对浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第258号），函中就公司 2015 年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

  公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：

  1、2015年，公司计入当期损益的政府补助金额为1141.03万元，同比2014年增加626.62万元，请说明主要政府补助的金额、收到时间、发放主体、发放原因，以及是否达到信息披露标准，如是，请说明公司是否以临时公告形式及时履行信息披露义务。

  公司回复：

  （1）2015年取得主要政府补助的金额、收到时间、发放主体、发放原因详细内容如下：

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  以上政府补助明细主要列示了金额大于等于10万元的补助项目。剩余14笔小额补助总金额为546,962.12元。

  （2）公司2015年计入当期损益的政府补助金额比2014年增加626.62万元主要是2015年9月将棒杰小贷纳入合并范围，棒杰小贷合并后收到的政府补助726.94万元纳入合并引起的。2015年12月棒杰小贷公司收到的2014年政府扶持补助款及挂牌上市补助726.94万元，其中归属于母公司所有者享有的份额为218.08万元。

  （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的相关规定，公司上述已取得的政府补助未达到信息披露的标准，不需要以临时公告形式及时履行信息披露义务。

  2、2015年6月，公司与尚信资本管理有限公司共同投资设立尚信棒杰医疗健康产业基金（契约型）（以下简称“产业基金”），投资于医疗健康产业领域，同时，公司投资设立全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗投资”），请补充说明以下内容：

  （1）公司主营业务为无缝服装，设立医疗健康产业基金和棒杰医疗投资公司的原因，公司是否拥有相关专业的技术人才和管理人才，是否制定清晰的战略规划和可行性方案，并请充分披露公司进入医疗健康产业面临的重大风险因素；

  公司回复：

  1）公司设立医疗健康产业基金和棒杰医疗投资公司的原因

  公司作为无缝服装行业的领头企业，通过开发新产品、加强公司内部建设，优化公司管理结构、加强研发投入、巩固公司的核心技术，保持公司的核心竞争力，近几年保持了较为平稳的发展。但是近年来，随着有利因素的逐步丧失，以及行业内激烈竞争，国内经济增速进一步回落，无缝服装行业盈利能力有所下降，无缝服装行业进入发展成熟期，谋求企业转型升级已经成为我司当前需要解决的问题。

  公司董事会经过前期大量的调研、论证和实地考察和专业机构指导，认为伴随中国经济的快速发展、人民生活水平的提高、人口老龄化以及慢性病人口呈两位数增加，医疗健康产业正在迸发出积极的活力，未来市场前景巨大。在充分考虑公司的长远发展和提高股东回报能力的基础上，公司决定在巩固公司传统的无缝服装业务的同时，积极拓展医疗健康领域相关业务，加快公司产业战略转型。

  考虑到转型过程中存在的信息不对称风险，公司拟联合医疗健康行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构共同投资设立医疗健康产业基金，通过并购基金的孵化培育来增加产业转型项目储备，并有效降低后续营运整合过程中的风险，为加快公司产业战略转型提供重要支持。为了进一步实施拓展医疗健康产业业务，保障公司未来的产业战略转型顺利实施，更好的吸引储备相关专业人才，及时准确多方位获取医疗健康产业各方信息，公司出资在上海设立棒杰医疗投资管理有限公司。

  2）公司转型升级相关技术人才和管理人才的储备

  公司经历二十多年的发展，已成为无缝服装行业的龙头企业，锻炼和培养了一批了解公司背景、深知制度流程、能不断吸收学习新的知识和积累经验的优秀管理人才，但仍不能满足目前公司转型升级的大量人才需求，特别是相关技术人才更是缺少。为此，公司在上海投资设立了全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司，可以充分利用上海地区丰富的人力资源优势，吸收一批具备专业技能和管理经验的优秀人才加入公司，为公司转型升级顺利实施提供人才保障。同时与公司签订合作协议的专业机构拥有相当多的专业知识扎实、项目经验丰富的投资团队，能满足公司医疗产业升级、企业转型、并购投资的人才需求。

  3）战略规划和可行方案

  为了顺利完成公司向医疗健康领域转型的决策，公司制定了清晰的战略规划，即在保持公司在无缝服装行业龙头地位的基础上，不追求规模扩大，而是将精力放在产品开发、优质客户选择、内部管理优化等方面，以提高公司产品毛利率和市场竞争力；同时，公司将充分运用自身资本和市场影响力，通过合作方实现资本高效运作、优质的产业资源和合理的战略规划，整合双方资源和优势，实现公司的战略转型和资本市场的提升，争取最大的投资回报。公司将在项目实施过程中制作专业、科学、完整的可行性方案。

  4）公司进入医疗健康产业面临的重大风险因素

  ①政策风险。在向医疗健康产业转型的过程中，投资并购、整合等所需时间较长、资金量较大，涉及到医疗健康行业政策、金融市场政策、资本市场政策等各个方面。任何一方面的政策变化都可能影响公司是否能够完成投资并购，甚至影响到公司向医疗健康产业转型能否顺利完成。对此，公司与专业投资机构合作，利用其行业敏感性和经验积累，紧密关注政策动向和市场情况,降低政策风险带来的影响。

  ②行业门槛高，监管严格。医疗健康行业重资产、重技术，因此转型医疗健康领域需要大量的资源、资金和长期持续的投入，这对公司资金以及与专业机构的合作提出了挑战。另外，医疗健康行业在医疗安全、质量管理等方面受到的监管更为严格。

  ③投资周期长、流动性较低。在投资过程中将受到宏观经济、政策导向等多种因素的影响，因此存在并购基金项目投资的不确定性风险及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期收益的风险。因此公司会进行充分准备，严格按照相关法律规定和战略规划分阶段、分步骤推进公司转型升级。

  ④市场竞争激烈。近年来，医疗健康产业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，优质并购标的不易寻找，投资回报存在不确定的风险。公司将运用专业投资机构丰富的医疗产业资源、经营管理经验和专业的投资能力，努力挖掘发展前景好、业绩增长快的适合投资或者并购的标的，推动公司在医疗健康产业布局，促进公司顺利转型。

  公司将持续关注医疗健康领域转型过程中重大投资或并购的进展情况并及时对外披露，请投资者审慎判断，注意投资风险。

  （2）请说明产业基金募集及备案登记的情况、设立后是否进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

  公司回复：

  截止目前，我司产业基金暂未进行资金募集及备案登记，也未进行对公司具有重大影响的投资和资产收购事项。

  （3）请对照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，说明公司是否建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生；

  公司回复：

  公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《重大投资管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》和《信息披露管理制度》并严格遵照执行。公司已建立重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的保密责任，相关重大事项均需经过董事会或股东大会的审议程序，并真实、准确、完整、及时地向所有投资者披露相关信息，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

  在运作上述产业并购基金的过程中，公司严格按照严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立了一套有效的防范利用输送与利益冲突的机制，同时健全信息隔离机制，防范了内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，主要措施如下：

  1）公司严格按照对外投资相关程序要求，对拟投资项目进行事前调研和分析论证。

  2）与相关合作方签订保密协议，严格限制相关知情人利用商议过程中获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

  3）公司在签订协议过程中会严格核查，专业投资机构与上市公司是否存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，是否以直接或间接持有本公司股份，是否拟增持本公司股份，是否存在其他相关利益安排。

  4）收到投资协议后，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  5）根据相关规定的要求，公司严格遵守审议程序和信息披露的规定，并及时制作相关公告对外进行披露。公告按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的披露要求对专业投资机构的基本情况、投资基金的具体情况、对公司的影响和存在的风险等内容进行了披露。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  6）对外投资项目一经确认，公司即对项目实施全过程进行监控。公司董事会将根据并购基金设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

  （4）请说明公司投资设立产业基金的会计处理方法、会计处理依据及是否符合会计准则的相关规定。

  公司回复：

  目前我司产业基金因未募集资金和登记备案暂未进行会计处理。

  3：公司对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（以下简称“棒杰小贷”）的持股比例为30%，2015年9月，公司将棒杰小贷纳入合并范围，请说明公司将棒杰小贷纳入合并报表范围的依据、合并日的确定依据及是否符合企业会计准则的规定，并说明棒杰小贷截至2015年末的贷款规模、应收利息、不良贷款拨备率及贷款拨备计提的充足性。

  公司回复：

  （1）棒杰小贷纳入合并报表范围的依据

  2015年9月5日，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司2015年第二次临时股东大会以累积投票制方式选举公司提名的陶建锋先生、刘朝阳先生、林明波先生为棒杰小贷第二届董事会成员，上述董事成员的任职已经义乌市人民政府金融工作办公室于2015年9月16日出具义金融办[2015]29 号文批复，至此，由公司提名当选的董事人数比例超过棒杰小贷董事会成员总数的二分之一，公司对棒杰小贷的经营方针、决策和经营管理层的任免具有主导作用，构成对棒杰小贷经营的实际控制，公司实际控制人陶建伟先生成为棒杰小贷的实际控制人。自控制日起棒杰小贷作为公司控制的子公司纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的规定。（具体内容详见公司于2015年9月19日披露在巨潮资讯网的《对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司实施控制的公告》，公告编码：2015-053）

  （2）合并日的确定依据及是否符合企业会计准则的规定

  2015年9月5日，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司召开的2015年第二次临时股东大会上由公司提名当选的董事人数比例超过棒杰小贷董事会成员总数的二分之一，实际已形成对棒杰小贷的控制，自控制日起将棒杰小贷作为公司控制的子公司纳入公司合并报表范围，控制日确认为报表合并日，符合《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定。

  （3）棒杰小贷截至2015年末的贷款规模、应收利息、不良贷款拨备率及贷款拨备计提的充足性。

  棒杰小贷截至2015年末的贷款余额274,792,769.40元，应收利息1,084,687.04元，不良贷款27,100,892.21元，不良贷款率9.86%。按照《企业会计准则》和《金融企业准备金计提管理办法》的相关规定，计提贷款损失准备和一般准备合计27,100,893.29元，不良贷款拔备率达到100%，贷款拨备计提充分。

  4、公司外销收入占营业收入的89.70%，请结合公司自身特点，分析汇率波动对公司经营业绩的影响，并说明公司应对汇率波动风险采取的具体可行措施。

  公司回复：

  2013年、2014年、2015年公司直接出口的外销收入分别为29,980.03万元、34,211.03万元、29,627.98万元，占当期营业收入的比例分别是80.09%、91.41%、89.70%。外销业务一直是公司战略的重点，是公司业绩贡献的核心，而汇率波动对公司营业收入有着重要影响，公司为此建立了较为完善的汇率风险管理机制。

  （1）汇率波动对公司业绩的影响

  ①对营业收入的影响

  公司外销主要采用外币报价和外币结算，汇率的波动直接影响以人民币为记账本位币的收入确认，也可能会影响产品价格竞争力。针对汇率的波动，公司若保持以外币报价的产品价格不变，将使本公司以人民币计价的销售收入受到影响；若依据汇率波动实时定价，尤其是人民币升值可能导致调高外币报价，这将给公司产品的竞争力带来一定压力。假定其他条件不变，汇率变动对公司营业收入的敏感性分析如下表所示：

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  ②对汇兑损益的影响

  由于外销产品其外币价格自接受订单时即已确定，但在接受订单后，采购备料、投料生产、发货物流、收取货款等均需经过一定时间，该期间汇率变动对汇兑损益的影响会给公司经营业绩带来一定程度的不确定性。2013年-2015年汇兑损益（负数为收益，正数为损失）对公司利润总额的影响如下：

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  （2）应对措施

  ①加强自主研发能力，开发新产品、优化产品结构，增强国际市场营销能力，在维护好与C&A、PINK、adidas、H&M等国际高端品牌的合作关系的基础上积极开发其他高端客户，，努力提高公司ODM/OEM产品中高端客户优质订单比例，增强自身在国际纺织品贸易谈判中的议价能力，降低汇率波动的负面影响。

  ②公司不断扩充营销力量，重组内销平台，加大国内市场推广力度，依托产品设计、质量、品牌等方面的差异化竞争优势，通过广告宣传、增加渠道等措施，扩大国内市场的销售收入，提高国内市场销售收入在营业收入中的占比，进一步降低汇率波动和国际市场波动对公司经营业绩的影响程度。

  ③为规避汇率波动对公司业绩产生的影响，保持稳定的利润水平，专注于生产经营，公司建立了较为完善的汇率风险管控机制。

  外销产品以外币报价，以外币结算，初始报价增加对汇率风险的考量。为保证报价科学合理，降低汇率波动风险，依据营业收入对外汇波动的敏感性，实行定期评估、更新的指导汇率制。公司层面每季度根据汇率变化趋势及其他因素制定报价指导汇率，业务部门每月会关注汇率变化，根据汇率波动的实际情况作出调整。

  为规避汇率异常波动对经营业绩的影响，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，公司会在适当的情况下，在科学评估的基础上，开展远期外汇交易等业务以锁定外汇风险。

  特此公告。

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2016年6月8日