证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第252号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司回复如下：

  1、报告期期末，公司应收账款账面余额5.74亿元，较去年同比增长566.93%。其中前五大客户应收账款余额占应收账款总额的82.77%。请补充披露：

  （1）结合公司信用政策的变化，详细说明应收账款余额大幅增长的原因、可收回风险及坏账准备计提的充分性。

  回复：

  一、应收账款余额大幅增长的原因

  公司2014年以前销售的策略以款到发货为主，随着公司产能的不断扩大及新产品的不断推出，为了更有利的开拓新市场，并保持传统产品市场份额，2015年开始基于行业惯例及自身发展需要对部分重点客户给予一定期限的授信额度。

  1、公司销售策略调整的宏观和行业背景

  公司2014年以前的销售政策主要为款到发货，对部分长期合作或规模较大的优质客户给予一定的信用额度，因此2014年以前，公司应收账款占营业收入的比重非常小，均在5%以下。在行业内下游企业现金流尚可且公司产能规模未显著放大的情况下，公司多年来一直保持这种销售方式。

  聚酯薄膜行业2010年达到行业景气高点，聚酯薄膜售价最高达到近3万元/吨，毛利率接近40%，许多上游行业及部分有关联度的聚酯企业纷纷进入该行业。因此2014年以后，伴随新建聚酯薄膜生产线的投产，国内聚酯薄膜供应量大幅增加，产能的扩大加剧了市场竞争的激烈程度，聚酯薄膜的毛利率迅速下滑，最近三年全行业产品市场价格始终在低位徘徊。在这种行业和宏观背景下，由于公司客户以民营企业为主，款到发货为主的销售政策进一步加大了下游客户的资金压力，进而影响到下游客户连续生产，虽然公司产品质量稳定，具有较高的品牌知名度，但是在全行业均普遍实施账期销售的情况下，公司还是出现了一定的客户流失情况。

  因此，给予客户一定的信用账期，是与下游客户共同发展，面对行业竞争和资金压力的现实选择。

  2、公司销售政策调整的自身原因

  在整个行业竞争加剧、竞争对手增多的同时，公司自身产能也持续扩大。公司上市后项目陆续投产，公司的功能薄膜产能从10万吨增加到30万吨，已经达到全国最大，新型差异化产品比重逐步增加，采用行业内账期销售的主流销售方式成为公司规模发展壮大后的现实选择。

  3、公司销售方式调整的总体思路及做法

  随着公司新产品的陆续投产，公司销售重点转向太阳能电池背材膜、光学膜等新型产品市场的开拓，而聚酯薄膜特色产品市场仍需保持，为了适应公司发展的需要，结合2015年扩大客户授信范围和额度，公司在特色产品市场本着持续发挥公司多年发展过程中可以快速向客户供货的优势，并结合国内不同功能膜集中在不同区域的消费习惯，慎重选择了广东、山东、江苏和浙江作为主要供货基地，并在此四个区域选择合格的大客户作为合作伙伴，对其加大服务和集中授信，并由其维持和开拓该区域的聚酯薄膜产品客户。公司这种对区域大客户集中授信的做法，可以更大范围缓解公司下游客户资金紧张的压力，也可以避免公司直接面对众多中小客户给予信用期限和信用额度，降低公司经营风险，提高管理效率。

  同行业应收账款净额占营业收入比例如下：

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  从同行业对比数据来看，2014年公司应收账款占营业收入比例为3.80%，大幅低于行业内27.54%的平均值，2015年公司应收账款占营业收入比例为24.10%，行业内应收账款平均占比为32.21%，在适当增加账期销售方式的情况下，公司的应收账款水平仍低于同行业平均水平。

  二、应收账款可收回风险及坏账准备计提的充分性

  回复：

  截至2016年3月末，公司前五大应收款客户回款金额分别为14,787.47万元、19,374.99万元、18,836.89万元和15,121.77万元及2,368.51万元，回款期限均短于信用期限，因此，公司应收账款的回款情况良好。

  公司最近三年坏账准备计提情况如下表所示：

  单位：万元

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  上表可知，一年以内的应收账款余额占公司应收账款总额的比重均达到96%以上，公司应收账款账龄结构稳定，回款正常，不存在重大的回收风险。公司对应收账款按规定比例足额计提了坏账准备，与资产质量实际状况相符。公司已经在授予账期的客户选择、后续应收账款跟踪管理、坏账风险防范等方面建立了较为完善的内控制度，能够有效的识别和防范应收账款可能存在的坏账风险。

  （2）请以列表形式列示前5名客户的详细情况，包括但不限于：客户名称，对应的销售产品、销售收入、产品平均毛利率、与去年相比销售收入的变动情况等。同时，请评估并说明是否存在对重要客户的依赖风险。

  回复：

  （一）前五大客户产品销售详细情况

  公司2015年前五大客户产品销售收入、成本及产品平均毛利率情况：

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  公司2015年前五大客户与去年相比销售收入增减变动情况：

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  上表可以看出，公司2015年向前五大客户销售主要为聚酯薄膜产品，占对其销售金额的93.96%，公司对前五大客户销售的综合毛利率为9.93%，根据公司2015年度报告，公司2015年的综合毛利率为9.80%，聚脂薄膜的毛利率为9.88%，公司向前五大客户销售产品的毛利率与公司年度销售的平均毛利率基本持平，产品销售的毛利率无明显异常。

  （二）向前五大客户销售的变动幅度分析

  2015年度公司前五大客户中，有二家客户为公司多年的合作大客户，其它三家虽为新增客户，但是均是行业内可辐射地区内的主要下游客户，上述客户区域选择与功能性聚酯薄膜消费习惯和最终产品产业集群分布相一致。同时，在确定大客户时公司会根据这些客户的采购量确定授信金额及期限，因此公司2015年向前五大客户销售的金额较2014年大幅增加。这种综合授信的集中管理较分散给予客户综合授信更利于公司集中管理、评估和跟踪应收账款金额及其回收。

  （三）公司不存在依赖大客户情形

  公司在2015年度对前五大客户销售金额的增加主要系公司具备一定品牌优势后的主动销售策略改变所致，即在若干销售大区选择可以大批量采购货物的客户给予综合授信的账期销售，以保障公司特色聚酯薄膜产品的销售、应收账款的集中管理及催收。公司定期会根据大客户的销售目标实现情况、应收账款回收情况等及时对大客户进行调整，并根据市场变化控制账期销售的规模，因此公司不存在依赖大客户情形。

  2、报告期内，公司营业收入较去年同比增长5.08%，而销售费用、管理费用分别同比增长34.43%和20.21%。请详细说明管理费用、销售费用变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因和合理性。

  回复：

  2013年至2015年，公司三项费用占营业收入的比例分别为5.72%、4.82%和5.80%，三项费用占营业收入的比例一直维持在较低水平，表明公司较强的控制费用的能力。公司期间费用及占营业收入比例情况如下：

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  报告期内，公司的销售费用、管理费用随着销售规模的扩大而增加，占营业收入的比重稳定在较低水平。

  （1）销售费用

  公司的销售费用主要为发生的销售人员薪酬、差旅费及运输费用等。2015年公司销售费用增加了1,230.88万元，主要原因为随着公司历次募投项目的建设投产，特别是光学膜产品的投产，需要加大新产品和新市场的开拓力度，包括参加各类展会、对外宣传等，导致销售费用增加。同时，由于市场的开拓需要一定的时间周期，因此销售收入并未随销售费用增加而同比增加。

  （2）管理费用

  公司的管理费用主要为研发费用、管理人员薪酬、办公费、无形资产摊销等，2015年公司的管理费用增加了1,971.59万元，主要是公司为了更加熟悉行业发展特点和趋势，及时准确地把握市场发展动态，根据市场情况不断加大研发投入，持续的将新品种推向市场，新产品开发投入加大及职工社保公积金等增加使得公司2015年管理费用有所增加。

  3、报告期内，公司发生营业外收入4,623.12万元，其中政府补助4613.94万元，较去年同比增长101.07%。请以列表形式补充披露，政府补助收到的时间、发放主体、补贴内容、具体的会计处理原则，以及是否存在以定期报告代替临时公告履行信息披露义务的情况。

  回复：

  （1）政府补助详细情况

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  上述除4.75万元与资产相关的项目外，其余均为与收益相关的政府补助项目，均在实际发生当期计入当期损益。

  （2）政府补助披露情况

  公司在定期报告中披露的政府补助数据为年度合计数，单笔补助金额占公司2015年的营业收入及利润总额的比例均不大，因此根据重要性原则公司未按照收到补助款即披露的方式进行披露，通过定期报告进行了信息披露，未来公司将依据谨慎性原则对大额政府补助进行临时公告。

  4、2015年7月，你公司完成了对江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“收购标的”）的收购，收购标的收购日的可辨认净资产公允价值份额为-489.9万元，公司确认商誉8,489.9万元。请补充披露你公司收购此标的的原因、收购标的的作价依据、商誉确认依据及报告期末对商誉的减值测试情况。

  回复：

  （1）收购原因

  公司2013年度非公开发行募集资金项目“年产10000万平方米光学膜项目”主要包括光学膜、窗膜、ITO膜及柔性电路板等。其中，窗膜是一种多层的功能化聚酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄膜上经染色、磁控溅射、层压复合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃等，将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和强度，并使之具有保温、隔热、节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等功能。

  目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻璃窗膜和安全玻璃窗膜。其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚玻璃等，以节能隔热为主要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在汽车玻璃内表面，具有节能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用。

  收购标的江西科为主营产品为中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品，与公司募投项目光学膜系列产品中的窗膜具有较高的一致性。公司考虑窗膜项目建设完成后，市场开拓需要一定的周期及前期投入，完全产生效益的周期较长，而江西科为已在该领域耕耘多年，形成自己品牌并具有比较完善的市场销售网络，因此，公司决定变更部分募集资金用于收购江西科为，并通过其成熟的生产技术及销售渠道，缩短公司光学膜系列产品建成后的市场推广时间，进一步增强公司窗膜产品市场的开拓能力及盈利能力，最大限度提高募集资金使用效益。

  （2）收购标的作价依据

  经具有从事证券相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对江西科为薄膜新型材料有限公司进行了评估，并出具了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司拟收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权涉及的江西科为薄膜新型材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1213号），截至评估基准日2015年3月31日，经收益法评估，江西科为薄膜新型材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币18,165万元。

  本次评估采用收益法结论，主要理由是：资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估未对专利技术等无形资产单独评估，且对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位系新型材料生产企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  根据上述评估结果，公司与江西科为确定交易价格，即公司受让柯秋平持有的标的公司 99%股权（1980.00 万元出资额）；公司受让时招军持有的标的公司 1%股权（20.00 万元出资额）。公司受让上述二人持有的标的公司 100%股权（合计 2,000 万元出资额）的价格合计为8,000万元。前述股权转让的同时，公司向标的公司增加注册资本 8,000 万元，增资后，标的公司注册资本为 10,000万元，公司持有标的公司股权的比例为100%。公司此次增资8,000 万元的价格为人民币 10,000万元。其中8,000万元计入标的公司股本，其余2,000万元增资计入标的公司资本公积。

  因此公司收购标的公司经过了审计及评估程序，收购价格参考评估结果并经双方协商确定。

  （3）商誉确认依据及减值测试情况说明

  1、商誉确认依据

  公司以8,000万元收购柯秋平及时招军合计持有的江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权，合并成本即为8000万元，收购标的截止2015年6月30日的账面净资产为-489.9万元，与合并成本的8,000万元的差额作为商誉确认，即8,489.90万元。

  公司以账面净资产作为被购买方可辨认净资产公允价值的原因系公司账面净资产经评估后无可追加确认资产负债或增值贬值项目，根据评估报告所述：“本次评估未对专利技术等无形资产单独评估，且对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。”

  综上，公司认为，被收购方账面净资产即可辨认净资产公允价值，与合并成本的差额即为商誉。

  2、报告期末对商誉的减值测试情况。

  公司收购协议中补偿条款为：柯秋平及时招军承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,000万元、7,000万元和10,000万元。

  公司对标的公司于2015年7月完成收购，根据业绩承诺，标的公司2015年下半年应实现净利润为2,000万元。标的公司2015年7-12月实现的净利润为2076万元。因此，标的公司如期完成了业绩承诺条款，公司长期投资及合并商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  特此公告

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日