证券时报多媒体数字报

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-049

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2903号文核准，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）以非公开发行股票的方式，发行A股股票73,784,720股，每股发行价格为人民币11.52元，募集资金总额849,999,974.40元，扣除承销费和保荐费11,500,000.00元后，由保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2016年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关费用1,250,000.00元后，公司本次募集资金净额为837,249,974.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕6-45号）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,459.13万元，公司拟使用募集资金人民币5,459.13万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表:

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  公司以自筹资金预先投入项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，以尽快推进制造过程的自动化改造，推动微通道换热器按项目规划及市场需求建设投产，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，同时独立董事发表了表示同意的独立意见，履行了必要的法律程序。具体情况如下:

  1、董事会审议情况

  第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意公司以募集资金5,459.13万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、监事会意见

  公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司以 5,459.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、独立董事意见

  公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  4、会计师事务所出具的鉴证结论

  盾安环境管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，如实反映了盾安环境以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  5、保荐机构核查意见

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。综上所述，中信建投对盾安环境本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议;

  2、公司第五届监事会第十九次临时会议决议;

  3、公司独立董事意见；

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（《浙江盾安人工环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 [2016]6-141号）;

  5、中信建投证券股份有限公司《关于浙江盾安人工环境股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-050

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2016年6月12日召开的第五届董事会第十九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》，同意公司提供如下担保：

  单位 ：人民币万元

  ■

  上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、盾安（芜湖）中元自控有限公司（以下简称“芜湖中元”）

  名称：盾安（芜湖）中元自控有限公司

  成立日期：2011年12月27日

  住所：安徽新芜经济开发区（芜湖县湾沚镇）

  法定代表人：葛亚飞

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：空调及空调压缩机、冰箱、洗衣机、冷冻机配件制造、销售；制冷系统自控元件制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。

  盾安环境持有芜湖中元100%的股权。

  芜湖中元最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注： 2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月数据未经审计。

  2、盾安传感科技有限公司（以下简称“盾安传感”）

  名称：盾安传感科技有限公司

  成立日期：2014年08月18日

  住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇盾安路

  法定代表人：葛亚飞

  注册资本：1000万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：微型机电系统传感器在汽车、制冷空调、医疗、工业控制、能源、航天及其他领域的制造与销售、设计、研发（法律、法规规定须经审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  盾安环境持有盾安传感 63%的股权。

  盾安传感最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注： 2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-4月数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：公司对芜湖中元的担保期限自融资事项发生之日起一年。公司对盾安传感的担保期限自融资事项发生之日起五年。担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、对子公司提供担保的意见

  1、提供担保的目的

  满足上述子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景，公司有能力控制其生产经营管理风险，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

  五、独立董事意见

  公司第五届董事会独立董事对公司对外担保事项进行了核查，并发表意见如下：

  公司本次对控股子公司芜湖中元、盾安传感提供担保，风险处于公司可控范围之内，且本次提供担保的子公司业务发展前景良好，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意本次对外担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币16,600万元，占公司2015年末经审计净资产的4.45 %，总资产的1.60 %。

  截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（包含本次担保）累计金额为304,283.60万元；实际发生的担保余额为147,801万元，占公司2015年末经审计净资产的39.62%，总资产的14.28%。

  公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十九次临时会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、被担保子公司财务报表。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-051

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易基本概述

  1、交易基本情况

  2016年6月11日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）全资子公司浙江盾安热工科技有限公司（以下简称“盾安热工”）与浙江盾安轻合金科技有限公司（以下简称“盾安轻合金”）签订《土地转让合同》（以下简称“转让合同”），盾安热工以5,262.94万元人民币向盾安轻合金出让两宗位于浙江省诸暨市店口镇三江口村工业用地共76,663.00㎡的工业用地土地使用权及地上建设工程（以下简称“本次交易”）。

  2、交易审批情况

  公司于2016年6月12日召开第五届董事会第十九次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决，独立董事发表了独立意见。

  公司的控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）持有盾安轻合金100%的股权，盾安精工为盾安轻合金控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，盾安轻合金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：浙江盾安轻合金科技有限公司

  住所：浙江省诸暨市店口镇文昌路

  法定代表人姓名：王行

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  股权结构：盾安精工持有其100%股权

  经营范围：一般经营项目：铝合金、镁合金、钛合金材料的研究、开发、销售；汽车零部件及配件、摩托车零件及配件、家用电力器具、电子仪表、电动工具、通信设备、通用零部件、模具的研究、开发、设计、制造、加工、销售及售后服务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  盾安轻合金主要财务情况：

  单位：人民币元

  ■

  注： 2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  1、土地使用权及地上建设工程

  本次交易标的涉及两宗相邻的工业建设用地，位于诸暨市店口镇三江口村。地块一的土地证号：诸暨国用（2014）第90700243号，使用权面积6,295平方米，使用权终止日期2064年2月24日；地块二的土地证号：诸暨国用（2013）第90700099号，使用权面积70,368平方米，使用权终止日期2062年12月18日。两宗土地合计76,663平方米，已完成填土、打桩等地上建设工程。

  2、未决事项、或有事项、法律纠纷等

  公司全资子公司盾安热工此次拟向盾安轻合金出让的上述交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；盾安热工合法拥有上述交易标的的所有权，盾安热工系上述交易标的的管理、使用和处置主体。

  四、本次交易定价依据

  交易标的截止2016年5月31日账面价值为5,255.32万元，中和资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日出具《土地评估报告》（中和评咨字（2016）第BJV2048号），评估金额为5,194.99万元。经双方协商确定本次土地使用权及地上建设工程的交易额为5,262.94万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、支付方式

  转让合同生效之日起10个工作日内，盾安轻合金支付转让价款5%；在国土规划部门根据双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理到盾安轻合金后10个工作日内，盾安轻合金支付本协议转让价款的50%；剩余款项在协议生效之日起12个月内支付完毕。

  2、税费的负担

  土地使用权及地上建设工程变更过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费按照法律法规的规定由相关方自行承担。

  3、合同生效条件

  本协议自双方签署之日且经盾安环境董事会审议通过本事宜之日起生效。

  六、本次交易目的和对上市公司的影响

  公司本次出售位于诸暨市店口镇三江口村两宗工业用地的土地使用权及地上建设工程，主要考虑公司及子公司提升自动化制造水平，降低对人力、土地等资源的需求。本次交易能够有效盘活存量资产，提高资产使用效率。

  七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016 年 1 月 1 日至披露日,公司与关联方盾安轻合金累计已发生的关联交易总金额为71.40万元。

  八、独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

  1、关于本次交易的事前认可意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定,作为公司独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,我们对公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程的事项进行了事前审核,发表事前审核意见如下:

  公司全资子公司通过出售土地使用权及地上建设工程，有利于提升公司资产回报率，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易属于关联交易，交易价格符合市场定价，公平、公允。我们一致同意将本次投资的议案提交公司董事会审议。

  2、关于本次交易的独立意见

  公司全资子公司出售土地使用权及地上建设工程，有利于公司盘活存量资产，定价以评估机构估价报告为依据，公平、公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。审议时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十九次临时会议决议；

  2、第五届监事会第十九次临时会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见；

  4、《土地估价报告》（中和评咨字（2016）第BJV2048号）；

  5、《土地使用权转让合同》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

  2016年6月13日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-052

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于聘任公司副总裁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议于2016年6月12日召开，会议审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李建军先生为公司副总裁（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事对公司第五届董事会第十九次临时会议审议的《关于聘任李建军先生为公司副总裁的议案》发表独立意见如下：

  李建军先生的任职资格、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，同意聘任李建军先生为公司副总裁。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

  2016年6月13日

  附：李建军先生简历

  李建军，男，1970年4月生，工科学士学位。1998年11月进入浙江盾安三尚机电有限公司（2001年更名为浙江盾安人工环境股份有限公司），先后担任技术部设计员、水冷机研究室副主任，盾安中央空调研究院商用机研究室主任、副院长、院长。2011年7月任浙江盾安人工环境股份有限公司技术中心副主任，2012年5月任浙江盾安机电科技有限公司总经理。

  李建军先生不存在《公司法》、《公司章程》等相关法律法规所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。李建军先生与持有公司5%以上股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-053

  浙江盾安人工环境股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议通知于2016年6月7日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2016年6月12日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25F会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下4项议案：

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司于2016年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-049号文。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。

  《对外担保公告》详见公司于2016年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-050号文。

  3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售土地使用权的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决。

  《关于全资子公司出售土地使用权的公告》详见公司于2016年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-051号文。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  《关于聘任公司副总裁的公告》详见公司于2016年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-052号文。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-054

  浙江盾安人工环境股份有限公司第五届监事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次临时会议通知于2016年6月7日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2016年6月12日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座25F会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事3名，以传真方式参加会议监事2名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事会主席申维武先生主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下4项议案：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  经审核，监事会认为“公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。”

  2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》。

  3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售土地使用权的议案》。

  4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月13日