证券时报多媒体数字报

  证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2016-028

  公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

  华东医药股份有限公司关于公司出资受让达托霉素新药技术的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  新药研发及其市场推广具有高风险性、复杂性和不确定性，公司制造分公司和中美华东收购的达托霉素新药技术推向市场后，将可能面临其它厂家在同一领域的竞争风险；未来能否纳入国家版医保目录等也都存在较大的不确定性。因此，本次收购达托霉素新药技术后，尚难以准确预计其未来的市场销售情况，可能存在一定市场风险。

  一、 关联交易概述

  1、本公司于2016年6月7日召开的八届临时董事会议审议通过了《关于公司出资受让达托霉素新药技术的关联交易的议案》。根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，因公司现任董事傅航同时兼任杭州华东医药集团新药研究院有限公司（以下简称“新药研究院”）董事，杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）为本公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。关联董事傅航对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共8人进行了表决，表决结果为8 票同意，0票反对，0票弃权。独立董事同时对本次关联交易发表了独立意见。

  2、达托霉素新药技术由新药研究院独立开发，并已经于2015年11 月3日获得了国家食品药品监督管理总局颁发的原料药及制剂（0.5g注射剂）的生产批件和新药证书，生产批件编号分别为2015S00695和2015S00712，新药证书编号为国药证字H20150039。

  3、达托霉素新药技术是新药研究院联合华东医药股份有限公司制造分公司（以下简称“制造分公司”）和中美华东共同申报的新药技术，根据制造分公司、中美华东与新药研究院签订的《关于共同申报及独家转让达托霉素新药技术的合作框架协议》约定，达托霉素新药证书由三方共同署名，原料药生产批件署名为制造分公司，制剂生产批件署名为中美华东。在新药研究院向制造分公司和中美华东完成相关转让前，达托霉素新药技术的使用权和所有权全部归新药研究院所有。

  4、 新药研究院2016年5月临时股东会已同意将达托霉素新药技术的全部研发成果转让给制造分公司和中美华东。中美华东于2016年5月召开的临时董事会也审议通过了受让达托霉素制剂新药技术的议案。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  杭州华东医药集团新药研究院有限公司成立于2002年6月，于2013年11月由原“杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司”更名而来，公司法定代表人潘福生，现注册资本1,000万元。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。

  因本公司现任董事傅航同时兼任新药研究院董事，中美华东为本公司的全资子公司，因此本次达托霉素新药技术转让构成关联交易，按照深交所相关规定需由华东医药上市公司董事会审议通过，关联董事将回避表决。

  2015年度，新药研究院经审计的主营业务收入5,384.63万元，实现净利润 1,351.83万元，期末净资产9,021.87万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  1、产品简介

  达托霉素(Daptomycin)是一种从发酵的链霉菌属玫瑰色孢子中提取出的具有独特环状结构的脂肽类抗生素，是一种全新的抗生素。抗菌谱覆盖了主要的革兰阳性致病菌，对金黄色葡萄球菌（包括对万古霉素和甲氧西林耐药的金葡菌）具有强大的杀菌活性。对革兰阴性菌无活性。

  2、产品开发概况

  达托霉素由礼来公司于20世纪80年代首次发现，1997年Cubist制药公司获得其全球范围的开发权。

  2003年9月达托霉素获FDA批准在美国首次上市，剂型为无菌粉针，规格为250mg和500mg，被批准特异性用于包括金葡菌(包括耐甲氧西林的菌株)、链球菌属、无乳链球菌、停乳链球菌亚种及粪肠球菌(万古霉素敏感菌株)等革兰阳性菌引起的并发性皮肤及皮肤结构感染的治疗。2006年1月，欧盟批准达托霉素注射液使用于欧盟25个成员国，同年该产品在英国、德国、荷兰等国上市。

  达托霉素原研药“克必信”于2010年获批进入中国销售。据CFDA网站显示，目前，华东医药（制造分公司及中美华东）已率先拿到达托霉素原料药和制剂的首仿批文，海正药业也已拿到批文，另有浙江医药、恒瑞医药、奥赛康等企业的达托霉素正处于新药报批进程中。

  3、新药技术相关专利情况

  本次达托霉素新药技术涉及的专利如下：

  ■

  上述专利由新药研究院申请并已获得授权，本次转让标的包含上述专利。上述专利为自主知识产权，不侵犯原研及其他厂家涉及该产品的相关专利。

  4、达托霉素市场概况

  目前国际市场达托霉素生产厂家除原研厂家Cubist制药公司外，还包括默克制药公司和诺华制药公司等。2015年达托霉素全球市场销售额约14.06亿美元，美国市场销售额为12.59 亿美元，中国市场销售额为75.6万美元(数据来源于IMS 数据库统计)。

  达托霉素于2010年下半年正式在国内上市，由于价格较高（中标均价1700元/500mg/支）加之未进入医保目录，原研厂家推广力度也不够，导致销售额一直维持较低水平，未能真正打开国内市场。

  5、产品定价情况

  国内在售的注射用达托霉素原研产品克必信，规格为500mg，剂型为冻干粉针剂。药智网数据库查询结果显示，克必信在浙江、江苏、四川等11个省市的平均中标价为1706元/瓶，各省中标价格差异不大。公司针对该品种的产品定价将结合竞争对手、各地不同招标政策等综合因素，制定适合的定价策略。

  四、交易协议的主要内容和定价依据

  1、交易标的

  本次转让的标的为：达托霉素原料药及制剂新药技术（简称“达托霉素新药技术”）的所有权。包括达托霉素原料药及制剂的生产批件，新药证书，处方生产工艺、技术及相关专利，以及作为新药应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关研究资料和文件。

  2、定价依据

  新药研究院和制造分公司、中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估机构——坤元资产评估有限公司对交易标的进行评估，在评估价值的基础上协商确定转让价格。

  坤元资产评估有限公司对达托霉素新药技术以 2015 年12月31日为基准日进行了评估。评估对象为制造分公司和中美华东拟受让的达托霉素新药技术。评估范围具体包括达托霉素原料药及其制剂（0.5g注射剂）的生产批件，新药证书，处方生产工艺、技术及相关专利，以及其他作为新药应当获得的政府批准/许可及其相关研究资料和文件。

  根据坤元评报【2016】232号评估报告，采用收益现值法得出的达托霉素新药技术的评估价值为5,032.24万元。

  五、转让价格及支付方式

  1、 转让价格

  在参照本次坤元评估公司出具的评估报告中达托霉素新药技术的评估价值5,032.24万元的基础上，制造分公司与新药研究院最终确认达托霉素原料药新药技术的转让价格为15,00万元；中美华东与新药研究院确认达托霉素制剂新药技术的转让价格为3,500万元。合计转让价格为5,000万元。

  2、支付方式

  经交易方协商，本次达托霉素原料药新药技术和制剂新药技术的转让款都将采用分期支付的形式付款，预计分为2-3期进行。具体条款在相关正式转让协议中约定。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、转让方的有关承诺

  新药研究院已承诺将达托霉素新药技术的全部研发成果转让给制造分公司和中美华东。其中，将达托霉素原料药新药技术（包括但不限于生产批件、新药证书、相关专利以及研发过程涉及到的全部技术材料、政府批准文件等知识产权性财产）独家转让给制造分公司，将达托霉素制剂新药技术（包括但不限于生产批件、相关专利以及研发过程涉及到的全部技术材料、政府批准文件等知识产权性财产）独家转让给中美华东，并且不再将上述新药技术转让给任何第三方。

  2、本次达托霉素原料药新药技术和制剂新药技术转让所需资金分别由制造分公司和中美华东以自有资金解决。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  1、交易目的

  （1）达托霉素市场潜力巨大

  达托霉素主要用于对现行疗法没有响应的革兰阳性菌感染，包括耐甲氧西林金黄色葡萄糖球菌、耐万古霉素金黄色葡萄糖球菌和耐万古霉素肠球菌所致的感染，疗效优于万古霉素。因此有望分享万古霉素的市场份额。相较于目前万古霉素在国内医院市场的销售额，达托霉素还有较大的成长空间。

  （2）达托霉素具有疗效优势

  达托霉素治疗多种革兰阳性菌感染的动物疾病模型显示，其对于MSSA（甲氧西林敏感金葡菌）和MRSA（耐甲氧西林金葡菌）造成的心内膜炎的疗效优于氯唑青霉素和万古霉素。此外，包括由MRSA和VRE（耐万古霉素肠球菌）造成的软组织、血液、肾、骨组织感染的动物模型均证明，达托霉素同常规治疗剂对照具备同等或优势疗效。

  （ 3）积极布局超级抗生素产品，开拓抗生素市场

  目前公司正在积极布局超级抗生素产品，达托霉素即是其中的重点品种。达托霉素作为国内首仿的重磅产品，不仅其本身市场潜力巨大，更有助于提高公司的整体形象和核心竞争力，打开公司抗生素产品的市场新局面，为储备和研发中的一批潜力较大的同类品种率先开拓市场。

  （4）符合公司经营理念

  在目前国内注册审批政策趋严的形势下，公司能够顺利取得该品种批文，实属不易。公司作为国内第一家取得达托霉素仿制生产批文的制药企业，有望在今后布局该产品时掌握先发优势，争取主动地位，同时也符合公司“要么唯一、要么第一”的经营理念。

  2、 对公司财务和未来业绩的影响

  以上转让事项将给制造分公司和中美华东2016年带来预计5,000万元的现金流出，但根据公司和中美华东的财务状况，该事项对公司和中美华东未来几年各项经营指标和现金流不会产生很大影响。

  八、本年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与新药研究院发生的关联交易累计为 3,096万元，其中：2,500万元为中美华东支付给新药研究院的技术转让费（详见公司于2015年12月22日发布的2015－057号公告《关于公司全资子公司中美华东出资受让新药研究院拥有的迈华替尼和阿卡波糖咀嚼片新药技术的关联交易公告》）；596万元为日常性技术服务和仪器设备采购费（公司已在2016年日常关联交易中进行预计）。除此之外，公司与新药研究院未发生其他关联交易事项。

  九、其他安排

  1、本公司及中美华东目前已基本完成了达托霉素产品的生产准备，产品上市前的有关招投标准备工作，预计最快将于今年下半年正式投入市场。

  2、鉴于该品种在全球市场的良好发展前景，公司后续将结合国家一致性评价相关政策要求，做好该品种的技术提升及美国市场的注册报批工作，积极开拓国际市场。

  十、独立董事独立意见

  公司独立董事在认真研究了公司提交的议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：

  1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序合法；

  2、本次关联交易经资产评估公司评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格，交易价格公允；

  3、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。

  十一、备查文件

  1、华东医药股份有限公司八届临时董事会关于公司出资受让达托霉素新药技术的关联交易的决议；

  2、公司独立董事关于本关联交易事项发表的独立意见；

  3、坤元资产评估有限公司坤元评报【2016】第232号资产评估报告书。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2016-027

  公司债代码：112247 公司债简称：15华东债

  华东医药股份有限公司

  八届临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日以电子邮件并电话确认方式发出关于召开第八届董事会临时会议的通知，会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9名，实际参与表决的董事8名，关联董事傅航回避表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次董事会经参会全体董事审议并书面或传真方式表决，通过决议如下：审议通过《关于公司出资受让达托霉素新药技术的关联交易的议案》

  表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅航回避表决。

  根据公司战略发展需要，公司积极拓展超级抗生素产品领域，经本次董事会决议，公司及全资子公司拟合计出资5,000万元受让杭州华东医药集团新药研究院拥有的达托霉素原料药及制剂新药技术。

  （详见公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布的2016-028号公告。）

  特此公告。

  华东医药股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日