证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、新增股份数量及价格

  本次发行新增股份19,131,510股，其中向侯又森、中科鑫通发行人民币普通股6,476,426股购买相关资产，每股发行价格为人民币12.09元；向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨发行人民币普通股股票12,655,084股，每股发行价格为人民币12.09元。募集资金总额为15,300万元，扣除股票发行费用人民币8,000,000元，公司实际募集资金净额为人民币144,999,965.56元。

  二、新增股份登记情况

  根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年6月3日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股份上市安排

  公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为2016年6月14日。

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份限售安排

  取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：

  ■

  第一节 本次交易的总体方案

  一、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的51%股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

  本次股份发行价为公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 16 日实施完毕，并于2016年5月18日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发行价格为 12.09元/股，发行股份购买资产的发行股份数量调整为6,476,426股。

  本公司将向交易对方发行6,476,426股并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权，具体情况如下：

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  二、募集配套资金

  本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。

  公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 16 日实施完毕，并于2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发行价格为 12.09元/股，募集配套资金的发行股份数量调整为12,655,084 股。

  本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：

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  募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的实施过程

  （一）本次交易的审议、批准程序

  2015年8月27日， 中科鑫通召开股东会并作出决议，同意将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份。

  2015年9月25日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中捷时代31%的股权、唐庆将所持中捷时代5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。

  2015年9月25日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金7,746万元认购伟星股份非公开发行的股份6,152,502股。

  2015年9月25日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  2015年10月23日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

  2015年11月25日，国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1136号），原则同意中捷时代重组上市。

  2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2016年第9次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

  2016年4月20日，中国证监会作出《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】891号），核准公司本次交易。

  2016 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十次(临时)会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金有关发行价格及发行数量的议案》，对经公司2015年度权益分派后的股份发行价格和数量进行调整。

  （二）相关资产过户或交付情况

  2016年5月5日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中捷时代的股东变更，并核发了新的营业执照。中捷时代51%的股权的股东由交易对方变更为“浙江伟星实业发展股份有限公司”。中捷时代变更为公司控股子公司，公司持有中捷时代51%的股权。交易双方已完成中捷时代51%股权过户事宜。

  本次交易的标的资产为中捷时代51%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。

  （三）现金对价的支付

  2016年5月23日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定向交易对方支付现金对价合计7,470万元。

  （四）新增股份发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  2、发行对象基本情况

  （1）交易对象情况

  1）侯又森

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  2）中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司

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  （2）配套募集资金认购对象情况

  1）伟星集团

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  2）章卡鹏

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  3）张三云

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  4）谢瑾琨

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  3、发行时间

  2016年5月18日，安信证券收到伟星集团认缴的配套募集资金77,459,989.23元、章卡鹏认缴的配套募集资金37,769,994.21元、张三云认缴的配套募集资金25,179,988.08元、谢瑾琨认缴的配套募集资金12,589,994.04元。2016年5月19日，公司收到扣除独立财务顾问费用后的募集资金146,499,965.56元。

  2016年5月20日，天健会计师出具了天健验【2016】169号的《验资报告》，经审验，截至2016年5月19日止，公司实际已按12.09元/股的价格向侯又森、中科鑫通发行人民币普通股A股6,476,426股；向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨共计发行人民币普通股A股股票12,655,084股，募集资金总额152,999,965.56元，减除发行费用8,000,000.00元后，募集资金净额144,999,965.56元。本次发行股份购买资产并募集配套资金，共计入实收资本人19,131,510.00元，计入资本公积204,168,445.90元。

  4、发行方式

  本次新增股份的发行方式为非公开发行股票。

  5、发行价格

  本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  公司于2016 年5月16日实施完“每10 股派5元（含税）”的2015年度利润分配方案，根据价格调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，发行价格调整为12.09元/股。

  6、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行数量

  根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格，其中现金对价7,470万元，股份对价7,830万元。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

  公司于2016 年5月16日实施完“每10 股派5元（含税）”的2015年度利润分配方案，根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，股份发行的数量调整为6,476,426股。

  （2）募集配套资金的发行数量

  本次公司发行股份募集配套资金不超过15,300万元，发行股份的数量为12,152,502股。根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次募集配套资金的股份发行数量调整为12,655,084股。

  7、股份认购情况

  公司发行对象及配套募集资金认购方的股份认购情况如下

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  8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2016年5月19日，天健会计师出具了天健验【2016】168号的《验证报告》，经验证，截至2016年5月18日止，公司配套募集资金的特定对象在安信证的认购指定账户内缴存总额152,999,965.56元。根据天健验【2016】169号的《验资报告》审验结果，坐扣发行承销费及财务顾问费合计6,500,000.00元后净额146,499,965.56元已由承销商安信证券于2016年5月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开立的募集资金专户。

  9、募集配套资金金额及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为152,999,965.56元。发行费用共计8,000,000元，扣除发行费用的募集资金净额为144,999,965.56元。

  公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开设了账号为1207021129200482612的募集资金专用账户，对本次募集到的资金进行专项存储、管理。

  10、证券发行登记事宜

  2016年5月30日，公司在登记结算公司办理了本次向交易对方及配套募集资金特定对象股份发行的登记手续，并于2016年6月3日收到了登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、独立财务顾问关于本次发行的合规性意见

  独立财务顾问（主承销商）安信证券认为：

  伟星股份本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问（主承销商）无关联关系。本次发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云和谢瑾琨最终出资均为自有资金，不存在发行人直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。

  三、法律顾问关于本次发行的合规性意见

  法律顾问国枫律师就公司非公开发行股票的合规性发表如下意见：

  经查验，认为：上述发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。

  第三节 新增股份上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次发行新增股份19,131,510股已于2016年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：伟星股份

  证券代码：002003

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次发行股份上市日为2016年6月14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  第四节 股份变动情况及影响

  一、本次发行前后的股本结构及前十名股东持股变动情况

  （一）本次发行前后股本结构变动情况

  本次发行后，公司的股权结构变化情况如下：

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  （二）本次股份发行前后前十名股东持股变动情况

  本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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  本次发行后，公司前10名股东持股情况如下：

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  本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  配套募集资金认购方章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生为公司董事，股份发行前后均为公司前十大股东，持股比例未发生大的变动。公司其他董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。

  三、本次发行前后主要财务指标的影响

  本次发行完成后，公司主要财务指标变动如下（发行前数据取自公司已披露的定期报告，发行后财务数据只考虑本次发行的影响）：

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  本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  四、本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金主要用于支付本次交易的相关费用及现金对价，以提高本次交易的整合绩效。公司主营业务仍为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，并培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业。

  五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行股份购买资产而发生变动。

  六、本次发行前后控制权变动情况

  本次交易完成前，伟星股份的控股股东为伟星集团，其持有伟星股份30.56%的股份。伟星股份的实际控制人为自然人章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.58%的股份，张三云直接持有公司4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.56%的股份。章卡鹏和张三云于2011年3月10日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

  本次交易完成后，伟星集团持有伟星股份30.69%的股份，章卡鹏直接持有公司7.01%的股份，张三云直接持有公司4.64%的股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致伟星股份不符合股票上市条件。

  八、其他事项说明

  公司于2016年5月18日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、朱美春、蔡礼永、侯又森、金雪军、吴冬兰、陈智敏和毛美英为公司第六届董事会董事候选人；于2016年5月18日召开的第五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名叶立君、徐明照为公司第六届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表监事尚未选举产生。该等议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

  第五节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  公司聘请安信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问（主承销商），并签署了《公司聘请安信证券股份有限公司担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问及主承销商之协议书》。安信证券指定国夏女士和许琰婕女士担任公司本次交易的财务顾问主办人。安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，进行了充分尽职调查、审慎核查，就本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  经核查独立财务顾问安信证券认为：

  伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  2016年6月13日