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股票简称：申万宏源 股票代码：000166 申万宏源集团股份有限公司 |
证券简称：16申宏01
证券代码：112386
发行总额：人民币50亿元
上市时间：2016年6月15日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：2016年6 月
第一节 绪言
重要提示
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“本公司”或“申万宏源集团”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中未经审计的所有者权益合计（含少数股东权益）为516.81亿元，合并报表口径的资产负债率（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算）为73.88%，母公司报表口径的资产负债率为3.38%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为64.85亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年4月22日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：申万宏源集团股份有限公司
2、英文名称：Shenwan Hongyuan Group Co.,ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：申万宏源
5、股票代码：000166
6、注册资本：14,856,744,977元
7、法定代表人：陈亮
8、公司设立日期：1996年9月16日
9、营业执照注册号：310000000046991
10、住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
11、董事会秘书：阳昌云
12、证券事务代表：徐亮
13、联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
14、邮政编码：100033
15、联系电话：010-88085057
16、联系传真：010-88085059
17、电子信箱：swhy@swhygh.com
18、互联网网址：http://www.swhygh.com
19、经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年4月22日披露的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
简称：16申宏01
债券代码：112386
二、债券发行总额
本次债券发行规模为不超过125亿元，本期债券为首期发行，基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过20亿元（含20亿元），最终发行规模为50亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】813号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行，由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，最终发行规模为50亿元，票面利率为3.45%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为5年，附第三个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2016年4月26日
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金已全部到账，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第1600562号验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2016]360号文同意，本期债券将于2016年6月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16申宏01”，证券代码为“112386”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、 发行人合并口径主要财务数据
单位：亿元
■
单位：亿元
■
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一） 合并报表口径主要财务指标
■
相关计算公式：
1、全部债务=短期借款+长期借款+应付债券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产+期末应付短期融资券
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
4、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
5、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
6、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2013年年初数使用年末数代替
7、EBITDA=利润总额+投资性房地产折旧+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+利息支出-客户资金利息支出
8、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
10、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
11、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
■
相关计算公式：
1、净资产收益率：分别披露根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面弹拨法和加权平均法计算的净资产收益率。
第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2016年4月22日披露的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第四节。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保人。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
第九节债券受托管理人
根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签署的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》，华泰联合证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。关于债券受托管理人，请见本公司于2016年4月22日披露的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第九节。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见2016年4月22日披露的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第八节债券持有人会议”之“三、债券持有人会议规则的主要内容”。
第十一节募集资金的运用
本期募集资金扣除必要的发行费用后，剩余部分全部用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。公司将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。本次债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，逐步有序完成募集资金的投入使用。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与2016年4月22日披露的《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的承诺相一致。
第十二节其他重要事项
一、利润分配情况说明
经本公司2016年4月25日董事会审议通过，本公司拟以2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每10股派送股票股利3.50股并派发现金股利人民币1.50元（含税），拟分配股利总额为人民币7,428,372,488.50元，此项提议已经2016年5月17日股东大会批准，即将实施。
本次利润分配方案实施完成后，将相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有关条款，并办理工商登记变更等相关事宜。
二、重要投资事项说明
经本公司2016年1月28日董事会审议通过，本公司在累计总额不超过8亿元（含8亿元）人民币或等值外币的额度内，委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，直接或间接投资于境内外金融机构的股份。根据以上决议，本公司作为基石投资者，利用自有资金1亿美元（等值人民币），已经完成了认购浙商银行股份有限公司在香港联合交易所有限公司发行的H股股份。
三、发行次级债
本公司全资子公司申万宏源证券有限公司2016年第一期次级债券（代码：135083，简称：16申证C1）于2016年3月25日发行。上述债券的发行规模为人民币100亿元，债券期限为5年，票面利率为3.62%。
四、营业税改征增值税说明
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文，以下简称“营改增通知”）已由财政部、国家税务总局于2016年3月23日联合发布，自2016年5月1日起施行。本公司主要从事金融服务业，根据营改增通知，本公司及部分境内子公司将自2016年5月1日起，按照当期应税收入的6%计提销项税额，就当期销项税额抵减当期进项税额后的差额缴纳增值税。营改增通知对于本公司2015年12月31日资产负债表中应交税金的账面价值没有影响。目前，本公司仍在评估营改增通知对于本公司未来税负将产生的影响。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：申万宏源集团股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号B座6层
法定代表人：陈亮
董事会秘书：阳昌云
联系人：张延强
电话：010-88085651
传真：010-88085681
邮政编码：100033
二、主承销商
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号B座5层
法定代表人：赵玉华
项目主办人：韩喜悦、喻珊
项目组其他人员：王顺华、范为、陈贺、付祥
电话：010-88085101、88013931
传真：010-88085373
邮政编码：100033
五、发行人律师
名称：北京金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人：王玲
签字律师：张永良、宋彦妍
电话：010-58785588
传真：010-58785599
邮政编码：100020
六、审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
负责人：龚伟礼
签字注册会计师：丁启新、王国蓓
电话：010-85085000
传真：010-85185111
邮政编码：100010
七、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
办公地址：中国上海黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
联系人：刘兴堂、刘伟
电话：021-63501349，021-33040956
传真：021-63500872
邮政编码：200001
八、债券受托管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
联系人：姜虹、张馨予
电话：010-56839300
传真：010-56839500
邮政编码：100032
十、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：工行淮海中路第二支行
账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
银行账户：1001221019013334611
十一、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
十二、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的上市核查意见；
（三）北京金杜律师事务所出具的法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅时间
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
三、查阅地点
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
法定代表人：陈亮
联系人：张延强
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085651
传真：010-88085681
邮政编码：100033
（二）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：赵玉华
联系人：王顺华、韩喜悦、喻珊、范为、陈贺、付祥
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085101
传真：010-88085373
邮政编码：100033
申万宏源集团股份有限公司
2016年6月13日
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2016年6月13日
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