证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  上市公司决策程序

  2016年3月14日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，决议为Fiagril集团提供额度不超过3,300万美元的流动性支持。

  2016年3月21日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，决议为Fiagril Ltda.提供额度不超过7,000万美元的流动性支持。2016年4月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

  2016年4月24日，公开召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整对外担保实施方式的议案》，由公司以自有资金向厦门国际银行股份有限公司上海分行进行质押担保的方式，为公司全资子公司大康香港提供贷款担保，大康香港在获得贷款后的资金将用于与Fiagril集团或其子公司进行的大宗农产品贸易活动，为其提供流动资金支持。Fiagril集团与Fiagril Ltda.向大康香港提供超额股权及不动产等作为抵押物。

  股份质押的具体情况

  2016年3月31日，大康香港与Fiagril Ltda.签署《大豆预付款协议》，向标的公司购买220,000吨大豆，并支付预付款7,000万美元，其中3,000万于2016年4月1日前支付，4,000万于2016年4月8日前支付。2016年4月7日，大康香港与Fiagril Ltda.签署《大豆预付款协议》，向标的公司购买95,000吨大豆，并支付预付款3,000万美元，于2016年4月11日前支付。

  通过全资子公司大康香港以支付大豆预付款的方式，上市公司向标的公司提供了10,000万美元的流动性支持。为确保公司资金安全，大康香港分别于2016年3月31日、2016年4月31日与Fiagril集团、Jaime、Marino、Miguel、Paulo及其他交易相关方签署了《股权质押协议》，由其为上述合计10,000万美元大豆预付款提供股份质押担保，具体质押股份数量情况统计如下：

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  （2）质押给AMERRA的具体情况

  (质权人基本信息

  关于AMERRA的具体情况、股权结构，请参见本回复意见，第28题之相关回复内容。

  AMERRA与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他持股5%以上股东在本次交易前不存在关联关系。

  股份质押的具体情况

  根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，境外交易对方所持有的Fiagril S.A.的股份向AMERRA及其关联方出质情况如下：

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  AMERRA及其关联方作为基金投资机构，其业务范围包括向客户提供农业融资及投资顾问服务，其产品主要为多元化的债务融资产品，Marino、Miguel等自然人在从事日常农业生产经营活动中，以其持有的Fiagril集团的股份向AMERRA进行质押融资。

  （4）标的资产上述权属限制对本次重组的影响

  对本次交易实施的影响

  根据境外律师出具的境外法律意见书，质权人大康香港已于2016年3月31日就本次交易提供了豁免；质权人AMERRA作为SPA协议的签署方之一，已经同意本次交易。

  综上，根据境外律师出具的境外法律意见书，Fiagril集团和标的公司所发行的股份上存在的权利负担不会对本次交易的实施产生障碍。

  对本次收购标的资产权属的影响

  根据SPA协议约定及境外律师出具的境外法律意见书，鹏欣巴西认购及受让的Newco.和Landco.的股份在交割时不存在任何权利限制。

  同时，境外交易对方已于2016年4月28日签署承诺函，保证其将合法拥有新持股公司的股权，且：

  i.即将由大康农业受让或者认购的新持股公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排；

  ii.在交割时，不得以任何方式在即将由大康农业受让或者认购的股权上设置任何权利限制；

  iii.本人/本公司持有的新持股公司股权在登记至大康农业或其关联方名下之前始终保持上述状况；

  iv.本次交易获得大康农业股东大会批准后，本人/本公司将积极办理相关手续，确保所持的新持股公司股权过户或者转移至大康农业或其关联方名下；

  v.若违反上述承诺，本人/本公司将根据于2016年3月18日签署的《股份购买协议》第8.6条至8.8条的相关约定赔偿大康农业和/或其关联方因此遭受的一切直接损失。

  因此，在交易对方将股份交割给上市公司时，标的股份应不存在质押等权属限制情形，上市公司受让及认购的标的股份权属清晰。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，公司已经补充披露了股份质押的形成原因、涉及金额、期限等以及质权人的具体情况、股权结构等，质权人大康香港系上市公司全资子公司，质权人AMERRA在本次交易前与上市公司不存在关联关系。标的资产的权属限制不会影响本次交易的实施，且境外交易对方均已出具承诺函，保证鹏欣巴西认购和受让的股份于交割时不存在任何权利限制，不会对本次重组产生重大影响。

  12、根据报告书披露，标的资产部分借款合同中包含控制权变更债务提前到期条款，本次交易将触发该条款而可能导致标的资产大量债务提前到期，而取得此类债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。

  （1）请你公司按借款对象分类列表说明相关借款具体情况，包括但不限于借款金额、期限、利息、主要条款内容等和预计可获得豁免的时间，同时说明截至回函日取得相应债权人豁免的进展情况，以及未获豁免的债权人名称、涉及金额等，同时就该事项是否构成本次重组的实质性障碍进行说明，并对此作出重大风险提示。

  （2）请补充披露本次重组对Fiagril集团进行拆分后，上述债务的具体权属划分情况，以及获得全部债权人豁免的具体时间安排；若无法在股东大会召开前获得全部债权人豁免，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，如认为不符合相关规定，请提出合理的解决方案。

  请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  一、 公司回复

  （一）标的公司的重大银行贷款合同

  根据境外补充法律意见，经境外律师核查，标的公司作为借款人的重大银行融资和贷款合同共68份。根据《披露函》以及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，上述49份融资贷款合同明确约定，除非获得贷款人书面同意或豁免，否则当标的公司发生控制权变更时，贷款人有权加速债权到期。在本次交易中，HDPF将获得标的公司分立后新成立的NewCo.57.57%的股份，因此，经境外律师核查，本次交易需要事先获得相关贷款人的同意或豁免。

  根据境外补充法律意见，截至境外补充法律意见出具之日，标的公司已从相关银行处取得了该等银行就本次交易可能导致的债权加速到期所作出的豁免，获得的豁免函以及因已作出偿还而无须获得豁免函所涉贷款合同金额占相关贷款合同总金额的89.2488%。截至境外补充法律意见出具之日，尚未获得豁免的相关贷款合同均涉及同一家银行Bco da Amaz?nia S/A，贷款金额占相关贷款合同总金额的10.7512%。

  根据《股份购买协议》等交易文件的相关约定，获得上述贷款合同债权人的同意或豁免是本次交易交割的先决条件之一。根据境外补充法律意见，标的公司预计将于未来几周内获得全部债权人的同意。

  （二）重组后债务归属

  本次交易中，标的公司的控股股东Fiagril S.A.将把标的公司与其他与本次交易无关的资产进行剥离，拟设立NewCo.以持有标的公司99.99%的股份。

  根据境外补充法律意见，除标的公司与AMERRA之间的贷款合同将由Fiagril S.A.承继外，本次交易并不涉及相关融资贷款合同所涉及的债权债务的转移，因此，上述相关贷款合同将仍由标的公司继续履行，而不会转由LandCo.或NewCo.承继。

  二、 补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节 风险因素”进行了风险提示，并在“第四节 交易标的基本情况”中进行了披露：

  “（三）本次交易标的交割风险

  根据SPA协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重组，包括公司分立、农村土地资产重组等一系列安排，且该等交易安排是标的资产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次交易标的资产无法交割的风险。

  此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在49份借款合同中包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到期。根据SPA协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。截至境外补充法律意见出具之日，已经获得相关银行豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为89.2488%，虽然上述事项已经被约定为本次交易交割的先决条件，但仍存在由于上述事项导致本次交易未能完成的风险；如果交易对方未能按期履行交割义务，需根据SPA协议向鹏欣巴西赔偿违约金。”

  三、中介机构核查意见

  （一）律师核查意见

  根据境外补充法律意见，就本次交易可能导致的标的公司银行债权加速到期，截至境外补充法律意见出具之日，已经获得债权人豁免函以及无须获得债权人豁免函所涉贷款合同金额占相关贷款合同总金额的比例为89.2488%；并且根据《股份购买协议》等交易文件的相关约定，获得上述贷款合同债权人的同意或豁免是本次交易交割的先决条件之一，根据境外补充法律意见，标的公司预计将于未来几周内获得全部债权人的同意。因此，标的公司未能在上市公司股东大会召开前获得全部银行债权人豁免，不会对本次交易构成实质性障碍，也不存在违反《重组管理办法》相关规定的情形。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，根据境外补充法律意见，就本次交易可能导致的标的公司银行债权加速到期，截至境外补充法律意见出具之日，已经获得债权人豁免函以及无须获得债权人豁免函所涉贷款合同金额占相关贷款合同总金额的比例为89.2488%；并且根据《股份购买协议》等交易文件的相关约定，获得上述贷款合同债权人的同意或豁免是本次交易交割的先决条件之一，根据境外补充法律意见，标的公司预计将于未来几周内获得全部债权人的同意。因此，标的公司未能在上市公司股东大会召开前获得全部银行债权人豁免，不会对本次交易构成实质性障碍，也不存在违反《重组管理办法》相关规定的情形。

  13、报告书显示，标的资产作为被告的诉讼事项共有5起，涉案金额共计约合人民币10,701万元，同时根据协议原始股东存在1,500万美元的赔偿上限。请你公司说明上述诉讼败诉的可能性以及败诉对标的资产的具体影响，请律师、财务顾问对此进行核查并发表意见。

  答复：

  一、 公司回复

  根据境外补充法律意见，经过境外律师对上述5起案件的评估，标的公司在该5起案件中的败诉可能性如下：

  单位：雷亚尔

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  注1：第一项与第二项案件相互关联，合理涉案赔偿金额为13,246,840.80雷亚尔

  经境外律师核查，上述案件可能赔偿金额为28,107,231.15雷亚尔，按照1：3.6的汇率计算，可能赔偿金额为7,807,564.21美元，低于《股份购买协议》等交易文件约定的境外自然人股东应承担的1,500万美元的赔偿上限。另外，根据境外交易对方与HDPF、鹏欣集团、标的公司和Fiagril S.A.于2016年3月18日签署的补充协议以及境外补充法律意见，境外交易对方承诺，因与出口交易有关的ICMS税务事项（包括上述第3项案号为232/7668/2015的涉税诉讼）给HDPF、交割后的标的公司和NewCo.造成的损失，不适用境外自然人股东的赔偿上限。

  二、中介机构核查意见

  （一）律师核查意见

  基于上述以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，上述五起诉讼的可能赔偿金额可以被《股份购买协议》等交易文件约定的境外自然人股东承担的赔偿上限金额所覆盖，故不会对标的公司产生重大不利影响。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问所认为，根据境外补充法律意见，上述五起诉讼的可能赔偿金额可以被《股份购买协议》等交易文件约定的境外自然人股东承担的赔偿上限金额所覆盖，故不会对标的公司产生重大不利影响。

  （四）关联交易

  14、报告书显示，由于标的资产原始股东基本均为当地的农户，与标的公司之间存在采购农业生产资料、销售大豆等粮食作物等日常性关联交易，截至2015年5月31日，标的资产总资产为176,145.15万雷亚尔，其中约17.60%的资产系关联交易形成，因此标的资产最近两年一期财务报告被审计机构出具了带强调事项段的无保留意见。

  （1）请会计师就该非标意见是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形发表明确意见。

  答复：

  1、KPMG巴西审计意见

  根据KPMG巴西就对标的公司报告期内的财务报告发表的审计意见，标的公司报告期间的资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益变动表在所有重大方面按照巴西会计准则的规定编制，公允反映了标的公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。

  同时，KPMG巴西提请财务报表使用者关注，标的公司很大一部分的业务是与关联方开展的，因此，上述报表应按此背景解读。强调事项段内容不影响已发表的审计意见。

  2、关于非标意见的专项说明

  根据重组问询函的要求，KPMG巴西就该非标审计意见是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范出具了专项说明：

  根据国际审计准则第706号第5段对强调事项段的定义：

  强调事项段是指审计报告中含有的一个的段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，根据审计师的执业判断，该事项对报表使用者理解财务报表至关重要。

  标的公司财务报告附注第28项已按照《巴西会计准则第5号-关联方披露》的要求披露了与关联方在各年度中已发生的交易的性质、余额、交易额及与关联方约定的条件。

  基于上述交易的关联性，KPMG巴西认为该强调事项段是必要的。

  （2）请你公司补充披露标的资产财务报告被出具非标意见是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的有关规定，并且独立财务顾问进行核查并发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第一节本次交易的概况”之“八、有关标的资产财务资料的重要说明”以及重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明”中补充披露了标的公司财务报告被出具非标意见是否违反有关规定，具体如下：

  “标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月31日止12个月（2015财年）及截至2015年12月31日止7个月的财务报表是根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。标的公司财务报告审计意见带有强调事项段不存在违反《重大资产重组管理办法》、《准则第26号》及其他相关规定的情形。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，KPMG巴西对报告期内标的公司的财务报告出具了带有强调事项段的无保留审计意见，该等事项并不违反《重大资产重组管理办法》及《准则第26号》的相关规定。

  15、报告书显示，标的资产存在较多的关联交易，截至2015年5月31日总资产中其中约17.60%的资产系关联交易形成。请按关联方列表披露关联交易具体金额、形成原因，并结合历史交易情况、市场价格情况、关联交易形成的利润占比等情况说明关联交易的真实性和定价的公允性，以及是否存在主营业务依赖关联交易的情形，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书中“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行补充披露如下：

  “（一）标的公司关联交易的基本情况

  根据标的公司报告期内审计报告的相关披露，标的公司与其关联方之间的关联交易主要由两种类型的交易构成。其一为农业生产资料经销业务，即标的公司向关联方出售农业生产资料；其二为农产品收购业务，即标的公司向其关联方采购大豆、玉米等农产品并出售。该等关联交易在报告期内形成的收益或损失占相关业务毛利的情况如下。

  2014财年与2015财年，农资销售业务中与关联方交易形成收益占当年相关业务毛利的比例均在20%以下；2015年6-12月因尚处于耕种期，农资的销售仍在持续进行中，因此未能全面反映该财年完整的情况。

  单位：万雷亚尔

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  2014财年，标的公司与关联方间的农产品贸易业务形成收益占相关业务毛利水平在5%左右，对标的公司影响较小；2015财年，占比大幅提高主要是由于标的公司在2015财年农产品贸易整体毛利空间收窄导致；2015年6-12月尚未完成全年的销售，具体如下。

  单位：万雷亚尔

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  （二）标的公司关联交易定价公允性分析

  标的公司在与关联方进行农资销售业务时，通常会给予关联方一定比例的折扣，主要系标的公司的关联方的单体采购数量通常较大，因此根据市场交易的惯例，给予一定的折扣；且上述关联方作为公司的股东，以自有的土地、农产品以及持有公司的股权，为公司的债务提供担保，但均未就此向标的公司收取任何的费用，因此在交易中给予关联方一定的折扣。

  由于标的公司的农资销售业务中涉及的农业生产资料品类繁多，且各类产品规格及售价差异较大，难以对所有产品分类统计进行比较。为比较标的公司关联交易定价公允性，因此随机选取了标的公司报告期内主要五大类别农资产品中特定品类交的售价进行比较，具体情况如下：

  单位：雷亚尔/吨，雷亚尔/包

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  标的公司在与关联方进行农产品贸易业务时（主要是向关联方采购农产品），关联采购价格与非关联采购价格基本一致，差异情况较小。其中，2014财年、2015财年，标的公司关联采购和非关联采购农产品平均价格情况如下：

  单位：雷亚尔/标准包

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  （三）标的公司主营业务与关联交易分析

  标的公司是一家在麻省长期从事农资销售与农产品贸易的企业，已经建立了完整的物流仓储系统，拥有独立的采购、销售、融资渠道，建立了相应的管理系统与团队，业务涵盖从农资采购到农场销售的全部环节，具备面向市场独立经营的能力。

  标的公司与上述关联股东间存在互利互惠的合作关系，具体体现在，一方面标的公司关联股东与供应商、大宗农产品采购商以及银行间的议价能力弱于标的公司，只有通过与标的公司合作才能获得价格较低的农资产品，较长的信用周期和较高的农产品销售价格，另一方面，上述关联股东在当地拥有一定数量农村土地，是标的公司重要的农户资源，农资销售客户与农产品采购来源。

  本次交易完成后，上述股东仍然持有标的公司27.72%的股份并且交易安排中约定了如果未来三个会计年度业绩达不到约定指标时对原股东的约束机制。因此上述标的公司与关联股东间的合作关系在未来很大可能上仍将保持稳定。

  综上，标的公司是一家具备独立面向市场经营能力的企业，其主营业务的开展不依赖和关联方之间的交易。但双方的合作，一方面可以让关联方获得更为有利的采购与销售价格，另一方面让标的公司获得了重要的农资销售客户与稳定的农产品货源，双方间的合作互利互惠，并且该合作关系在未来很大可能上仍将保持稳定。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司具备独立面向市场经营的能力，报告期内标的公司与关联方之间发生过了一定数量的关联交易，上述交易中标的公司与关联方之间属于互利互惠的合作关系，未来该种合作关系在很大可能上仍将保持稳定。

  （五）交易安排

  16、报告书显示，上市公司将以鹏欣巴西作为境外收购主体取得Newco.公司57.57%的股权以及对LandCo.公司的控制权和57.57%的收益权。Newco.公司系由标的资产股东Fiagril集团分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，LandCo.公司仅持有标的公司部分关联债权和全部农村土地，而上述被收购标的Newco.公司和LandCo.公司尚未设立。请你公司说明拟收购的标的目前尚未设立是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，同时请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及26号准则第十六条的有关要求，补充披露拆分后的Newco.公司与LandCo.公司持有的具体资产情况、各自财务数据情况，并分别编制模拟财务报表。请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  1、设置该等交易结构的原因

  本次交易的标的公司为巴西大型农业公司Fiagril Ltda.，在巴西大豆主产区拥有数十年的经营历史。在境外资产收购中，由于标的公司所在国家或地区的法律、政策、交易惯例等方面与国内存在一定的差异，往往在交易实施前需要对标的公司进行一系列架构调整或资产重组。

  根据本次交易安排，由于Fiagril集团除持有Fiagril Ltda.99.99%的股权以外，还持有其他公司的股权投资，因此Fiagril集团拟进行分立，新设Newco.并由其持有Fiagril Ltda.99.99%的股份（剩余0.01%股份由标的公司原股东Marino持有）。此外，标的公司拥有部分农村土地资产，受制于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为实现本次交易目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA共同设立LandCo.，以持有Fiagril Ltda.拟剥离的相关农村物业。

  因此，Newco.与Landco.均是为实现收购Fiagril Ltda.57.57%权益的最终交易目的而新设的公司，其中Newco.持有Fiagril Ltda.99.99%的股权，Landco.承继了从Fiagril Ltda.中剥离的农村物业。

  2、Newco.与Landco.的基本信息

  截至本重组问询函回复之日，Newco.与Landco.已经完成公司初始设立，其基本信息如下：

  （1）Newco.基本信息

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  （2）LandCo.基本信息

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  3、结论

  综上，本次重大资产重组的交易目的为通过认购新发行股份和受让股份等方式收购Fiagril Ltda.57.57%的权益，为实现交易目的，在本次交易实施前对标的公司实施了架构调整和资产重组，最终取得Newco.和Landco.公司57.57%的权益。截至本问询函回复之日，上述两家公司目前均已完成设立工作，待上市公司履行相应的审批、批准和备案程序后即可实施相关交易方案，该等交易安排不存在违反《重大资产重组管理办法》的情形。

  二、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第九节 财务会计信息”之“四、Newco.与Landco.模拟财务报表”补充披露了Newco.公司与LandCo.公司根据本次交易安排编制的模拟财务报表，具体如下：

  “四、Newco.与Landco.模拟财务报表

  （一）模拟报表的编制假设

  为更有利于投资者理解本次交易中涉及Newco.与Landco.的特殊交易安排，本公司编制了截至2015年12月31日Newco.与Landco.的模拟资产负债表，以及2015年6月-12月Newco.与Landco.的模拟损益表。

  上述模拟财务报表根据以下假设基础进行编制：

  1、本模拟财务报表以Fiagril Ltda.经审计的按照巴西会计准则编制的历史财务报表为基础，按照标的公司的现存会计政策进行编制；

  2、假设自2015年6月1日，Newco.与Landco.的公司架构业已存在，并按照此架构持续经营；

  3、假设自2015年6月1日，有关本次交易中Newco.与Landco.的资产重组均已实现，其中包括（1）Newco.公司持有Fiagril Ltda.99.99%的股权；（2）Landco.承继了从Fiagril Ltda.中剥离的农村土地资产；（3）Landco.承继了从Fiagril Ltda.中剥离的与Solismar& Sidnei相关的1,803.64万美元的债权，且Solismar& Sidnei已按照协议约定以2处农村物业抵偿该等债务。

  4、本模拟财务报表的编制未考虑因相关交易事项而可能产生的的费用、税收等影响因素。

  （二）Newco.与LandCo.截至2015年12月31日模拟资产负债表

  单位：雷亚尔

  ■

  根据本次交易安排，Newco.持有Fiagril Ltda.99.99%的股权，Landco.持有从Fiagril Ltda.剥离的农村土地资产以及与Solismar& Sidnei相关的1,803.64万美元的债权，且Solismar& Sidnei已按照协议约定以2处农村物业抵偿该等债务。

  因此，Landco.公司的资产均由投资性房地产构成，Landco.公司的负债均为应付Newco.公司款项构成，包括应付农村土地转让价款以及应付与Solismar& Sidnei相关的债权转让价款。由于该等债权以美元计价，如果按照模拟报表编制基准日的汇率折算为雷亚尔后，高于用于抵偿的农村土地入账公允价值，使得Landco.模拟资产负债表中股东权益为负。

  （三）Newco.与LandCo.2015年6月-2015年12月模拟损益表

  单位：雷亚尔

  ■

  ”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易安排有利于实现交易目的，最终完成对标的公司Fiagril Ltda.的收购，且Newco.与Landco.分别作为本次交易的持股公司和农村土地公司，已经完成相关设立准备工作，标的公司在本次交易前的架构调整和资产重组不存在违反《重大资产重组管理办法》的相关规定的情形。公司披露的Newco.与Landco.的模拟报表系根据本次交易安排进行合理假设的基础上编制，符合与本次交易有关的SPA协议、补充协议及其他文件的约定。

  17、报告书显示，标的资产100%的股权作价为25,000万美元，鹏欣巴西将支付20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方式收购标的公司的57.57%的权益。请你公司按不同交易对象逐笔列表说明在受让股权及增资过程中如何体现标的资产的股权作价，并就标的资产25,000万美元股权作价、20,000万美元的现金对价及标的资产估值33,391万美元之间的关系进行说明。请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  （一）受让及增资过程中标的资产作价

  根据本次交易安排，鹏欣巴西将通过认购发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Newco.合计57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债权凭证的方式获得LandCo.合计57.57%的分红权和控制权。

  1、Fiagril集团分立完成后Newco.股权结构

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  2、鹏欣巴西认购NewCo.新发行的股份

  根据本次交易安排，鹏欣巴西将以7,742.10万美元的对价认购NewCo.新发行的股普通股，并获得NewCo. 25.19%的股份。

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  3、鹏欣巴西受让部分NewCo.股份

  鹏欣巴西将以10,257.90万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、Jaime、Sidnei和Solismar受让其所持有的NewCo.32.38%的普通股股份，本项交易完成后，鹏欣巴西将持有Newco.57.57%的股权。

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  4、鹏欣巴西认购LandCo.新发行的股份和债权凭证

  鹏欣巴西将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的债权凭证。本项交易完成后，鹏欣巴西将合计享有LandCo.57.57%的分红权及控制权。

  （二）股权作价、现金对价与估值结论的关系说明

  1、标的公司100%股权交易作价25,000万美元

  2016年3月18日，公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril集团及Fiagril Ltda.共同签署了SPA协议。交易双方在SPA协议中协商确定，Fiagril Ltda.100%的股权作价为25,000万美元。该等交易作价为在市场化交易背景下经过交易参与各方谈判的结果，考虑了标的公司经营管理情况、业务运营模式、农业发展前景和趋势以及交易双方诉求等情况。

  2、本次交易支付现金对价20,000万美元

  本次交易支付现金对价以标的公司100%股权作价25,000万美元为基础，并考虑标的公司的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以7,742.10万美元、10,257.90万美元、2,000万美元获取Newco.25.19%的股份、Newco.32.38%的股份以及LandCo公司57.57%的权益，合计支付20,000万美元。

  本次交易现金对价20,000万美元与标的公司100%股权交易作价25,000万美元的对应比例关系具体如下：

  单位：万美元

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  3、标的公司全部股权估值结果为33,391万美元

  2016年3月，鹏欣集团及其他交易各方对于收购方案达成一致意向，并签署相关投资备忘录，且通知上市公司收购权利转让事宜；上市公司向深圳证券交易所申请于2016年3月15日开市起停牌。停牌后，上市公司严格履行公司投资决策的相关程序，委托上海财瑞资产评估有限公司，根据有关法律、法规和参照中国资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的估值程序以2015年12月31日为基准日，对标的资产的全部权益进行了估值，以为投资者决策提供估值参考。

  财瑞评估采用投资价值为本次估值的价值类型，运用收益法和市场法进行估值，收益法估值结果为33,391万美元，市场法估值结果为31,068.49万美元，由于收益法能够较好的考虑被估值单位未来经营发展情况及收购的协同效应，最终选取收益法的结果33,391万美元作为估值结论。由于在收益法估值过程中不仅关注了被估值单位未来的盈利能力，同时考虑到本次交易完成后上市公司增资及关联方资金占用的解除对标的公司财务风险的改善、巴西大豆及玉米产业良好发展预期带动标的经营规模扩大以及标的公司未来的经营规划等因素均会对标的公司未来盈利产生积极影响，估值结果从而较SPA协议所约定的25,000万美元的股权价值有所增加。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司100%股权作价25,000万美元为交易双方根据标的公司情况及交易双方诉求，进行市场化谈判的结果；20,000万美元的现金对价是以全部股权作价25,000万美元为基础，为取得标的公司57.57%的权益而需支付的交易对价；33,391万美元的估值结论是由上市公司委托估值机构对标的公司全部股权价值进行估值的结论，考虑到交易完成后对标的公司的积极影响以及盈利改善，较SPA协议协商确定的股权价值有所增加。

  18、报告书显示，由于巴西对境外公司拥有当地农村物业所有权有限制性规定，鹏欣巴西将以5,000美元认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的债权凭证，从而享有LandCo.57.57%的分红权；同时根据协议安排鹏欣巴西在LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权，以实现实质上对LandCo.的控制。

  （1）请你公司参照《企业会计准则》有关控制的定义，说明你公司通过上述安排是否能够有效控制LandCo.公司，能否将其纳入上市公司合并财务报表，请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  （一）中国企业会计准则的相关规定

  根据中国企业会计准则，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所 享有的实质性权利。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

  （二）鹏欣巴西通过协议安排将获得在Landco公司的“一票否决权”

  根据鹏欣巴西与AMERRA、Marino、Jaime和Miguel将签订的股东协议及股权购买协议，巴西鹏欣将在LandCo.中占有21.94%股份，董事会成员总共四名，分别由巴西鹏欣与AMERRA各有权任命一名董事；Marino、Jaime和Miguel三人共有权任命两名董事，且董事长在这两名董事中产生。同时股东协议及合作备忘录规定，股东会议的任何决议，需要股东会的多数，且巴西鹏欣同时同意后方能通过；董事会的任何决议，需要董事会的多数，且巴西鹏欣任命的董事同时同意后方能通过。鹏欣巴西在LandCo.的董事会与股东会决策事项拥有一票否决权。

  （三）鹏欣巴西与Landco其他股东间的《股东投票协议》

  根据Marino、Miguel、Jaime和AMERRA与HDPF于2016年5月31日签署的补充条款，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将在交割时签署《股东投票协议》。根据《股东投票协议》的相关约定，对于根据法律法规及LandCo.届时生效的公司章程需提交LandCo.董事会和/或股东会审议的相关涉及LandCo.经营决策重大事项时，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA及其任命的LandCo.董事在董事会和/或股东会上行使表决权时应与HDPF及其任命的LandCo.董事采取一致行动并作出相同的投票结果。

  （四）鹏欣巴西将获得Landco57.57%的收益

  根据鹏欣巴西与LandCo.将签订的可转换债券协议，鹏欣巴西以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的债权凭证，该债权凭证将赋予持有人获取LandCo净利润的57.57%扣除普通股享有的21.94%的净利润部分作为报酬。

  综上，根据上述情况本次交易完成后，鹏欣巴西将通过《股东投票协议》获得对LandCo.重要事项51%以上的表决权，并且获得LandCo.57.57%的收益权，因此LandCo.将被纳入合并报表范围。

  二、中介机构核查意见

  （一）会计师核查意见

  经核查，天健会计师认为，本次交易完成后，LandCo.公司被纳入上市公司合并财务报表符合会计准则的规定

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问所认为，本次交易完成后，LandCo.公司将被纳入上市公司合并财务报表。

  （2）请详细披露巴西对境外公司拥有当地农村物业所有权限制性规定的具体内容，并就上述安排是否违反当地法律法规的规定，以及可能对本次交易造成的影响进行说明，请律师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、 公司回复

  根据境外法律尽职调查报告以及境外补充法律意见，巴西联邦法律第5,709/71号和法令第74,965/74号对于收购和租赁巴西农村土地的限制适用于外国自然人和法人，且同样适用于由外国自然人或法人持有其超过50%股权的法人实体。

  上述巴西相关法律对于外国自然人和法人收购巴西农村土地、签署农村土地租赁协议主要有以下限制性要求：（1）外国自然人或法人在巴西拥有住所或获得在巴西经营的相关批准；（2）要求对土地进行有效开采；（3）对于土地面积有所限制；和（4）获得国家农村改革研究所（National Institute of Agricultural Reform）的批准。因此，外国企业在收购农村土地和/或签署农村租赁协议之前，必须获得国家农村改革研究所的前置批准。

  根据境外补充法律意见，LandCo.是一家依据巴西法律注册成立的有限责任公司，其基本情况如下：

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  根据《股份购买协议》等交易文件的相关约定，HDPF将以5,000美元的价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证，前述交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。

  根据境外补充法律意见，考虑到法律对外国人持有农村土地有所限制，《股份购买协议》等交易文件约定，本次境外交易在交割时LandCo.的股本结构应如下所示：

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  根据境外补充法律意见，在交割时，LandCo.的外国股东HDPF和Amerra将合计持有LandCo.49%的股权，并未超过50%。同时，鉴于债权凭证在巴西法下是作为债权人对LandCo.享有的债权的担保，即使债权凭证具有可转换的性质，亦不会在该等债权凭证实际转换为股权以前被计入LandCo.的股本。上述关于HDPF认购LandCo.发行的普通股股份债权凭证的安排不存在违反巴西法律的情形。

  二、中介机构核查意见

  经核查，君合律师与独立财务顾问认为，根据境外补充法律意见，本次交易中关于HDPF认购LandCo.发行的普通股股份债权凭证的安排不存在违反巴西法律的情形。

  （3）请你公司补充披露LandCo.发行的债权凭证的具体条款，包括但不限于期限、利率、转股安排等，并结合LandCo.的具体业务情况计算说明相关安排如何使鹏欣巴西获得该公司57.57%的分红权，同时说明上述债权到期后如何继续实现相关分红权利和有效控制，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  （下转B7版）