证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在重组报告书中“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案3、交易方案”，以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案3、交易方案”补充披露如下：

  “（5）HDPF认购Landco.新发行的股份和债权凭证

  HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。

  根据本次交易安排，LandCo.发行的债券凭证主要条款如下：

  ■

  因此，根据有关LandCo.发行的债权凭证条款，鹏欣巴西通过持有LandCo.公司21.94%的股权以及2,000万美元债权凭证，享有对LandCo.净利润57.57%的分红权，且该债权凭证期限无到期日。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，LandCo发行的债券通过相关条款的设计使得鹏欣巴西获得LandCo57.57%的收益权，并且在该债券的抵押条款设计下，鹏欣巴西将获得LandCo公司农村土地作为抵押，上述事项在债券的期限内有效，该债券的期限为永久。同时，根据境外律师意见，上述债券关于债券收益的安排不存在违反巴西法律的情形。

  （4）鹏欣巴西为获得控制权而签署的协议的具体内容，该控制协议的是否符合相关法律法规的规定，以及对LandCo.控制的有效性，请律师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、 公司回复

  （一）《债权凭证文书》和《LandCo.股东协议》

  根据《股份购买协议》等交易文件的相关约定，在交割日，AMERRA、Marino、Jaime、Miguel和LandCo.应召开股东会批准并授权LandCo.债权凭证的发行，LandCo.和HDPF将共同签署《LandCo.首次发行债权凭证私文书》（以下简称“《债权凭证文书》”）；同时，HDPF通过认购LandCo.新发行的21.94%普通股股份成为LandCo.股东后，应与AMERRA、Marino、Jaime、Miguel共同签署《LandCo.股东协议》（以下简称“《LandCo.股东协议》”）。

  1. 《债权凭证文书》的主要内容如下：

  1.1 债权凭证的数量、面值、认购价格

  LandCo.发行、并由HDPF认购的债权凭证的份数为57.57%减去HDPF对LandCo.所持有的股权，面值为1雷亚尔。该等债权凭证的认购价格为其面值金额，并以现金方式支付。

  1.2 债权凭证的回报

  债权凭证的回报为LandCo.的57.57%的净利润扣除债权凭证持有人作为股东从LandCo.获得的收益。在LandCo.有可分配利润的情况下，LandCo.应至少每年进行一次利润非配，而一旦LandCo.进行利润分配，就应对债权凭证持有人作出相应金额的债权凭证回报支付。

  1.3 债权凭证期限

  LandCo.发行的债权凭证为永久期限。

  1.4 债权凭证可转换性

  每一份债权凭证均可转化为LandCo.的1股普通股，债权凭证持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证转化为LandCo.的普通股。届时发行的LandCo.普通股应为权属清晰且不附任何权利负担。

  1.5 债权凭证的附属担保

  为了担保LandCo.履行其义务，LandCo.应以其拥有的农村土地设置抵押。

  2. 《LandCo.股东协议》的主要条款如下：

  2.1 股东会及股东会职权

  （1） 股东会的召集和法定人数

  根据《股东协议》，股东会应当由董事会召集，或者在董事会收到股东书面要求召开股东会的八（8）日内仍未召集的，由股东召集。股东会应当由至少占公司有表决权股份一半以上的股东（并应包括鹏欣巴西）出席。

  （2） 股东会的职权

  股东会具有对下列事项作出决议的权利和权力：

  (a) 通过对公司章程的修订；

  (b) 批准任何股份的发行、改变股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿付的条件；

  (c) 批准公司资不抵债或者破产的申请，或批准公司的解散、清算或注销；

  (d) 任命董事会成员；

  (e) 批准公司作为一方的兼并、合并、重组、融合或其他类似交易；

  (f) 批准公司就其自身的股份进行交易；

  (g) 决定公司或董事以其股东、股份配额持有人、合伙人、董事会成员的身份在公司的子公司或关联方的任何股东、股份配额持有人、合伙人或董事会的会议或决议上就上述事项所作出的表决。

  （3） 股东会的决策机制

  公司股东会作出决议，必须经占公司有表决权股份50%以上的股东赞成通过，且其中应包括鹏欣巴西的赞成票。

  2.2 公司治理

  （1） 董事会

  董事会由四（4）名成员组成（股东和非股东均可担任）由股东会任命，任期为两（2）年，允许连任。其中，鹏欣巴西有权任命和撤换一（1）名董事会成员；Marino、Jaime和Miguel各自有权共同任命和撤换二（2）名董事会成员；AMERRA有权任命和撤换一（1）名董事会成员。

  根据《股东协议》，对于下列事项的董事会决议必须经全体董事中的过半数董事（其中应包括鹏欣巴西任命的董事）同意方可作出：

  (a) 制定公司业务的总体方针（包括其任何重大变更）；

  (b) 任命公司的高管、其各自权利和职责；

  (c) 批准公司年度预算及其任何变更；

  (d) 通过公司业务计划及其任何变更；

  (e) 决定董事会成员和高管人员的薪金；

  (f) 在任何时候检查公司账目、文件，要求提供公司的合同；

  (g) 召集股东会；

  (h) 就公司高管起草的管理报告和账目提出意见；

  (i) 雇佣或解雇独立审计师；

  (j) 授权处置公司财产以及在其上设置权利负担，以及给予第三方担保；

  (k) 决定公司章程中未作规定的事项；

  (l) 在公司经理财务危机时决定公司的额外融资需求；

  (m) 批准公司和各股东、关联方之间的关联交易；

  (n) 批准作出贷款或者创立财政义务，包括累计超过该财政年度的预算的金额的百分之十（10%）的直接投资；

  (o) 批准向未由公司工资的任何人士、企业或公司提供履约或债务担保；

  (p) 批准对公司部分业务、部门和/或财产的处置；

  (q) 根据股东协议规定，负责向股东披露每一会计年度公司的收益去向；

  (r) 就公司作为一方的兼并、合并、重组、融合、分立或涉及公司的业务整合，向股东提供前期建议；

  (s) 在法院、仲裁庭或政府机关，涉及公司且经济价值超过壹佰万美元（100万美元）的诉讼中，授权任何和解；

  (t) 授权收购和出售公司在其他任何法律实体中的权益；

  (u) 对风险管理政策以及其任何修订的批准；

  (v) 批准聘用专业风险管理咨询公司；

  (w) 批准公司股票期权计划；

  (x) 批准特别委员会的创立，以及选举和罢免其成员；以及

  (y) 决定公司或董事以股东、股分配额持有人、合伙人、董事会成员身份在公司的子公司或关联方的任何股东、股分配额持有人、合伙人或董事会的会议或决议上（视具体情况而定）就前述事项所作的表决。

  （2） 高管会

  高管会应由一名首席执行官和其他两名高级管理人员组成，由董事会任命，其中，Marino、Jaime和Miguel有权通过董事会任命首席执行官，鹏欣巴西和AMERRA有权通过董事会各自任命一名高级管理人员。

  根据境外补充法律意见，《债权凭证文书》和《LandCo.股东协议》在巴西法律下合法有效，并且可被强制执行，《债权凭证文书》和《LandCo.股东协议》使得HDPF在交割时取得LandCo. 57.57%的分红权利，以掌握LandCo.绝大多数的经济利益。同时，HDPF拥有LandCo.股东会和董事会决策事项的一票否决权，使得HDPF对LandCo.的重大决策具有重要影响。

  （二）《股东投票协议》

  根据Marino、Miguel、Jaime和AMERRA与HDPF于2016年5月31日签署的补充条款，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将在交割时签署《股东投票协议》。根据《股东投票协议》的相关约定，对于根据法律法规及LandCo.届时生效的公司章程需提交LandCo.董事会和/或股东会审议的下列事项，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA及其任命的LandCo.董事在董事会和/或股东会上行使表决权时应与HDPF及其任命的LandCo.董事采取一致行动并作出相同的投票结果：

  1. 通过公司章程的修订；

  2. 批准任何股份的发行，包括但不限于优先股或不同类别的股份，以及改变一类或多类股份的优先性、特权，或其赎回或分期偿还的条件；

  3. 批准司法或法庭外的公司资不抵债或者破产申请，或批准公司的进一步解散、清算或消亡；

  4. 任命董事会成员，批准董事会组成人数、任命方式或董事任期的任何变更；

  5. 批准公司兼并、合并、融合、分立或以其他方式改变公司组织形式；

  6. 批准公司出于任何目的交易其股份；

  7. 制定公司业务的总体方针和原则（包括其任何重大变更）；

  8. 通过公司财务报表、年度预算、投融资计划和年度决算报告，及其任何变更；

  9. 批准公司业务和/或经营计划及其任何变更，包括批准从事任何新业务，处置任何现有业务；

  10. 任命公司的总经理和财务总监；

  11. 批准董事会成员和高管人员的薪金和任期；

  12. 批准雇佣或解雇独立审计员，或会计或税务实务、方式、政策或制度的任何重大变更；

  13. 授权处置公司财产以及在其上设置权利负担，以及给予任何第三方（包括任何子公司、关联方）担保；

  14. 批准作出贷款或者创立财政义务，包括累计超过该财政年度预算金额百分之十（10%）的直接投资；

  15. 批准对公司部分业务、部门和/或财产的处置；

  16. 批准公司和各股东，包括其各自的关联方或相关方之间的关联交易；

  17. 在法院、仲裁庭或政府机关，涉及公司且经济价值超过100万美元的诉讼中，授权任何和解；

  18. 授权其他任何法律实体中收购和出售公司权益；

  19. 批准公司期权计划及其任何重大修改；

  20. 批准特别委员会的创立，以及选举和罢免其成员；以及

  21. 决定公司在其子公司或关联方的决议上就前述事项的表决。

  根据《股东投票协议》的相关约定，签署《股东投票协议》即对Marino、Miguel、Jaime和AMERRA构成有约束力并可执行的义务。鉴于Marino、Miguel、Jaime和AMERRA合计持有LandCo.78.06%的普通股股份，并且有权任命和撤换LandCo.合计四分之三的董事会成员，故上述安排使得HDPF能够控制和决定LandCo.的重大决策。

  二、中介机构核查意见

  经核查，君合律师及独立财务顾问认为，关于LandCo.的《债权凭证文书》和《LandCo.股东协议》在巴西法律下合法有效，相关安排使得鹏欣巴西能够掌握LandCo.绝大多数的经济利益，并对LandCo.的重大决策具有重要影响；关于LandCo.的《股东投票协议》对相关签署方构成有约束力并可执行的义务，相关安排使得鹏欣巴西能够控制和决定LandCo.的重大决策，从而保障鹏欣巴西对LandCo的有效控制。

  19、报告书显示，交易完成后Marino、Miguel和Paulo合计持有标的资产16.69%的普通股股份，但由于其持有标的资产A类优先股而仍有27.72%的分红权，鹏欣巴西因持有标的资产B类优先股而享有57.57%的分红权，AMEERA公司因持有标的资产C类优先股而享有14.71%的分红权，而Jaime仍持有标的资产0.70%的普通股股份，但无相应的分红权。

  （1）请你公司结合巴西普通股及优先股的区别和联系，说明设置上述股权及分红安排的原因，以及相关安排是否符合巴西及我国法律法规的规定，请律师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  （2）请补充披露上述ABC类优先股的权利义务安排及分红权优先劣后顺序，是否存在其他潜在权利义务安排，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  （3）请说明上述股权安排需要履行的具体审议程序内容及进展情况。

  答复：

  根据《第二修正案》的相关条款，Marino、Miguel和Paulo对标的公司的金额为48,579,042.79美元的债务将在2016年6月10日以前以现金形式向标的公司作出偿付，在交割日，NewCo.将不再设置任何优先股。因此，对于调整后的本次境外交易具体方案而言，本问询问题已不再适用。

  20、报告书显示，本次交易设置了对价调整机制，按照标的资产三年平均EBITDA指标达标情况，以相关股东向鹏欣巴西进行股权转让的方式进行对价调整。请你公司补充披露设置最高不超过3%的股权转让比例的合理性，以及发生对价调整时具体的会计处理；同时请列表说明各义务股东其在各类达标情况下的具体赔偿比例，以及保障相关股东履行上述责任的措施，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  （一）各义务股东其在各类达标情况下的具体赔偿比例

  根据SPA协议及其附件的约定，在触发对价调整义务时，各义务股东按照其交割完成后持有的NewCo.公司股份比例确定其承担的赔偿比例。本次交易交割完成后，各义务股东的持股比例以及在触发对价调整机制后承担的赔偿比例情况具体如下：

  ■

  （二）保障相关股东履行上述责任的措施

  根据SPA协议及其附件的约定，各义务股东必须履行上述义务。各义务股东在交割完成后持有的股份比例高于最高需要赔偿的比例。SPA协议及其附件中约定了当相关义务股东不履行义务时的争议解决措施，并且如果鹏欣巴西已履行完仲裁程序，根据巴西民事诉讼法的相关规定，上述义务股东的赔偿义务可以被直接执行。

  二、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在重组报告书中“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案”，以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案”补充披露如下：

  “（6）对价调整机制设置的目的

  交易双方设置上述对价调整机制是基于相关股东未来仍然在标的公司保留股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都有可能影响标的公司的盈利情况，因此设置上述对价调整机制，在未达到约定的盈利目标时，鹏欣巴西可以以名义价格从相关股东处受让相应比例的股份，由此对相关股东形成一定的监督和激励。因此，对价调整机制设置最高不超过3%的股权转让比例，主要是考虑到该等机制系出于监督和激励目的，而非通过上述对价调整机制要求境外交易对方对可能的业绩缺口进行全额补偿。

  （7）发生对价调整时具体的会计处理

  根据《企业会计准则讲解2010》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

  购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

  根据上述准则以及管理层的初步判断，标的公司以名义价格收购境外交易对方所持有的股份，其实质属于合并对价的调整，需根据相关合同约定确认金融资产（或其他资产类科目），在发生对价调整时，相关影响根据性质分别计入损益或所有者权益。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，设置最高不超过3%的股权转让比例，主要是为了对上述个人股东的行为进行一定的监督和激励，而非通过上述比例实现对鹏欣巴西在业绩未达到约定金额时的补偿。各义务股东的赔偿比例约定明确，交易双方已在SPA协议及其附件中约定了保障义务股东履行职责的条款。

  21、报告书显示，鹏欣巴西无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间标的资产发生的任何损漏向境外交易对方以及标的公司主张任何赔偿。请你公司补充披露上述期间标的资产是否发生任何损漏，若有，请说明损漏的具体金额及应对措施，同时说明设置上述赔偿条款的原因。请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  1、设置上述赔偿条款的原因

  根据本次重大资产重组交易进程，公司控股股东鹏欣集团于2016年1月中下旬，与标的公司进行初步接洽并协商收购意向。根据国际交易惯例，鹏欣集团与境外交易对方于2016年1月31日达成初步收购意向，因此交易双方在共同签署的SPA协议中约定以2016年1月31日作为“锁箱计价日”，并遵守锁箱计价之保证和承诺。

  但考虑到国内交易惯例、会计准则以及监管要求的影响，为有利于上市公司按照有关规定履行投资决策程序以及编制备考财务报告等，公司提出以2015年12月31日作为本次交易的审计和评估基准日。因此，经与境外交易对方进行协商和沟通，交易双方签署了《第一修正案》将锁箱计价日调整为2015年12月31日。同时，由于交易对方在2016年1月31日与鹏欣集团达成收购意向，交易对方律师提出原股东无义务就2016年1月1日至2016年1月31日期间是否发生损漏作出承诺和保证。

  2、上述期间标的资产损漏情况

  对此，公司聘请境外律师说明标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间未发生SPA协议定义的“损漏”行为。

  二、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在重组报告书中“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案”，以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）境外交易方案”补充披露如下：

  “根据SPA协议的约定，“损漏”是指（1）标的公司向任一卖方或Fiagril集团宣告、派发的股息或红利；（2）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司向任一卖方、卖方的关联方或Fiagril集团支付或同意支付的任何款项、提供或同意提供的贷款；（3）标的公司向Fiagril集团、Fiagril集团的任何关联方或向卖方转让的任何资产；（4）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的公司支付、承担或补偿的Fiagril集团或其关联方或卖方的法律责任，或由上述法律责任引发由标的公司承担的法律责任；（5）除在锁箱计价日按相关合同约定必须支付的外，标的公司向任何员工、顾问、董事或管理人员、或任何卖方的关联方支付的任何工资、奖金、费用或其他款项，或产生上述支付义务的行为；（6）标的公司对任何人员应向其支付款项的权利作出的放弃。

  根据《补充协议》的规定，买方无权就2015年12月31日至2016年1月31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或Fiagril S.A.以及标的公司主张任何赔偿。根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何SPA协议约定的损漏情形。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，设置上述赔偿条款的原因系鹏欣集团与境外交易对方自2016年1月31日达成收购意向，并在SPA协议中确定为锁箱计价日，但上市公司考虑到国内交易惯例、会计准则以及监管要求，与境外交易对方签署《第一修正案》，将审计和评估基准日确定为2015年12月31日。根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何SPA协议定义的损漏情形。

  22、本次标的资产预估值为132,666.92万雷亚尔，折合人民币216,830万元，增值率为5,185%。请你公司结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及未按此评估价格作为本次交易作价的原因。同时，请独立财务顾问进行核查并发表意见。

  答复：

  一、公司回复

  本次交易的标的资产虽然估值增值率较高，但以未来盈利预测为基础对应的市盈率、EV/EBITDA和EV/S等指标均处于行业平均水平，预估值具有合理性；估值增值率较大是受多重因素的影响，估值基准日与会计报告期末不一致及雷亚尔大幅贬值等导致估值基准日标的公司净资产较低，巴西大豆和玉米产业良好的发展前景及标的公司在生产经营地的竞争优势造成了以收益法为基础的估值结果较高，以上原因共同形成了5,185%的估值增值率。具体合理性分析如下：

  （一）标的公司估值水平处于合理范围

  1、标的公司的估值指标

  本次交易标的公司100%股权作价1,326,669.22雷亚尔千元。根据财瑞评估出具的《估值报告》，标的公司估值基准日估值结论、盈利预测对应的市盈率、EV/EBITDA和EV/S等估值指标具体如下：

  单位：千雷亚尔

  ■

  注：为使得比较时间口径一致，上表中股东全部权益价值和企业价值均扣除了2016年1-5月经营现金流现值。

  2、可比上市公司估值指标分析

  本次采用收益法和市场法估值中选用了6家同行业可比上市公司，具体市盈率、EV/EBITDA和EV/S价值乘数等估值指标如下表：

  ■

  其中GrainCorp Limited的P/E为61.64%，远高于平均水平，因此在后续计算中剔除。经修正后的各项指标的最大值、最小值、均值、标准差、中位数情况如下表所示：

  ■

  根据上表的数据，本次交易的P/E、EV/EBITDA以及EV/Net Sales，均低于市场平均值。

  （二）估值增值率较大的原因

  1、估值基准日净资产账面价值较低的原因

  （1）估值基准日与会计报告期末不同

  本次估值基准日为2015年12月31日，而标的公司本会计年度为2015年6月1日至2016年5月31日。由于标的公司主营业务具有高度的季节性，其中核心业务粮食贸易的主要采购对象大豆自每年9月开始耕种，至下一年度的4月收割，故在估值基准日标的公司主营业务仍处于耕种期，前期投入尚未产生收益，由此导致标的公司净资产远低于完整会计年度的净资产水平，故估值基准日净资产账面值偏低，从而影响了估值增值较大。

  （2）雷亚尔兑美元汇率波动较大产生高额汇兑损失

  2015年下半年美元兑巴西雷亚尔汇率自2015年6月的3.1718增长至12月的3.9731，波动幅度约25%，该非经常性因素对标的公司的经营收益造成较大影响，导致2015年6-12月产生约0.78亿雷亚尔元的汇兑损失，导致标的公司2015年6-12月经营亏损1.38亿雷亚尔元，从而减少了标的公司净资产账面值。

  2、预测未来期间收益水平大幅增加的原因

  （1）麻省大豆及玉米产量预期增幅较大

  巴西目前是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，2015年度巴西大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，被估值单位的主要生产经营地麻省系巴西大豆及玉米种植最大省份，产量约占巴西总产量的34%，其中大豆产量约占全球总产量的9%。

  目前巴西麻省的牧场占地约27%，农业仅占地9%。根据巴西权威的政府研究机构麻省农经研究院（IMEA）的预测，未来十年麻省种植大豆和玉米的耕地面积将分别增长60%和85.8%，大豆及玉米产量相应分别增长74.4%和113.2%。

  2016年至2025年麻省大豆种植面积增长趋势图

  ■

  ■

  IMEA机构根据政府对麻省在未来年度的大豆和玉米产量和种植面积的规划政策进行了上述分析。该规划政策有利于行业的快速发展和市场规模的扩大，标的公司在未来年度因农户种植面积的增加而扩大粮食贸易业务，并相应增加对农户的农业生产资料销售收入。根据评估师对境外的核查，目前该政策实行落实情况良好、近年来农户用地面积已稳步增长。

  （2）标的公司推进基础设施建设降低物流成本

  巴西平均有53%的粮食通过公路、36%通过铁路、11%通过水路运输，基础设施建设的落后是巴西农业发展的最大阻碍，目前麻省80%的农产品从南部港口出口，较远的运输距离使得物流成本偏高。为增强竞争力、降低运输成本及提高运输效率，标的公司母公司Fiagril 集团已经开始建设北部港口，待港口建成后Fiagril Ltda.的经营收益将有所改善。

  （3）标的公司仓储能力预计将增强

  目前巴西的粮食储存能力远低于农产品产量的需求，该缺口预计近4,000万吨，巴西只有不到15%的粮食可储存在农场，大部分储存设施都集中在南部地区，远离中西部产区。粮食要达到储存设施需经过长距离的运输，而且在到达港口之前通常会储存在中介公司或合作社位于城市中心的仓库中。

  标的公司目前具备独立的粮食贮藏能力，共拥有14个粮食仓库，其中12个系自有仓库、其余系租赁仓库，贮藏总能力约83万吨。根据管理层规划，未来3-4年标的公司将建造合计34.9万吨贮藏能力的粮仓，建成后总容量将达到118万吨，标的公司将成为麻省当地贮藏规模最大的几家公司之一。

  （4）收购完成后协同效应提高标的公司收益

  因本次交易具有明确的投资者和标的公司未来年度的发展规划，本次选用的估值价值类型为投资价值。在该投资价值下，考虑到标的公司未来经营发展预期、交易完成后标的公司财务杠杆降低、大康农业在未来年度对标的公司粮食采购业务的经营管理协同效应等因素，标的公司盈利预测中包含由上述原因导致的收益增长。

  通过上述四个方面的分析和判断，随着麻省大豆及玉米种植面积及产量不断增长、物流工程建设的推进、标的公司粮仓建造的完成，标的公司市场规模将不断扩大，仓储能力将得到加强，物流效率将得到提高、物流成本得以降低，因此标的公司未来年度的收入规模和收益水平与历史年度相比将得到较大的改善。

  综合上述分析，标的公司估值结果处于同行业平均水平，受标的公司净资产处于低位、标的公司未来发展前景看好等多重因素的影响导致估值增值率较高；总体而言，本次交易标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。

  （二）未按估值结论作为交易作价的原因

  鹏欣集团与境外交易对方自2016年初开始就本次收购意向进行协商，双方按照市场化的方式对标的公司的全部股权作价进行谈判。2016年3月，鹏欣集团及其他交易各方对于收购方案达成一致意向，并签署相关投资备忘录，且通知上市公司收购权利转让事宜；2016年3月18日，鹏欣巴西与境外交易对方正式签署SPA协议，约定标的公司100%股权作价为25,000万美元。

  上市公司向深圳证券交易所申请于2016年3月15日开市起停牌。停牌后，上市公司严格履行公司投资决策的相关程序，委托上海财瑞资产评估有限公司，根据有关法律、法规和参照中国资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的估值程序对标的资产的全部权益于2015年12月31日进行了估值，以向投资者公允反应标的公司的股权价值，维护公司股东的利益。

  根据本次交易进程，SPA协议签订时相关财瑞估值工作尚未正式展开，由于估值过程中考虑到本次交易对标的公司未来发展的积极影响，本次估值结果较交易作价存在一定差异。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次估值运用了收益法及市场法为估值方法，综合考虑了标的公司所在行业的发展趋势、行业竞争格局、标的公司的行业地位、核心竞争力和未来发展潜力，同时对比了可比公司和标的公司的相关估值指标，标的公司估值过程及结论具有合理性。

  （六）标的资产经营及财务

  23、报告书显示，标的资产2015财年所得税税前利润为189.68万雷亚尔，而所得税税后利润为2,155.08万雷亚尔，同时截至2015年12月31日递延所得税资产余额为6,899.57万雷亚尔，较上期末增长131.4%。

  （1）请你公司补充披露标的资产所得税税后利润远大于税前利润的原因，请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  （2）请说明上述递延所得税资产的形成原因和确认依据，结合标的资产历史经营情况、未来现金流预测情况分析计算未来可实现的应纳税所得额和确认上述递延所得税资产合理性，并说明是否符合我国《企业会计准则》的有关规定，请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”进行补充披露如下：

  “根据标的公司经审计的财务报告，标的公司2015财年所得税税前利润为189.68万雷亚尔，而所得税税后利润为2,155.08万雷亚尔，造成上述情况的原因是“当期所得税费用”-984万雷亚尔（增加了当期净利润），以及当期确认“递延所得税费用”-982万雷亚尔（增加了当期净利润）。

  其中，形成“当期所得税费用转回”984万雷亚尔的原因是由于标的公司的公司会计年度是从每年6月1日至来年5月31日，而其纳税年度是从每年1月1日至当年12月31日。因为标的公司的公司会计年度和纳税年度不同，标的公司冲回于2014 年5 月31 日计提的984万雷亚尔所得税费用，即2014年1-5月标的公司税前处于盈利的状态并计提了当期所得税，但由于在2014年6月1日至12月31日期间形成的亏损大于前期盈利，意味着在2015财年标的公司无需交纳企业所得税。

  确认982万雷亚尔“递延所得税费用”主要是，标的公司就其会计利润和巴西当地税务法规之间暂时性差异增加而确认了递延所得税资产及负债，其中主要是可抵扣税务亏损形成的1,573万雷亚尔递延所得税资产。具体如下：

  单位：雷亚尔

  ■

  根据标的公司截至于2015年12月31日7个月期间经审计的财务报告，标的公司2015年12月31日递延所得税资产余额为6,899.57万雷亚尔，较上期末增长3,918万雷亚尔，约131.4%，是由会计利润和巴西当地税务法规之间暂时性差异所造成，其中主要包括可抵扣的税务亏损影响金额2,489万雷亚尔、现金流量套期影响金额1,246万雷亚尔，以及未实现的融资收益影响金额1,151万雷亚尔。具体如下：

  单位：雷亚尔

  ■

  根据巴西当地税法规定，税务亏损可以在以后年度抵扣，并且不存在可抵扣年度的限制；标的公司管理层认为未来获得扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的可能性很大，因此将其确认为递延所得税资产。

  根据经审计的标的公司财务报告，“递延所得税按照用于核算的资产和负债的账面金额与用于纳税的计税基础之间的暂时性差异确定”。“在针对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产时，以很可能取得用来利用可抵扣税务亏损和其他税款抵减的未来应纳税所得额为限。”而根据《企业会计准则第18号——所得税》 “企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”因此，标的公司确认递延所得税资产的会计政策及所依据会计估计的原则与中国企业会计准则不存在重大差异，上述递延所得税资产的形成原因和确认依据与我国《企业会计准则》的有关规定一致。”

  二、中介机构核查意见

  （一）KPMG巴西核查意见

  KPMG巴西在对标的公司截止于2015年5月31日会计年度财务报表和截止于2015年12月31日7个月期间的财务报表审计过程中，已对标的公司管理层提供的支持其根据“巴西会计准则第32号所得税”的要求确认和计量所得税的文档执行了认为必要的审计程序。基于KPMG巴西执行的审计程序，KPMG巴西的意见，就财务报表整体而言，并未就所得税费用和递延所得税资产，依据“巴西会计准则第32号所得税”确认和计量提出保留意见。但是，KPMG巴西根据国际审计准则700号对财务报表整体进行审计的目的是对财务报表总体发表审计意见，而不是为了个别会计账户的金额发表意见。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司所得税税前利润与税后利润的金额已经KPMG巴西审计并出具了带强调事项段的标准无保留意见审计报告，并且上述审计报告所涉强调事项段事项与所得税税前利润与税后利润金额无关。造成标的公司2015财年所得税税前利润小于税后利润的原因是冲回多计提的所得税费用以及当期根据巴西会计准则确认的递延所得税费用。关于标的公司采用的会计政策与中国企业会计准则的差异，毕马威华振的核查意见详见本反馈意见第29题之回复。

  24、报告书显示，标的资产以物易物交易作为核心商业模式，先向农户提供农业生产资料，而后按照约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食进行偿付。

  （1）请你公司以流程图或其他有效形式详细介绍以物易物模式的具体流程，包括但不限于上游采购农资、中游为农户提供贷款和农资、下游采购农产品和终端销售的过程，并结合具体流程说明流动负债、应收账款等余额较大的原因，请独立财务顾问进行核查并发布明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  标的公司经营两大类业务，一是以物易物方式开展农业生产资料销售业务，二是农产品贸易业务，其中农资销售业务下向农户收取的农产品最终也通过农产品贸易的方式销售并获利。标的公司上述两项业务紧密关联，协同开展，具体流程如下。

  ■

  另外在农产品贸易业务中除了通过农资销售业务的渠道获取农产品以外，也会直接向农户进行采购并销售。

  标的公司通过农资销售业务获取农产品并销售业务的起点是播种季向农资供应商采购产品并提供给农户由此产生资金需求或支付，待收获季由农户向标的公司以农产品偿付农资款，并在最终销售出上述农产品后再能完成资金回笼，在此期间标的公司形成应付供应商款项，或者融资款项形成流动负债，相应向农户收取的农产品形成应收账款或应向客户收入的农产品销售款形成应收账款。因此会造成流动负债、应收账款等余额较大。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司的业务模式下，使得其流动负债、应收账款等余额较大。

  （2）请根据26号准则第二十三条的有关规定，结合上述流程，补充披露标的资产在该模式下具体环节中的会计政策、具体会计处理及其合规性。

  答复：

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析“，“（二）标的公司经营成果分析”进行补充披露如下

  “根据26号准则第二十三条的有关规定以及标的公司业务流程，标的公司收入成本的确认原则和计量方法以及行业特殊的会计处理政策情况如下。

  （一）标的公司收入成本的确认原则

  标的公司的农资业务、农产品销售业务的收入与成本的确认主要原则是，有可靠证据表明该资产所有权上的风险和报酬已经转移给购货方、相关的经济利益很可能流入该实体、该商品的相关成本和潜在回报能够可靠估计、不再保留对已售出商品的继续管理权并且该营业收入的金额能够可靠计量；根据经毕马威华振鉴证的《准则差异情况表》上述收入与成本确认相关的会计政策与中国会计准则之间不存在重大差异。

  风险和报酬转移的正确时点根据销售协议条件的不同而有所不同。对于农业生产资料、生物柴油及粮食国内贸易业务，通常于产品交付至客户仓库时转移风险和报酬；对于粮食海外贸易，通常于产品在出运港口被装上相关运输公司的船只时转移相关风险和报酬。

  （二）行业特殊的会计处理政策

  标的公司农资销售与农产品贸易业务紧密关联，协同开展，上述业务流程在农资销售日、农产品种植期间、农产品的交付日、农产品待出售期间以及农产品销售日下，由于农产品价格波动、汇率价格波动以及存货的公允价值变化，标的公司进行了相应的会计处理，具体如下。

  ■

  ”

  （3）请补充披露标的公司对保证农户将农产品出售给标的资产的有效措施，以及农户违约对标的资产的影响和标的资产应对措施及其有效性，请独立财务顾问进行核查并发布明确意见。

  答复：

  一、 补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第四节 交易标的基本情况”，“七、标的公司主营业务情况 （二）标的公司主要经营模式 1、农业生产资料经销业务”中进行补充披露如下：

  “（5）客户维护及风险管理

  标的公司向农户提供农资后，农户将按照双方约定的方式向标的公司交付相应数量的农产品，为防止农户届时无法按约定交付农产品而给公司造成损失，标的公司从农户初次信用评估授予、农户增信、生产全过程监督、以及坏账管理四个方面防止上述事项的发生。

  标的公司在进行上述农户违约风险控制时，从两方面对风险进行控制，一是针对农户持有土地生产能力的评估，即标的公司向农户销售的农资的数量是在其持有土地的生产能力基础上给予一定折扣的金额，并且该折扣将确保标的公司有足够的安全边际；二是，需要向农户获取CPR（以实物，通常是农作物，作为抵押物的农业债券），或者农户持有的农村土地作为抵押，具体情况如下。

  1、初次信用评估授予

  标的公司对所有首次合作的农户都将进行“初次信用评估与授予”，该评估主要针对农户拥有土地的生产能力，上述过程中通过对土地面积以及第三方研究机构对相关位置土地的亩产情况评估上述土地的生产能力，并以其生产能力的高低确定其风险的高低。

  上述过程在操作中将以matricola（巴西土地权证）中可载明的可供耕种面积为基础，以巴西麻省（标的公司业务开展地）的IMEA（Instituto Mato Grossense de Economia Agropecuaria）提供的区域亩产数据为依据，评估上述农户所拥有土地的生产能力。

  2、农户增信措施

  根据上述对农户的信用评估情况，要求农户提供相应的增信措施，主要包括两种情况，一是农户向标的公司发行CPR，二是农户以其土地抵押。其中，CPR是指农业债券，经巴西1994年8月22日通过的第8929号法案确认为一项合法的信用工具。实物性CPR以实物农产品进行支付，一旦发行方违约，CPR将被立即视为到期。由于CPR是一种特殊的票据，不需要通过诉讼来确认其权利，在发行方违约时，CPR债权人可以直接申请司法执行，或履行担保物的权利，并且CPR的发行方不可使用不可抗力等因素来进行免责。农户向标的公司发行CPR实现对农户对自身农资采购行为的增信目的。

  3、生产全过程监督

  标的公司在确认农户拥有土地的产量后，通过对农户生产过程的全程监督来确保实现上述预计的产量，其中主要的时间节点与相关的工作包括。一是监督农户种植的时间节点；二是监督农户结种的时间节点以及再生产阶段；三是监督农户收获以及送货时间节点。

  4、坏账管理

  当应收账款到期之后的60日内，标的公司的信贷团队将会采取电话提醒的方式，了解客户无法及时付款的原因并要求客户尽快付款。在这段期间内，如果客户因暂时性的原因而无法及时付款（如收成不好），那么信贷团队将会尝试与客户重新协商债务条款，并基于农户一次延长期，在上述延长期限中农户将受到一个利率为1.5%每个月的罚息。如果在延长期到期日之后的60天，该笔欠款仍无法偿还或重新协商，标的公司的法律部门将会就此事项执行法律措施，如向相关部门申请强制执行CPR等。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司制定了相关措施保证农户将农产品出售给标的资产以及防止农户违约。

  （4）请补充披露标的资产业务涉及的农场面积、总产量及平均亩产情况，并结合当地农产品产量情况比较说明相关指标是否合理，请独立财务顾问进行核查并发布明确意见。

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第四节 交易标的基本情况”，“七、标的公司主营业务情况 （二）标的公司主要经营模式 2、粮食贸易业务”中进行补充披露如下：

  “（4）粮食贸易业务规模

  标的公司通过搜集IMEA数据，以及内部数据系统，统计截止2015年6月，标的资产业务涉及的农场面积等信息情况如下。

  ■

  影响地区农产品产量因素较多，尤其是标的公司业务涉及的区域广阔，其中大豆的业务涉及的种植面积达到200多万公顷，相当于大半个海南省的面积，上述广阔的区域中不同的气候条件、土壤质量等因素都会影响单位产量，比如在2014年至2015年的耕种期间，在靠近BR-163高速公路附近的区域降雨量丰沛，因此获得了较高的产量，标的公司业务涉及的农场部分离开BR-163高速公路300公里以上，降雨量不足，类似上述因素最终形成了标的公司上述亩产情况，但整体亩产数量与区域平均值接近。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司的相关指标具有合理性。

  （5）请补充披露上述农资价格作为本金计算利息时的平均利率水平和与当地银行利率的比较情况，以及折算为粮食时具体折算率的确定方法，以及具体折算率与同期粮食价格的差异和原因，请独立财务顾问进行核查并发布明确意见。

  答复：

  一、 补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第四节 交易标的基本情况”，“七、标的公司主营业务情况 （二）标的公司主要经营模式 1、农业生产资料经销业务”中进行补充披露如下：

  “（6）农资销售业务融资利率水平

  ① 巴西市场中与农业生产相关的贷款事项的利率水平如下：

  ■

  标的公司向农户进行农资销售时按照每月1%的标准考虑交易中的利润金额，即向农户收取的利息比率为每年12%，略高于上表中巴西市场农业性质业务的贷款利率，主要是由于标的公司开展以物易物交易的农户，通常囿于自身规模原因无法直接向银行获得贷款。标的公司实施了对所有的农户进行信用评估工作，并需要承担其可能违约的风险，上述开展的工作以及所承担的风险，使得标的公司以物易物交易中包含的利率水平略高于巴西市场水平。

  ② 折算为粮食时具体折算率的确定方法

  标的公司在向农户出售农资以后，按照先确定金额，再折算农产品数量的方式进行，具体如下。

  ■

  3、具体折算率与同期粮食价格的差异和原因

  标的公司根据上述折算的方法确定每一标准包农产品的价格，该价格在确定时是按照CBOT的远期价格为基础谈判确定，该远期价格受到多重不确定性的影响与同期粮食价格不同，同时上述最终确定的折算价格还需要考虑上述各项因素，综上使得具体折算率与同期粮食价格间存在差异。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司向农户收取的利率水平高于同期巴西市场利率；折算率以CBOT期货价格为基础并综合其他因素与农户协商确定；上述折算率下的价格因为以期货价格为基础并综合了其他因素，因此与同期价格间有差异。

  25、报告书显示，标的资产2015年财年套期工具减少其他综合收益6,328.44万雷亚尔，2015年6-12月减少其他综合收益2,418.75万雷亚尔。请你公司补充披露报告期衍生金融工具使用具体情况，包括但不限于具体形式、衍生工具品种、风控措施、会计处理以及套期的有效性，请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、 补充披露

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析 7、净利率与其他综合收益分析 ”进行补充披露如下

  “标的公司通过开展金融工具交易以减少与汇率和商品价格有关的风险敞口，具体包括对某些以外币计量的成本和任何货币错配进行套期，以及签订商品期货合同和对冲大宗农产品价格波动的期权合约，相关金融工具的具体形式和品种、风控措施、会计处理以及套期有效性情况如下。

  （1）金融工具的具体形式和品种

  标的公司主要采用两种方式控制相关风险，一是按照固定价格从事商品远期买卖交易，管理层通过在期货、期权和定期累计期权市场的交易来控制该等交易的风险敞口；二是使用衍生金融工具，来控制使用外币结算的商品买卖交易所产生的外汇风险，具体指使用无本金交割远期合约、期权和掉期等来控制外汇变动风险。

  （2）风控措施

  标的公司设有风险控制委员会，由商务主管、行业主管、运营主管、财务总监、风险主管等人员组成。该委员会主要通过识别风险、分析风险、对冲风险以及持续监督四个方面的工作来进行风险控制，具体情况如下。

  在风险识别方面，风险控制委员定期根据当前的经营状况、资产构成，结合外部市场环境的变化，识别公司所面临的风险。在风险分析方面，针对识别出的风险进行概率及影响的分析，风险控制委员会根据分析结果对风险进行紧迫性排序，将风险分类为高风险、中风险、低风险三个类别，并为高风险和中风险的事件设计风险控制计划。在风险对冲方面，如果风险控制计划涉及购买套期保值产品，风险委员会将作出是否购买套期工具的决定。具体而言，该委员会将根据目前的市场情况、对未来市场走势的预期以及公司目前持有套期工具的情况，对买入金融工具对冲风险的必要性、金融工具的具体种类、需要持有的数量做出分析与判断，最终做出相关购买相关金融工具的计划。在持续监督方面，标的公司交易人员实时关注被套期项目以及套期工具的价格变化，每日检测并统计套期工具的价格变化及公司所持仓位，并将上述信息持续向委员会报告，以便在市场出现重大波动时及时作出决策。

  （3）会计处理

  部分金融工具以公允价值计量且其变动计入当期损益，部分满足某些条件的金融工具按照套期保值的相关准则进行计量，具体情况如下。

  ① 作为衍生工具的金融资产的会计处理

  衍生工具初始按照公允价值确认，可归属的交易费用在发生时确认为损益；初始确认后，衍生工具按照公允价值计量，其变动计入当期损益；根据标的公司经审计的财务报表，影响损益的衍生金融工具情况如下：

  单位：雷亚尔

  ■

  与经纪商进行交易的金融工具是指通过经纪商在交易所场所或场外市场与交易对方订立的套期工具协议，其对冲的风险为汇率风险和大宗商品销售价格风险，2014财年发生3,077.3万雷亚尔衍生工具损失，主要原因为到期日外汇和商品价格跌至行权价格以下。

  无本金交割远期合约主要为美元合约，掉期交易主要形式为外汇掉期合约。管理层使用无本金交割远期合约和掉期交易均为对冲经营中面临的汇率波动的风险，2014财年、2015财年与2015年6-12月期间对损益的影响分别为788.76万雷亚尔、-3,081.86万雷亚尔和-3,641.91万雷亚尔，该类金融工具的公允价值波动主要与标的公司管理层对汇率走势的判断相关。报告期内雷亚尔兑美元汇率持续大幅波动，期末美元升值，但管理层购入的相关汇率风险对冲工具，是用于锁定美元贬值对未来以美元计价的销售款造成损失的风险。在美元持续走高的情况下，上述工具形成了衍生工具净亏损，但同时由于美元走高，标的公司实际收取的以美元计价的销售款将增加当期净利润。因此管理层使用金融工具减少了标的公司在美元升值时享有的收益，但规避了美元贬值可能带来的损失。

  远期交易主要是用于对冲商品价格波动风险的远期合约，通常为农作物收获季节销售签订的远期合同用以规避未来出售大豆或玉米时价格下跌的风险。由于2015年12月31日大豆还未进入收获季，因此截至2015年12月的7个月该类金融工具公允价值变动较小。

  ② 作为套期工具计量金融资产的会计处理

  当某项衍生金融工具被指定为用于规避现金流量变动风险的套期工具时，该衍生金融工具公允价值的变动中属于有效套期的部分计入其他综合收益，并在股东权益的“重估调整”项下反映，该衍生金融工具公允价值的变动中属于无效套期的部分被立即确认为净损益；“重估调整”项下的累计金额在被套期项目影响损益的相同期间转出，计入当期损益；当套期工具不再符合采用套期会计的标准，已到期、被出售、被清盘、被行权或其指定被取消时，相应终止使用套期会计方法；在预期交易预计不会发生时，其他综合收益中的相关余额转入损益。

  由于标的公司农产品出口业务以美元结算，为规避未来美元汇率下跌的风险，标的公司自2015财年开始正式指定ACC/PPE（即一种以未来出口销售款偿付的美元贷款）为套期工具采用现金流量套期会计，以覆盖预期基本确定的出口贸易产生的现金流。被套项目未来收到的美元将直接用于归还相应的美元贷款；上述套期工具报告期内的公允价值变动及其对所有者权益的影响情况如下：

  2015财年，套期工具对财务报表的影响情况如下：

  单位：雷亚尔

  ■

  2015年6月1日至2015年12月31日，套期工具对财务报表的累计影响情况如下：

  单位：雷亚尔

  ■

  根据报告，标的资产上述套期工具2015财年和2015年6月至12月减少标的公司其他综合收益的金额分别为6,328.44万雷亚尔和2,418.75万雷亚尔。造成上述情况的原因主要是，上述影响主要是由于将某一美元借款指定为套期工具与未来农产品出口业务收到的美元销售款相匹配。因为报告期间美元升值，前述美元借款形成的汇兑损失按照套期会计处理被计入了其他综合收益。未来待收到相关美元销售款与将结算相应美元负债时，且上述对其他综合收益的影响将转出至当期损益。在美元升值的情况下，以美元计价的销售收入将增加标的公司的净利润，在套期高度有效的前提下，套期工具将抵消汇率波动对于经营成果的影响。因此，管理层使用此套期工具，减少了标的公司在美元升值情况下的收益，但同时也规避了美元贬值可能带来的损失。

  （4）套期有效性

  根据巴西会计准则，套期有效性是指套期工具公允价值或现金流量的变动抵消被套工具公允价值或现金流量变动的程度。只有在下述两个条件同时满足的情况下，套期保值业务可以被认定为高度有效：1）在套期开始及以后期间，套期预期会高度有效地抵消套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；2）该套期的实际抵消结果在80%至125% 的范围内。

  标的公司对套期有效性的判断基于债务工具在到期日及相关工具金额是否等于销售预算。于2015年12月31日，该套期保值业务满足高度有效的条件，其有效性可以从已发生交易和预期交易两方面进行验证。在过去已发生的出口贸易中，其收到的美元均可以覆盖当期到期的ACC/PPE债务的外汇风险，未发生无法偿付相应债务的情况。另一方面，对于未来发生的到期出口贸易，贸易收入预计均可偿付同期债务工具，因此，2015年末标的公司持有的上述套期保值被认定为高度有效。”

  二、中介机构核查意见

  （一）KPMG巴西核查意见

  KPMG巴西在对标的公司截止于2015年5月31日会计年度财务报表和截止于2015年12月31日7个月期间的财务报表审计过程中，已对标的公司管理层提供的支持根据“巴西会计准则第38号金融工具：确认和计量”以及“巴西会计准则第40号金融工具：披露”的要求对上述交易进行确认、计量和披露的文档执行了认为必要的审计程序。基于KPMG巴西执行的审计程序，KPMG巴西的意见就财务报表整体而言，并未就金融工具，依据“巴西会计准则第38号金融工具：确认和计量”以及“巴西会计准则第40号金融工具：披露” 确认、计量和披露提出保留意见。但是，KPMG巴西根据国际审计准则700号对财务报表整体进行审计的目的是对财务报表总体发表审计意见，而不是为了个别会计账户的金额发表意见。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司通过开展金融工具交易以减少与汇率和商品价格有关的风险敞口并对此制定了相应的风险控制措施。标的公司对上述金融工具按照“作为衍生金融工具计量的金融资产”或按照“作为套期工具计量金融资产”进行会计处理。标的公司适用“作为套期工具计量金融资产”计量的金融工具符合相关会计准则关于有效性的要求。

  26、报告书显示，标的资产截至2015年12月31日的资产负债率高达98.9%，流动比率仅为0.85，负债水平极高。

  （1）请你公司对标的资产偿债能力进行分析并进行补充披露，同时说明高负债率是否对其持续经营能力造成影响，并计算本次交易完成后上市公司的资产负债率情况，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、补充披露

  （一）根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”，“（一）交易标的财务状况分析”，“4、标的公司偿债能力与资产周转能力”进行补充披露如下：

  “标的公司2015年12月31日资产负债率为98.90%，流动比率和速动比率均下降至1以下；上述情况是由于其经营模式、季节性因素以及偶发性因素造成，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，具体如下。

  （1）标的公司的经营模式

  标的公司经营模式为种植季向供应商采购农资并提供给农户，农户在收获季按照约定的数量回收大豆、玉米等农作物。从种植季到收获季期间，标的公司或通过向供应商延长信用期，或通过银行贷款的方式支持其农资业务的开展，由此形成较大数量的流动负债，同时形成对农户的应收账款。在前述经营模式下，标的公司需要通过资产与负债的扩张来扩大业务规模，增加盈利，但只要做好相关负债偿还的资金安排，以及农户的信用管理，确保相关债务足额与按期偿还，即不会对其持续经营造成重大不利影响。

  （2）季节性因素

  由于2015年末还未到大豆的收获季，一方面，应收账款尚未回笼，另一方面，持续向耕种期间的农户提供各种农资，因此资产负债率升高。待次年收获季农产品完成收获和销售后，资金方可回笼，相应的在每一财年期末的资产负债率低于12月31日。上述情况将会随着公司业务的推进而得以解决，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

  （3）偶发性因素——关联方资金占用

  截至SPA协议的签署日，标的公司关联方约占用4.72亿雷亚尔的非经营性资金，占负债比重为20.94%，为了向关联方提供上述资金，标的公司扩大了银行借款的规模，尤其是美元负债（美元对雷亚尔汇率的大幅升高，进一步增大了美元负债的金额），由此推高了资产负债率。

  根据SPA及相关补充协议的约定，关联方将在大康农业召开审议本次收购交易的股东大会前偿还全部非经营性资金占用，届时标的公司资产流动性将得到有效提高，同时亦可归还部分银行借款，资产的偿债能力提升，资产负债率相应降低，因此2015年12月31日的资产负债率偏高的情况将在未来明确的期限内得到有效缓解，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。”

  （二）根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“四、本次交易对上市公司的影响”，“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”，“2、偿债能力影响分析”进行补充披露如下：

  “根据以下前提假设及测算结果，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率处于正常水平：

  （1）基本前提及假设

  ① 本次交易安排于2015年12月31日均已实现，本次交易交易对价为2亿美元，其中上市公司向标的公司增资9,742.10万美元；

  ② 合并资产负债率以上市公司与标的公司2015年12月31日的资产负债情况为基础计算；

  ③ 上市公司与标的公司本次交易前不存在任何日常或偶发性交易；

  ④ 标的公司于购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值无差异；

  ⑤ 本次交易对价均以上市公司自有资金支付；

  （2） 合并资产负债率计算

  单位：人民币、万元

  ■

  注：标的公司财务报表按照2015年12月31日相关汇率进行折算

  根据上述基本前提与假设进行模拟计算，预计本次交易完成后，上市公司合并报表层面资产负债率约为50.51%，仍处于正常水平。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高与其经营模式、季节性因素、偶发性因素相关，高负债率未对标的公司的持续经营造成重大不利影响；根据相关前提与假设，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率相对合理的水平。

  （2）请说明本次交易完成后，你公司为降低标的资产财务风险、提高偿债能力拟采取的措施及其有效性，请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  （一）促使解决关联方资金占用问题以及向标的公司增资

  根据SPA协议等文件的约定，本次交易完成后，关联方将归还占用的4.72亿雷亚尔资金，同时标的公司将获得上市公司约1亿美元的增资。关联方资金的归还可以有效增强标的公司资产流动性和偿债能力；上市公司通过鹏欣巴西向标的公司投入的约1亿美元的增资也将有效降低标的公司的资产负债率水平。

  （二）为标的公司提供资金支持

  大康农业具备资金优势，并且截至2015年12月31日，上市公司资产负债率为30.28%，收购完成后大康农业拥有相对充沛的资金用于支持标的公司扩大业务规模，增厚业绩，提高偿债能力以及降低债务违约风险。长期来看，大康农业作为上市公司融资渠道通畅，融资成本相对较低，相较于巴西整体央行相对较高的基准利率（目前巴西央行公布的一年期基准贷款利率为14.25%），大康农业与标的公司间存在良好的财务协同效应。

  （三）加强标的公司财务风险控制

  本次交易完成后，上市公司将对标的公司生产经营、关联交易、投资及融资等环节进行综合管理，避免关联方资金占用、减少不必要的财务支出、偿还利率较高的负债及美元贷款，持续提高对冲汇率波动与大宗商品价格波动的能力，从而实现对标的公司财务风险进行全面、有效的控制。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后标的公司资产负债率将得到有效降低，未来上市公司对标的公司采取的提供流动性支持、加强标的公司财务风险控制等措施预计将有效提高标的公司偿债能力。

  27、报告书显示，截至2015年12月31日标的资产应收账款余额为91,749.55万雷亚尔，较上期末增长41.61%。请你公司补充披露如下内容：

  （1）标的资产两年又一期末的应收账款账龄分布情况和坏账计提比例，以及应收账款的回款情况。

  答复：

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 （一）交易标的财务状况分析 2、主要资产情况分析”进行补充披露如下：

  “标的公司报告期内应收账款账龄分布情况、坏账计提比例及应收账款的回款情况，具体如下：

  标的公司在进行应收账款可回收性管理时，对按照约定已经逾期未归还的应收账款的账龄进行统计。报告期内逾期应收账款占应收账款余额的比例呈现下降的趋势，在2015年5月31日，其占应收账款比例由上一年的40.74%下降至19.76%，具体数据如下：

  单位：万雷亚尔

  ■

  标的公司管理层根据信用风险分析计算应收账款坏账准备金额，分析的因素包括历史坏账损失、客户的个体状况、客户所属公司集团的状况、债务的实际担保以及法律顾问的评估，具体情况如下。

  单位：万雷亚尔

  ■

  标的公司2015年12月31日应收账款在期后的回款情况良好，截至2016年4月30日，累计收回应收账款3.68亿元，占2015年12月31日应收账款余额的37.06%。”

  （2）披露历史坏账冲销情况，包括但不限于金额、账龄、冲销原因、占当期利润比例等。

  答复：

  根据重组问询函的要求，公司在交易报告书，“第八节 管理层讨论与分析”，“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 （一）交易标的财务状况分析2、主要资产情况分析”进行补充披露如下：

  “标的公司坏账冲销政策是，对于标的公司无法通过协商、债务重组及经司法程序追回的债务将予以冲销。报告期内，标的公司冲销的坏账金额较小，主要是由两方面原因造成，一是，标的公司在与农户开展合作时对其信用情况与所持土地的生产能力进行了充分的评估，并同时要求农户提供有效担保；二是，在巴西信用体制较为健全，另外长期在当地经营农产品种植业务的农户需要通过良好的信用记录获得当地农业企业的支持。因此在报告期内冲销的应收账款金额很小，具体情况如下。

  单位：万雷亚尔

  ■

  （七）披露不充分

  28、报告书显示，公司目前无法按照26号准则第三十四条、第三十五条的规定对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露，公司未按照26号准则第十五条的规定对交易对手方进行披露，公司未按照26号准则第十六条的规定对交易标的下属子公司进行披露。请你公司按照26号准则补充披露上述信息，若公司无法按照26号准则完整披露上述信息，需明确披露原因及采取的相应措施，请独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  1、关于标的公司财务报表及上市公司备考财务报表的信息披露

  公司目前无法按照26号准则第三十四条、第三十五条的规定对标的公司的财务报表及公司备考财务报表进行披露。

  （1）无法披露的原因

  由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司的财务报告及其审计报告，进而无法按照《准则第26号》的要求在本次交易交割前披露按照中国会计准则编制的标的公司财务报表以及上市公司备考财务报告。

  （2）公司采取的相应措施

  公司对交割后的补充信息披露安排作出承诺

  为确保本次交易顺利完成交割，标的公司根据中国企业会计准则编制的财务报表及上市公司备考财务报告将暂缓披露。

  公司承诺将在本次交易交割完成后三个月内完成并向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的财务报告及其审计报告以及上市公司备考财务报告，并据此披露准则差异对标的公司财务报表的具体影响。

  毕马威华振出具《差异情况鉴证报告》

  为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部颁布的企业会计准则等规定，针对标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国准则相关规定编制财务报表的可能影响，本公司编制了《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差异情况鉴证报告》。

  2、关于交易对方的信息披露

  （1）鹏欣集团

  根据《准则第26号》以及重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况（一）鹏欣集团”中补充披露了鹏欣集团最近两年主要财务指标情况：

  “4、主要财务指标

  鹏欣集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  注：2015年度财务数据未经审计

  （2）AMERRA Chapada, LLC

  根据《准则第26号》以及重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况（二）AMERRA Chapada, LLC”中补充披露了AMERRA Chapada, LLC的历史沿革、产权及控制关系：

  “2、历史沿革

  AMERRA Chapada, LLC设立于2014年3月3日，自该公司设立以来，AMERRA的股东权益情况未发生任何变化。设立时，AMERRA的实缴资本为5,220.00万美元，其股权结构如下：

  ■

  5、产权及控制关系

  截至本报告书出具之日，AMERRA Capital GP II, LLC是AMERRA Agri Fund II, LP的普通合伙人，AMERRA Agri Fund II, LP是AMERRA Latin America Finance, LLC 的唯一股东，AMERRA Latin America Finance, LLC则持有AMERRA Chapada, LLC 54%的股权。

  ■

  除未能全面披露AMERRA的产权及控制关系外，公司已经按照《准则第26号》的规定披露了交易对方的相关信息。本次关于AMERRA的控制权关系仅披露至基金管理公司，因为根据AMERRA法律顾问的意见，上述基金投资者的信息对于上述基金管理公司来说属于保密信息，根据当地相关法律，无法披露这类信息。因此，公司无法按照《准则第26号》的要求完整披露上述信息。

  （3）其他境外自然人

  根据《准则第26号》以及重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况（三）其他境外自然人”中补充披露了其他境外自然人取得其他国家和地区居留权情况、最近三年的职业或者职务等：

  “（三）其他境外自然人

  1、Marino Josio Franz

  （1）基本信息

  姓名：Marino Josio Franz

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No.12/R 1.148.810（SSP/SC）

  通讯地址：the City of Nobres, State of Mato Grosso, at Fazenda Santo Angelo, Zona Rural

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  2、Miguel Vaz Ribeiro

  （1）基本信息

  姓名：Miguel Vaz Ribeiro

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No. 1.414.189 (SSP/SC)

  通讯地址：the City of Nova Mutum, State of Mato Grosso do Sul, at BR 163, Km 630, Zona Rural

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  3、Jaime Alfredo Binsfeld

  （1）基本信息

  姓名：Jaime Alfredo Binsfeld

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No. 1.415.536 (SSP/SC)

  通讯地址：the City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso, at Rua das Gar?as, No. 2,309, Bairro Parque das Emas

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  4、Paulo Sérgio Franz

  （1）基本信息

  姓名：Paulo Sérgio Franz

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No. 1.138.330-5 (SSP/MT)

  通讯地址：the City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso, at Rua Bela Manh?, quadra 53, lote 26, Bairro Bandeirantes

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  5、Solismar Luiz Giasson

  （1）基本信息

  姓名：Solismar Luiz Giasson

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No. 3.893.565-8 (SSP/PR)

  通讯地址：the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at Rua das Hortua Bela Manh?, quadra 53, lote 26, Bairro Ba

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  6、Sidnei Manso

  （1）基本信息

  姓名：Sidnei Manso

  性别：男

  国籍：巴西

  身份证号码：RG No. 17.691.690-8 (SSP/SP)

  住所：the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at Rua Bandeirantes, No. 1,883, quadra 199, lotes 25 e 26, Bairro Parque Feliz

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  （2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

  ■

  ”

  3、关于交易标的下属子公司的信息披露

  根据《准则第26号》第十六条第（九）项规定：“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”。

  截至本问询函回复签署之日，标的公司除持有Agrilex Limited 100%的股权外，不存在其他下属子公司，且Agrilex Limited不构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。因此，重组报告书中仅就Agrilex Limited的基本信息披露如下：

  “（一）Agrilex Limited

  ■

  根据境外律师出具的境外法律意见书，按照巴西相关法律，Agrilex Limited作为标的公司的境外全资子公司，属于标的公司合并报表的范围。”

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，公司已经补充披露了交易对方相关情况、交易标的下属子公司相关情况，符合《准则第26号》的相关规定。鉴于本次交易涉及境外收购的特殊性，上市公司暂时未能提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司已经披露了标的公司经审计的按照巴西会计准则编制的财务报告以及经毕马威华振鉴证的《准则差异情况表》，作为相应的信息披露替代措施，且公司承诺在本次交易交割完成后三个月内向投资者披露《准则第26号》规定的上述财务资料。对于标的公司的上述信息披露替代措施不致于对投资者的价值判断产生重大不利影响。

  29、报告书显示，公司编制的《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》中进行对比的会计政策不完整。请你公司针对影响标的公司财务状况、经营成果、资金变动的会计政策，补充编制标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况，补充说明上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响，请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  本公司管理层在编制Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表时，详细阅读了Fiagril Ltda.相关期间财务报表并理解了其披露的会计政策。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了中国会计准则的相关规定，识别出的差异主要存在于会计年度、记账本位币及列报货币、外币业务、合并范围和合并时抵销的交易、存货、物业、厂房及设备、投资性房地产、减值、财务报表列报等项目。除上述差异情况表中摘录和识别的会计政策差异外，本公司管理层没有识别出Fiagril Ltda.相关期间报表中披露的其他会计政策和中国企业会计准则间存在重大差异。

  本公司管理层在编制Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表时，详细阅读了Fiagril Ltda.相关期间财务报表并理解了其披露的会计政策。在进行差异比较的过程中，本公司管理层参考了中国会计准则的相关规定，识别出的差异主要存在于会计年度、记账本位币及列报货币、外币业务、合并范围和合并时抵销的交易、存货、物业、厂房及设备、投资性房地产、减值、财务报表列报等项目。除上述差异情况表中摘录和识别的会计政策差异外，本公司管理层没有识别出Fiagril Ltda.相关期间报表中披露的其他会计政策和中国企业会计准则间存在重大差异。

  二、中介机构核查意见

  （一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

  作为执行对湖南大康管理层编制的《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》有限保证鉴证业务的会计师，毕马威华振执行了包括阅读Fiagril Ltda.相关期间财务报表中披露的会计政策、询问湖南大康管理层对Fiagril Ltda.会计政策的理解，复核差异情况表的编制基础，以及毕马威华振认为必要的其他程序。基于本所所执行的有限保证鉴证工作，毕马威华振没有注意到任何事项使毕马威华振相信《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》未能在所有重大方面反映Fiagril Ltda相关期间报表中披露的会计政策和中国企业会计准则间相关规定之间的差异情况。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司编制的《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》反映了标的公司会计政策与与中国会计准则相关规定之间的差异。

  30、请你公司补充披露本次交易拟产生的商誉的具体金额，并充分提示商誉减值风险，请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  一、公司回复

  根据《企业会计准则第20号-企业合并》，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照《企业会计准则第20号-企业合并》第十四条规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本的分配须经专业评估机构对标的公司进行评估。

  公司将在本次交易交割完成后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估及审计，因此上市公司目前难以准确预计购买日标的公司可辨认净资产公允价值以及本次交易拟产生商誉的具体金额。公司管理层基于现状初步估算，假设购买日标的公司可辨认净资产公允价值不低于账面价值，则上市公司合并资产负债表中确认的商誉金额不超过9.11亿元，占本次交易完成后上市公司总资产的比例不超过7.40%。

  二、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”之“二、影响上市公司持续经营的风险（二）商誉减值风险”进一步充分提示了商誉减值风险，具体如下：

  “（二）商誉减值风险

  本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

  本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。目前公司难以准确预计本次交易拟产生商誉的具体金额，公司将在交割完成后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估和审计。公司管理层基于现状初步估算，假设购买日标的公司可辨认净资产公允价值不低于账面价值，则上市公司合并资产负债表中确认的商誉金额不超过9.11亿元，占本次交易完成后上市公司总资产的比例不超过7.40%。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩严重低于预期，则存在商誉大幅减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注投资风险。”

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，考虑到在本次交易交割完成前，根据国际交易惯例，上市公司无法派驻专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估及审计，因此上市公司目前难以准确估算购买日标的公司的可辨认净资产公允价值以及商誉的具体金额，上市公司管理层估算的本次交易后商誉占总资产的比例仅供参考。本次交易拟产生商誉的具体金额及其占上市公司总资产的比例以本次交易交割日后聘请专业评估机构及审计师的评估及审计结果为准。

  31、报告书显示，本次重组尚需取得上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记。请补充披露截至回函日上述审批备案事项的进展情况，并核查是否存在其他需要履行的审批备案程序。请独立财务顾问核查并发表意见。

  答复：

  一、补充披露

  根据重组问询函的要求，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策程序和批准情况”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的决策程序和批准情况”中补充披露了截至回函日上述审批备案事项的进展情况，具体如下：

  “（四）本次交易审批备案事项进展情况

  本次交易涉及境外投资，境内实施主体为公司设立在上海市自贸区的全资子公司大康自贸区，本次交易尚需履行上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记，且上述审批备案程序须以上市公司股东大会审议通过本次交易为实施前提。因此，公司将在股东大会审议通过与本次交易有关的议案后，尽快履行上述审批备案程序。”

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易尚需履行上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记，上述审批备案程序须以上市公司股东大会审议通过本次交易为实施前提，且除上述审批备案程序外，本次交易不存在其他需要履行的审批、批准或备案程序。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  年 月 日

  证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-080

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年6月13日开市起复牌。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月15日（星期二）上午开市起停牌。经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，并于2016年3月22日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-019），拟以现金购买的方式获得Fiagril Ltda. 57.57%的股权。

  2016 年4月28日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于4月30日在指定信息披露媒体披露了相关文件。同日，公司披露了《关于股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2016-056），根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上【2015】231号）》文件的通知，公司在直通披露报告书后，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，审核期间公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

  2016年5月11日，公司收到深交所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(不需行政许可)【2016】第6号，以下简称“重组问询函”），根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，并对《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了补充和完善。由于个别问题涉及跨境核查事项较多,需要补充完善的内容涉及的工作量比较大，公司未能如期完成重组问询函的回复及信息披露工作。经向深交所申请，公司决定延迟问询函的回复与披露时间，公司股票自2016年5月18日起继续停牌。

  截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<深圳证券交易所关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函>之回复》（公告编号：2016-081）、《湖南大康牧业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》（公告编号：2016-082）、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》；登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自2016年6月13日开市起复牌。

  本次重大资产重组事项宜尚需公司股东大会审议批准，同时本次交易还需提交上海市自贸区管理委员会进行对外投资备案。本次交易能否取得上述批准和备案以及最终取得批准和备案均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董事会

  2016年06月12日

  证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-082

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）于2016年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[不需行政许可]【2016】第6号），大康农业对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、补充披露了鹏欣集团的业绩补偿承诺。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）收购HDPF交易方案”、“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”及“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（一）收购HDPF交易方案”。

  2、补充披露了鹏欣集团对于关联担保的承诺函。详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”及“第四节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（四）对外担保情况”。

  3、补充修订了本次交易方案，包括NewCo.分立后的股权结构、HDPF认购NewCo.新发行的股份、HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份、HDPF认购LandCo.新发行的股份、LandCo.发行的债权凭证的具体条款及鹏欣巴西获得该公司57.57%的分红权的安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案” 之“3、交易方案”及“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“3、交易方案”。

  4、补充披露了对价调整机制设置的目的、发生对价调整时具体的会计处理。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案” 之“5、交易对价的调整机制”及“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“5、交易对价的调整机制”。

  5、补充披露截至回函日上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记的进展情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策程序和批准情况”和“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的决策程序和批准情况”。

  6、补充披露了本次交易股东大会审议不通过的风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”及“ 第十一节 风险因素”之“ 一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。

  7、补充披露了本次交易中相关债务在涉及实际控制人变更时需要获得债权人同意的风险提示。详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的交割风险”及“第十一节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的交割风险”。

  8、补充披露了本次交易产生商誉的估算情况，并进一步充分提示商誉减值风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“二、影响上市公司持续经营的风险”之“（二）商誉减值风险”和“第十一节 风险因素”之“二、影响上市公司持续经营的风险”之“（二）商誉减值风险”。

  9、补充披露了SPA协议对损漏的定义，补充说明标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何损漏情形。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之 “（二）境外交易方案”之“6、过渡期间损益安排”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之 “（二）境外交易方案” 之“6、过渡期间损益安排”。

  10、补充披露了AMERRA及6个自然人交易对方的基本信息。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。

  11、补充披露了Fiagril Ltda.及Fiagril集团有关股权被质押及质权人的具体情况，以及标的股份权属限制情况对本次重组的影响及解决措施。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要资产抵押、质押及权利限”。

  12、补充披露了标的公司对外担保事项及解决措施。详见重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（四）对外担保情况”。

  13、补充披露了关联方资金占用的性质、Solismar和Sidnei的2处农村物业目前已存在的担保、质押及解除上述权利负担的情况，修订了关联方资金占用的解决措施及解决期限。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（五）关联方资金占用”。

  14、补充披露了标的公司的客户维护及风险管理制度。详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“1、农业生产资料经销业务”。

  15、补充披露了以农资价格作为本金计算利息时的平均利率水平和与当地银行利率的比较情况，以及农资售价折算为农产品时折算率的确定方法、折算率与同期粮食价格的差异和原因。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“1、农业生产资料经销业务”。

  16、补充披露了大豆和玉米在麻省中北部地区农场种植总面积、平均单位产量及标的公司农场面积及单位产量，及标的公司产量合理性分析。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“2、粮食贸易业务”。

  17、补充披露了标的资产两年又一期末的应收账款账龄分布情况和坏账计提比例，以及应收账款的回款情况、历史坏账冲销情况。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、主要资产情况分析”。

  18、补充披露了标的资产偿债能力分析，并说明标的公司高资产负债率未对其持续经营能力造成重大不利影响。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“4、标的公司偿债能力与资产周转能力分析”。

  19、补充披露了在标的公司经营模式下具体环节中的会计政策及具体会计处理。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析及会计处理”。

  20、补充披露了标的公司所得税税后利润远大于税前利润的原因。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析” 之“（二）标的公司经营成果分析”之“6、所得税费用分析”。

  21、补充披露了报告期内标的公司使用衍生金融工具的方式及品种、风控措施、会计处理以及套期的有效性分析。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“7、净利率与其他综合收益分析”。

  22、补充披露了预计本次交易完成后上市公司的资产负债率情况。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“2、偿债能力影响分析”。

  23、补充披露了关于标的公司财务报告审计意见带有强调事项段并未违反会计准则以及《重组管理办法》的说明。详见重组报告书“第一节本次交易的概况”之“八、有关标的资产财务资料的重要说明”及 “第九节 财务会计信息”之“一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明”。

  24、补充披露了Newco.公司与LandCo.公司根据本次交易方案编制的模拟财务报表。详见重组报告书“第九节 财务会计信息”之“四、Newco.与LandCo.模拟财务报表”。

  25、补充披露了标的公司报告期内关联交易对损益的影响、标的公司关联交易定价公允性分析、标的公司关联交易原因与商业合理性，并补充修订了标的公司报告期内关联担保的情况。详见重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

  特此公告。

  湖南大康国际农业食品股份有限公司

  董事会

  2016年06月12日