证券时报多媒体数字报

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－035号

  中联重科股份有限公司

  独立董事提名人声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提名人中联重科股份有限公司董事会现就提名杨昌伯先生为中联重科股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中联重科股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合中联重科股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中联重科股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中联重科股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中联重科股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在中联重科股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为中联重科股份有限公司或其附属企业、中联重科股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与中联重科股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括中联重科股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中联重科股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席 0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）： 中联重科股份有限公司董事会

  二○一六年六月六日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－036号

  中联重科股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  声明人杨昌伯，作为中联重科股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中联重科股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为中联重科股份有限公司或其附属企业、中联重科股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括中联重科股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中联重科股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √是 □ 否 □不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □是 □ 否 √不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  声明人杨昌伯郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人（签署）：杨昌伯

  日 期：2016.06.6

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－037号

  中联重科股份有限公司第五届董事会

  2016年度第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、中联重科股份有限公司第五届董事会2016年度第二次临时会议通知已于2016年6月6日以电子邮件方式向全体董事发出。

  2、本次会议于2016年6月13日以通讯表决的方式召开。

  3、公司董事詹纯新先生、胡新保先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、刘桂良女士均以通讯表决方式参加本次会议。

  4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》

  经公司第五届董事会提名委员会2016年度第一次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，同意提名杨昌伯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。独立董事候选人的提名人在提名前已征得被提名人同意，提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任董事的资格发表了声明，独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，独立董事的任职资格和独立性需经过深圳证券交易所审核。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  2、《关于回购部分A股社会公众股份的议案》

  （1）回购股份的目的

  鉴于目前公司股价估值较低，为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份并相应减少公司普通股股本。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （2）回购股份的用途

  本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （3）回购股份的方式

  公司拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （4）回购股份的价格区间

  公司本次回购A股的价格不超过公司截至2015年年末每股净资产，即人民币5.21元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，则自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购价格上限。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （5）拟回购股份的种类、金额、数量及占总股本的比例

  公司本次回购的股份种类为A股社会公众股，回购总金额不超过人民币10亿元。在回购价格不超过5.21元/股的情况下，以此计算至少可回购A股1.92亿股，占公司发行在外A股数量的3.06%，占公司总股本的2.50%。在满足上述条件的情形下，公司最终回购金额和数量以回购期限到期时实际回购结果为准。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （6）回购股份的实施期限

  本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （7）拟用于回购的资金来源

  公司拟用自有资金进行本次回购。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （8）股东大会决议有效期

  本议案须经公司股东大会、类别股东大会审议，自股东大会决议审议通过之日起十二个月内有效。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  （9）授权事宜

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，由董事会同意授权董事长詹纯新先生或其授权之人士，根据法律法规的规定、市场情况，在回购资金总额不超过10亿元(含10亿元)、回购价格不高于5.21元/股（含5.21元/股）的条件下择机回购部分A股社会公众股。具体授权内容包括但不限于：

  ①制定具体的回购方案；

  ②制作、补充、修改、签署、递交、执行申报的文件并进行申报；

  ③根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  ④对回购的股份进行注销；

  ⑤根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理相关商务部门报批、工商登记备案等事宜；

  ⑥通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  ⑦如回购实施前监管部门对股份回购有新的规定或要求以及市场情况发生变化，根据监管部门的规定或要求及市场情况的变化对回购方案进行调整；

  ⑧依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  ⑨授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起12个月。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  独立董事就本议案的有关事项发表了独立意见。

  3、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》

  公司董事会起草了关于回购部分A股社会公众股份的预案，具体内容详见公司于2016年6月14日刊登在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的《中联重科股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份的预案》。

  审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

  以上三项议案经公司第五届董事会2016年度第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、《独立董事提名人声明》

  3、《独立董事候选人声明》

  4、《独立董事关于增补公司独立董事的独立意见》

  5、《独立董事关于回购部分A股社会公众股的独立意见》

  6、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年六月十四日

  附件：杨昌伯先生简历

  杨昌伯，男，1954年生。杨先生于1986年8月至1998年8月任职世界银行高级官员，随后加入中国国际金融公司任职投资银行部董事总经理。2006年10月杨先生加入高盛高华并担任董事总经理，2010年成为高盛合伙人，2014年退休并于2014年1月至2016年1月担任高盛顾问董事。 杨先生于1986年获得了美国得克萨斯大学奥斯汀分校经济学博士学位。

  杨昌伯先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有本公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  中联重科股份有限公司独立董事

  关于增补公司独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关此次增补公司独立董事的相关资料，同时，我们参加了公司第五届董事会2016年度第二次临时会议，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，特发表如下独立意见：

  1、独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

  2、在审阅独立董事候选人履历后，未发现该等候选人有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，具备相应的任职资格及履行董事职责所必需的工作经验。

  3、同意将《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  黎 建 强 赵 嵩 正 刘 桂 良

  二○一六年六月十三日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－038号

  中联重科股份有限公司关于

  回购部分A股社会公众股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟定了回购部分A股社会公众股份的预案，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  自2011年下半年起，受宏观经济转型发展和下游固定资产投资增速回落影响，我国工程机械行业进入了一个相对低迷的时期。但随着新型城镇化建设渐次展开、传统周期行业去产能带来的结构性转向，行业有望探底企稳。

  截至2016年6月8日，公司A股收盘价人民币4.09元/股，对应于2015年末每股净资产的市净率为0.79倍，公司A股股价表现偏弱，整体估值较低。为提升股东回报水平、增强投资者信心，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险、维护投资者权益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股股份并相应减少公司普通股股本。

  二、回购股份的用途

  本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。

  三、回购股份的方式

  公司拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

  四、回购股份的价格区间

  公司本次回购A股的价格不超过公司截至2015年年末每股净资产，即人民币5.21元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，则自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购价格上限。

  五、拟回购股份的种类、金额、数量及占总股本的比例

  公司本次回购的股份种类为A股社会公众股，回购总金额不超过人民币10亿元。在回购价格不超过5.21元/股的情况下，以此计算至少可回购A股1.92亿股，占公司发行在外A股数量的3.06%，占公司总股本的2.50%。

  在满足上述条件的情形下，公司最终回购金额和数量以回购期限到期时实际回购结果为准。

  六、回购股份的实施期限

  本次公司回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，视同回购期限提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、拟用于回购的资金来源

  公司拟用自有资金进行本次回购。

  八、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  截至2015年12月31日，公司发行在外普通股股份为7,664,132,250股，其中A股为6,275,925,164股，占81.89%，H股为1,388,207,086股，占18.11%，公司第一大股东湖南省国资委持股比例为16.35%。

  按照回购资金总额人民币10亿元、回购股份价格5.21元/股测算，以公司截至2015年12月31日的股权结构为基础，回购后公司普通股股本结构如下：

  ■

  基于上述前提，本次回购前后公司前10名股东持股比例的变动情况如下：

  ■

  九、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  1、本次回购股份对公司经营的影响

  公司本次回购股份所需资金不超过人民币10亿元。2013年至2015年，公司连续三年实现盈利，合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为38.39亿元、5.94亿元和0.83亿元；截至2015年12月31日，公司合并报表口径总资产、净资产、流动资产分别为937.23亿元、406.09亿元和745.85亿元，公司拟回购资金上限所占比重分别为1.07%、2.46%和1.34%，对公司不构成重大影响。截至2015年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额为114.87亿元，为公司回购股份提供了充分的财务保障，公司实施本次股份回购不存在流动性障碍。综合上述因素，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

  2、本次回购股份对公司财务的影响

  以本次A股回购规模上限人民币10亿元测算，本次回购前后对公司相关财务指标的影响如下：

  ■

  注：①上表数据根据公司2015年年度报告测算；②净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益；③流动比率=流动资产/流动负债；④速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债

  预计本次回购股份不会对公司的财务状况产生重大影响。此外，通过实施本次回购，公司每股收益将有所增加。

  3、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

  4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析

  公司股权相对较为分散，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购不会影响公司的上市地位。

  十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  本公司现任副总裁何文进先生于2016年3月30日经公司第五届董事会第三次会议被聘为副总裁。在本次被聘为公司副总裁之前，何文进先生曾于2010年7月22日至2014年10月31日，担任本公司副总裁。何文进先生曾于2013年6月4日买入本公司A股股票706,900股，后于2016年3月30日卖出本公司A股股票3,000股，截至本预案公告日未持有本公司股票。

  何文进先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关法律法规之规定。

  本公司现任副总裁黄群女士于2014年6月11日经公司第四届董事会2014年度第二次临时会议被聘为副总裁。黄群女士之配偶谢彬先生于2016年1月15日卖出本公司A股股票8,500股，截至本预案公告日持有本公司股票83,100股。

  谢彬先生卖出本公司股票基于其个人投资独立判断，其买卖股票符合相关法律法规之规定。

  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十一、独立董事意见

  公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件的规定。董事会召集及表决程序合法有效。

  受国内外宏观经济环境以及证券市场波动等因素影响，公司近期股价表现偏弱，与公司的长期内在价值有所偏离。本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益、增强投资者信心、提升公司价值、维护公司良好形象、促进公司的长期可持续发展。

  公司拟回购总金额不超过人民币10亿元的A股社会公众股，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购预案切实可行。

  十二、股东大会决议有效期

  本议案须经公司股东大会、类别股东大会审议，自股东大会决议审议通过之日起十二个月内有效。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  中联重科股份有限公司独立董事关于

  回购部分A股社会公众股的独立意见 

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关此次回购部分A股社会公众股的相关资料，同时，我们参加了公司第五届董事会2016年度第二次临时会议，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，特发表如下独立意见：

  1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。董事会召集及表决程序合法有效。

  2、受国内外宏观经济环境以及证券市场波动等因素影响，公司近期股价表现偏弱，与公司的长期内在价值有所偏离。本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益、增强投资者信心、提升公司价值、维护公司良好形象、促进公司的长期可持续发展。

  3、公司拟回购总金额不超过人民币10亿元的A股社会公众股，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购预案切实可行。

  4、同意将《关于回购部分A股社会公众股的议案》提交公司股东大会审议。

  独立董事（签名）：

  黎 建 强 赵 嵩 正 刘 桂 良

  二○一六年六月十三日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2016－039号

  中联重科股份有限公司关于2015年

  年度股东大会增加临时提案暨召开

  2015年年度股东大会、A股类别股东大会

  和H股类别股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次股东大会补充通知增加了《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》三项临时提案，其中，《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》中，公司拟任独立董事杨昌伯先生的任职资格和独立性需获得深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议，公司将在本次股东大会召开前的提示性公告中披露有关深圳证券交易所的审核情况。

  中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）于2016年5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中联重科股份有限公司关于召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的通知》，定于2016年6月29日召开2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会。日前公司收到股东长沙合盛科技投资有限公司出具的《关于增加2015年年度股东大会临时提案的函》，现将2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会补充通知公告如下：

  A、经公司股东长沙合盛科技投资有限公司提议，公司2015年年度股东大会增加临时提案

  日前股东长沙合盛科技投资有限公司以书面的方式向公司董事会发出《关于增加2015年年度股东大会临时提案的函》，提出增加《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的议案》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》共三项临时提案，并将该等提案提交至于2016年6月29日召开的公司2015年年度股东大会审议。

  长沙合盛科技投资有限公司持有公司5.04%的股份，其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《中联重科股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规和制度的规定，公司董事会同意将该三项临时提案提交2015年年度股东大会审议。该三项临时提案的内容详见公司于2016年6月14日披露的《第五届董事会2016年度第二次临时会议决议公告》（公告编号：2016-037）、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》（公告编号：2016-038）。

  B、现将召开公司2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会具体事项重新通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）2015年年度股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会会议的召开及临时提案的提交符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  （四）股东大会召开的日期、时间

  股权登记日：2016年6月23日

  现场会议召开时间为：2016年6月29日14:00

  网络投票时间为：2016年6月28日——2016年6月29日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： 2016年6月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月28日15：00至2016年6月29日15：00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式

  本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象

  1、2015年年度股东大会：于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及H股股东。其中，有权出席2015年年度股东大会的A股股东为2016年6月23日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。不能亲自出席现场股东会议的A股股东可以书面形式授权他人代为出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。本公司H股股东的登记与出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

  A股类别股东大会：2016年6月23日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。

  H股类别股东大会：H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场股东会议召开地点：长沙市银盆南路361号公司办公楼二楼多功能会议厅。

  二、会议审议事项

  （一）公司2015年年度股东大会提案名称

  普通决议案：

  1、《2015年度董事会工作报告》

  2、《2015年度监事会工作报告》

  3、《2015年度财务决算报告》

  4、《A股2015年度报告及摘要》

  5、《H股2015年年度报告》

  6、《2015年度利润分配预案》

  7、《关于聘请2016年度审计机构的议案》

  8、《关于向有关金融机构申请信用（授信）业务的议案》

  9、《关于授权中联重科融资租赁（中国）有限公司开展融资租赁业务的议案》

  10、《关于控股公司担保相关事项的议案》

  11、《关于对控股公司提供担保的议案》

  12、《关于同意控股子公司对外提供反担保的议案》

  13、《关于进行低风险投资理财的议案》

  14、《关于开展金融衍生品业务的议案》

  15、《关于增补第五届董事会独立董事候选人的议案》

  上述均为普通决议案（其中，第15项议案为增加的临时提案），需获得出席2015年年度股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  特别决议案：

  16、《关于拟发行永续中期票据的议案》

  17、《关于拟增加发行超短期融资券的议案》

  18、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

  19、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》

  20、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

  21、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》

  22、《关于修改<公司章程>的议案》

  23、《关于回购部分A股社会公众股的议案》

  24、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》

  上述特别决议案（其中，第23、24项议案为增加的临时提案）需获得出席2015年年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司2015年年度A股类别股东大会提案名称

  特别决议案：

  1、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》

  2、《关于修改<公司章程>的议案》

  3、《关于回购部分A股社会公众股的议案》

  4、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》

  上述特别决议案（其中，第3、4项议案为增加的临时提案）需获得出席2015年年度A股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）公司2015年年度H股类别股东大会提案名称

  特别决议案：

  1、《关于回购公司部分H股一般性授权的议案》

  2、《关于修改<公司章程>的议案》

  3、《关于回购部分A股社会公众股的议案》

  4、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》

  上述特别决议案（其中，第3、4项议案为增加的临时提案）需获得出席2015年年度H股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）披露情况

  上述议案（含增加的临时提案）的相关内容已于2016年3月31日和2016年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，内容详见《公司2015年年度报告》、《公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《公司第五届监事会第三次会议决议公告》、《公司第五届董事会2016年度第二次临时会议决议公告》、《关于回购部分A股社会公众股份的预案》等公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  3、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手

  （二）登记时间

  2016年6月28日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00

  （三）登记地点

  长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向全体流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票的时间：2016年6月29日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

  2、投票代码：360157；投票简称：中联投票

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1) 买卖方向为买入投票；

  在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00表示总议案，1.00元表示议案一，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报，具体如下所示：

  ■

  (2)填报表决意见：同意，反对，弃权；

  (3) 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日15：00，结束时间为2016年6月29日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话： 0731-88788432

  传  真： 0731-85651157

  联系人：郭慆  胡昊

  通讯地址：长沙市银盆南路361号中联重科股份有限公司董秘办公室

  邮政编码：410013

  2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议

  2、公司第五届监事会第三次会议决议

  3、公司第五届董事会2016年度第二次临时会议决议

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  附件：

  授权委托书

  本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  授权委托书

  本人（ 本公司） 作为中联重科股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2015年年度A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■