证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月13日收到子公司朗星无人机系统有限公司的通知，其与成都市双流区人民政府日前签订了《投资协议书》，协议对朗星无人机系统有限公司的大型无人运输机和高级别无人机研发总装项目的建设规模、建设周期、建设进度、项目效益、项目用地、税收考核、双方的权利义务及项目扶持等进行了约定。协议主要内容如下：

  一、协议双方

  甲方：成都市双流区人民政府

  乙方：朗星无人机系统有限公司

  二、项目内容

  1、项目名称：大型无人运输机和高级别无人机研发总装项目

  2、项目选址：项目拟选址位于双流西航港开发区内（具体位置以规划部门出具的规划示意图为准），项目拟用地净用地约400亩（最终项目用地面积根据规划方案和规划条件确定）。

  3、项目建设内容：生产厂房、研发中心、办公楼及配套设施。

  4、项目内容：高级别系列无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。

  三、项目投资规模、进度及效益

  1、项目投资规模：总投资不低于人民币7亿元，其中固定资产投资不低于人民币4亿元（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入）。

  乙方应自甲方交付项目用地之日起24个月内完成总投资。

  2、建设周期：自甲方交付项目用地之日起24个月内完成项目建设。

  3、建设进度：甲方交付项目用地之日起4个月内，乙方进场动工建设（动工建设标准指乙方项目基础工程全面开挖、建设主管部门的安监和质监开始进场）；

  甲方交付项目用地之日起22个月内，乙方项目建成完工并通过竣工验收备案；

  甲方交付项目用地之日起24个月内，乙方项目正式投产。

  4、项目设计能耗需求：电1000KVA、普通工业用气、普通生活用水。

  5、项目效益：项目正式投产后，年产值应达人民币 20亿元，年税收不低于2亿元（仅包括增值税、营业税和企业所得税)。

  四、项目用地

  1、项目用地性质为工业。项目用地位置、界址、用途、面积等具体内容以《国有建设用地使用权出让合同》为准。

  2、项目用地由甲方采取挂牌方式公开出让，乙方依法积极参加竞买。如在挂牌前，乙方项目经申报列为省市重大项目，则挂牌起始价格不低于净用地基准地价的70%；如未在挂牌前列入省市重大项目，则挂牌起始价格不低于净用地基准地价。

  五、项目实施主体

  1、在本协议签订之日起30日内，乙方须积极完成工商注册和税务解缴关系登记至双流区（元华路以西，下同）内，注册资本不低于人民币5亿元。

  2、乙方在双流区的实际经营年限不少于15年（自项目正式投产之日起算），在此期限内，乙方的工商注册地和税收解缴关系不得迁出双流区，主要生产经营、办公场所不得搬离西航港开发区，经甲方书面同意或因不可抗力造成乙方在双流区提前终止经营的情形除外。

  六、税收考核

  1、乙方项目建成投产后前三年平均年税收强度应不低于15万元/亩，甲方授权西航港开发区管委会在第四年对乙方实施税收考核（税收强度核算的税收范围仅限企业所得税、增值税和营业税，核算的用地面积以项目净用地面积为准，下同）。如经考核乙方税收强度未达15万元/亩的，乙方应在第四年甲方指定的期限内补足税收承诺差额，如逾期未补足的，视乙方违约，乙方须按届时同类用地基准地价计算的项目用地使用权出让价款总额的1倍向甲方支付违约金。

  七、甲方权利义务

  1、甲方依法采取挂牌方式公开出让项目用地。如乙方依法取得项目用地，甲方按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定为乙方办理《国有土地使用证》。

  2、甲方负责按控制性详细规划将给排水、电、气、通讯主管（网）按照国家规范的市政标准修建至距项目用地红线处，乙方可根据需要将前述的水、电、气、通讯主管（网）修建至所需要的地方，并承担相关费用。若项目经批准可使用专管、专线、专网的，涉及的相关费用由乙方自行承担。

  3、乙方按照本协议的约定完成工商注册和税务解缴关系至双流区内且本协议生效后，甲方向乙方提供项目建设所需的相关资料。

  4、甲方协助乙方办理项目建设、经营所需的相关许可和手续。

  5、甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营。

  6、甲方对乙方项目的工商税务登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。

  八、乙方权利义务

  1、乙方承诺：

  （1）项目符合国家、省、市产业政策有关规定，不属于产业目录中禁止和淘汰项目；符合省、市、区产业布局规划有关规定。

  （2）项目符合项目所在地土地利用总体规划、城市规划、产业规划、环境影响评价、安全、消防等相关要求，符合国家、省、市节能减排相关要求。

  （3）项目投资强度须符合《成都市人民政府办公厅关于印发〈成都市工业项目建设用地投资强度控制指标〔2010年修订〕〉的通知》（包括本协议生效前其不时修正的版本）等相关规定及双流区相关文件之要求。

  （4）项目建筑容积率及建设密度根据项目工艺需求以规划设计文件及双流区规委会审核为准。

  2、乙方应依法参加项目用地的竞买，若成功竞得项目用地的，乙方应按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定按时缴纳地价款，不得转让、出租项目用地，不得改变项目用地用途，并履行《国有建设用地使用权出让合同》约定的除本协议外的其他相关义务。

  3、项目用地场地平整工作由乙方负责实施，乙方在进行场地平整工程前，须将场平方案报甲方相关部门审核，经甲方相关部门审核同意后，方可实施。场地平整工程必须符合甲方规划主管部门统一制定的控制性详细规划和相关职能部门关于道路、雨污水管主要控制高程等规定。若施工中发生借土或弃土，须按甲方相关要求，首先在相邻板块自求土方平衡，不足或富余部分再按甲方要求在指定地点取土或弃土。项目用地场地平整工作完成并经甲方书面认可后90日内，甲方按照2万元/亩的标准向乙方支付场平费用补贴，核算的用地面积以项目净用地面积为准。

  4、在甲方交付项目用地之日起3个月内，乙方须将规划设计方案（包括但不限于厂区平面布置图、施工设计图、建筑物效果图）提交双流区规划委员会审定，乙方应以双流区规划委员会审定通过的规划设计方案为准进行投资建设。

  若乙方项目未能通过环境影响评价和安全评价（但乙方有义务积极履行相关申请手续包括准备和配合提供相关资料等），则本协议自动终止。

  5、乙方承诺严格按照本协议的约定投资、建设、开竣工及投产并实现本协议约定的项目效益。

  6、乙方不得以任何方式将项目转让给第三方，包括但不限于项目整体转让、项目公司股权转让或项目实际交由第三方建设、经营等。

  7、项目建成后，乙方须保证整体自行持有并经营项目，不得分割办理房屋所有权证，不得向第三方转让房屋产权。

  8、乙方项目用地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境和设施，使国家或他人遭受损失的，其责任由乙方自行承担。乙方在生产经营期间必须遵守国家法律法规政策，做到照章纳税，守法经营。

  9、乙方承诺优先招录用双流区内劳动力就业。

  10、乙方须主动申报规模以上企业，甲方给予协助。

  九、项目扶持

  1、乙方项目实施期间，若项目符合国家、省、市相关部门当时出台的优惠扶持政策的申报条件，甲方积极协助乙方申报，但对于重复性的扶持政策，乙方项目只能选择其一，不得重复享受。

  2、给予乙方项目城市基础设施配套费区级留存部分全额扶持。

  3、按项目实际固定资产投入的3%给予乙方补贴，最高不超过1200万元。

  4、甲方认定乙方签订3年以上劳动合同并按规定缴纳社会保险费的项目高管及核心技术人员作为对双流区经济社会和产业发展做出突出贡献的特殊人才，在劳动合同存续期内，按照"一事一议"的办法给予特别支持如下：

  按项目投资每5000万元计1个给予奖励，合计14人。年薪20-30万元（含）的每人每年给予10000元在双工作奖励，名额3人；年薪30-40万元的每人每年给予15000元在双工作奖励，名额3人；年薪40-50万元的每人每年给予20000元在双工作奖励，名额4人；年薪50万元以上的每人每年给予30000元在双工作奖励，名额4人。奖励时限3年。

  5、甲方协助乙方积极争取国家、省市技术研发专项资金2亿元。若国家、省市对该项目技术研发专项资金在乙方项目第一台货运无人机初始飞行成功后未到位，则甲方在30个工作日内向乙方兑付首期7000万元的技术研发专项资金；若国家、省市对该项目技术研发专项资金在乙方货运无人机取得客户订购合同或小批量生产5台的前提下未到位，则甲方在30个工作日内向乙方兑付二期7000万元的技术研发专项资金；若国家、省市对该项目技术研发专项资金在乙方第一台高空高速无人机试飞成功或民用无人机批量生产20台的前提下未到位，则甲方在30个工作日内向乙方兑付6000万元的技术研发专项资金。

  国家、省市区对该项目总的技术研发专项资金支持为2亿元。若国家、省市对该项目的技术研发专项资金在我区已足额支持2亿元后才到位，则到位资金由甲方支配使用。

  就本协议约定的奖励政策与甲方出台的其他奖励政策，乙方只能选择申请享受其一，不得重复享受。

  6、若乙方出现违反本协议约定的行为的，除按本协议承担违约责任之外，甲方有权取消对乙方的扶持优惠政策（如享受），乙方已享受的扶持和优惠必须在甲方要求的期限内全额退还给甲方。

  十、违约责任

  1、有以下情形之一的，除乙方须依据本条款的约定支付违约金外，甲方有权解除本协议，如已交付项目用地，甲方无偿收回：

  （1）乙方未按照本协议的约定完成公司工商注册的；

  （2）乙方项目未按照本协议约定动工建设，经甲方书面催告后30日内乙方项目仍未动工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于按照届时同类用地基准地价计算的项目用地使用权出让价款总额千分之一的违约金；

  （3）因乙方原因，项目停工超过3个月或竣工验收、投产时间逾期达3个月及以上的，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于按照届时同类用地基准地价计算的项目用地使用权出让价款总额千分之一的违约金；

  （4）违反国家、省、市有关法律法规，给甲方造成重大经济或名誉损失。

  2、有以下情形之一的，乙方应依据本条款的约定支付违约金。若经甲方催告后60日内，乙方未按约定承担违约责任支付违约金的，甲方有权解除本协议，收回项目用地：

  （1）若乙方项目建设内容、容积率、规划设计条件不符合本协议约定及规划设计文件的，乙方须向甲方支付200万的违约金；

  （2）若乙方项目固定资产投资规模未达到本协议约定的，乙方应补足固定资产投资差额，并向甲方支付与固定资产投资差额部分等额的违约金；

  （3）乙方违反本协议转让、变相转让、出租项目或项目用地或向第三方转让项目房屋产权的，须按项目用地届时同类用地基准地价计算的项目用地使用权出让价款总额的2倍向甲方支付违约金；

  （4）若乙方违反本协议约定提前将项目公司的工商及税务解缴关系或主要生产经营、办公场所搬离双流区西航港开发区。

  3、除本协议约定的违约情形外，乙方有其他违反本协议约定的行为的，应在甲方书面催告后60日内纠正，若乙方未在上述期限内纠正其行为的，甲方有权解除本协议。

  4、有以下情形之一的，本协议自动终止，若乙方因此违反本协议约定的，应按照本协议约定承担违约责任：

  （1）被工商行政管理部门勒令停止营业或吊销营业执照；

  （2）被司法机关裁定破产或执行清算；

  （3）若乙方在本协议签订后的贰年内，未依法取得项目用地使用权或项目用地出让时，乙方未报名参加竞买或未竞得的。

  5、甲方依据本协议约定行使解除权解除本协议的，甲方无偿收回项目用地，若项目用地上有建筑物且经甲方认定无利用价值的，乙方应自行拆除并承担相关费用；若项目用地上有建筑物且经甲方认定有利用价值的，经甲方相关单位按照政府投资工程清单定额计价标准进行审计确认后，可在考虑乙方过错程度的基础上，对乙方予以适当补偿。若因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失。

  6、若本协议一方因遭受不可抗力事件的影响，导致其无法按照本协议履行其义务的，该方不向另一方承担由此造成的任何延迟履行或履行不能的违约责任。

  协议还对通知事项、负责联络、争议解决等进行了约定。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十三日