证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年6月14日开市起复牌。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  为保护广大投资者合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2016年6月8日发布了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于股票交易异常波动停牌核查的公告》，同时公司股票于2016年6月8日开市起停牌。

  停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行必要的核查，现将自查结果予以公告。

  二、说明关注、核实情况说明

  根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、公司于2016年5月22日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与公司正在筹划的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）事项的相关议案，并于2016年5月23日披露了相关公告，《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的文件，详细内容请见公司于2016年5月23日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  除上述事项外，本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，且未向任何人建议买入或卖出公司股票。

  三、 是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、公司认为必要的风险提示

  本公司正在筹划本次重大资产重组事项，公司于2016年5月23日公告的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了涉及本次交易的"重大风险提示"，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。

  （一）本次交易可能取消的风险

  为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 公司均有可能选择终止本次交易。

  综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。

  （二）交易审批风险

  本次交易尚需公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

  （三）拟购买资产估值增值较高的风险

  本次交易中，以2015年12月31日为基准日，顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称"顺丰控股"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"或"拟购买资产"）的预估值为448亿元，预估增值311.04亿元，预估增值率为227.11%。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。经交易各方友好协商，以拟购买资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。本次交易拟购买资产的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

  虽然评估机构对拟购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述 预估值不是最终结果，敬请投资者注意相关风险。

  （四）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

  本次交易的交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年、2017年及2018年（以下简称"业绩承诺期"）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。

  上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

  公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日