证券时报多媒体数字报

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-053

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  第四届董事会2016年第七次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2016年第七次会议通知于2016年6月7日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2016年6月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事于秀峰以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经过自查和论证，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  2、发行方式及时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  6、限售期

  本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  9、决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  10、股票上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

  深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义分别与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>并构成关联交易的公告》。

  独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事乔鲁予回避表决。

  3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事侯旭东回避表决。

  5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李德华回避表决。

  6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张明义回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。公司董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

  公司为高效、有序地完成本次非公开发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

  （5）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  （8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

  （9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  （10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《深圳劲嘉集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司对《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金专项存储及使用管理制度修正案》及《募集资金专项存储及使用管理制度》（2016年6月）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。公司董事乔鲁予系此议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

  鉴于深圳市劲嘉创业投资有限公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》全文于2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-054

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  第四届监事会2016年第五次会议

  决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2016年第五次会议于2016年6月7日以专人送达或以电子邮件方式通知各位监事及列席人员。会议于2016年6月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经过自查和论证，公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会2016年第七次会议决议公告日（2016年6月14日），本次非公开发行A股股票发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行A股股票发行数量合计不超过180,525,162股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华和张明义等6名特定对象，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。以上特定对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行A股股票完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币165,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、决议的有效期限

  本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、股票上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义分别与公司签订《附条件生效的股份认购合同》，深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，上述行为构成关联交易。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>并构成关联交易的公告》。

  独立董事已对此事项予以事先认可并发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、逐项审议并通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

  1、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司与黄华签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、公司与侯旭东签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、公司与李德华签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、公司与张明义签署《附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  公司为高效、有序地完成本次非公开发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

  （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （3）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

  （4）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

  （5）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  （8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；

  （9）同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

  （10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关适当措施。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见2016年6月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳劲嘉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《深圳劲嘉集团股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  鉴于深圳市劲嘉创业投资有限公司已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，提请股东大会同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-055

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日发布了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，涉及非公开发行股票暨引入战略投资者，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：劲嘉股份，证券代码：002191）自 2016年5月30日（星期一）上午开市起停牌。

  2016年6月13日，公司召开了第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案。详见2016年6月14日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的有关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年6月14日（星期二）上午开市起复牌。

  本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，公司将根据后续工作进展严格履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-056

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

  签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署情况

  1、2016年6月13日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）召开了第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《关于公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署<战略合作协议>的议案》。

  劲嘉股份与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司（以下简称“复星安泰”） 高度认可对方的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化等，公司与复星安泰（以下简称“双方”）管理团队之间互相信任、精诚合作，拟以各自的竞争优势为基础，开放、协同、创造价值、互惠互利，在大包装、大健康领域建立强强联合、优势互补的战略合作，2016年6月13日，双方签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

  2、同时，双方于2016年6月13日签署了《附条件生效的股份认购合同》，复星安泰拟认购劲嘉股份拟于2016年度采用非公开发行的方式发行的131,291,028股A股股票，复星安泰此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，具体内容请详见2016年6月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>并构成关联交易的公告》。

  3、截至本公告日，除已公开披露的信息外，本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。

  二、协议风险提示

  1、本协议的签署事宜已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  2、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方同意就本协议项下的各个合作事宜或合作项目另行签订具体的相关协议，就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  3、后续各个合作事宜或合作项目未来在市场产生的经济效益存在不确定性。

  4、本协议中具体合作项目的落实尚待进一步磋商、协调、推进，实施过程中尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  5、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响，预计未来会产生积极影响。

  三、协议合作对方情况介绍

  1、协议对方基本情况

  公司名称：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

  注册地址：西藏亚东县城定亚路

  法定代表人：杨伟强

  注册资本：人民币10,000万元

  成立日期：??2016年6月6日

  经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、复星安泰与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

  3、复星集团1992年在上海成立，经过20多年的发展，已经成为一家扎根中国、立足全球的领先投资集团。复星集团一直积极践行其“中国动力嫁接全球资源”的投资模式，并一直遵循价值投资纪律，矢志向国际一流投资集团迈进。复星集团的愿景是要向客户提供富足、健康和快乐的综合解决方案，并借助互联网在内的新技术，专注打造令客户满意的产品和服务。目前，复星集团的业务包括综合金融和产业运营两大板块。

  复星安泰为复星集团控股子公司，公司引入复星安泰作为公司的战略投资者，为公司在大包装、大健康领域的全球化布局和发展提供各类资源，为公司实现双主业目标发展打下坚实基础。

  四、协议的主要内容

  1、双方以提升双方核心竞争力为目的，发挥各自优势和资源，通过各种方式，包括但不限于共同研发、引进、消化和吸收外部产品和技术、投资等进行多方面合作，通过合作，使双方在各自行业处于领先水平，引领行业发展，实现双方可持续发展。

  2、双方将就以下事宜进行深度的战略合作，包括（但不限于）：

  （1）大包装产业链上产品和应用范围的延伸；

  （2）大健康领域的共同投资；

  （3）大包装、大健康领域的全球化产业拓展、业务合作，及其他经双方协商一致的战略合作事宜。

  3、后续约定

  （1）复星安泰可以提名一名其核心高层管理人员为公司董事，公司将按照法律法规的规定履行其相应审议决议程序。

  （2）在双方开展或实施具体的合作事宜之前，双方同意就本协议项下的各个合作事宜或合作项目另行签订具体的相关协议，就每个合作事宜或合作项目的具体细节进行详细约定。

  4、协商机制

  （1）双方同意就本框架协议约定内容以及后续约定的全部内容，对在具体执行过程中可能出现的问题，应本着公平合理的原则协商解决。

  （2）本协议有效期内，各方应按照其各自正常业务程序建立日常工作联系制度，保持相互合作的联系，随时解决合作过程中出现的问题，保证各方业务合作的顺利开展。

  5、合作期限

  除非双方一致同意修订或终止本协议，本协议长期有效。在本协议有效期内，经双方友好协商，可以对本协议进行扩展，并对本协议的相关内容进行相应的修订。

  6、违约责任

  本协议任何一方违反本协议规定，给对方造成实际损失的，应依法并根据本协议及相关补充、修订文件的有关约定承担相应的违约责任。

  7、生效条款

  本协议经双方签署并经劲嘉股份董事会审议、股东大会通过之日起生效。

  五、协议对公司的影响

  公司与复星安泰签署《战略合作协议》及《附条件生效的股份认购合同》，引入复星安泰作为公司的战略投资者，有利于强化公司的资本实力，并通过引进和借鉴复星集团先进的管理经验、资本运作经验、风险控制经验等，有助于优化公司治理架构，加快实现做大做强大包装和大健康两大支柱产业的战略目标，有利于优化公司股权结构，提高公司资源整合能力，提升公司的影响力和品牌知名度，促进公司的业务布局及发展，对提升公司业绩有一定积极作用。

  本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖的情形。

  截至本公告日，公司尚未与复星安泰就具体的投资、并购项目达成具体协议。除已公开披露的信息外，本公司目前不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。

  本公司将根据信息披露的有关规定履行后续的信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、协议的审议程序

  1、本协议经公司与复星安泰法定代表人签署盖章，尚需提交公司股东大会批准后生效。

  2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  七、备查文件

  1、第四届董事会2016年第七次会议决议；

  2、《深圳劲嘉集团股份有限公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司之战略合作协议》。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-057

  深圳劲嘉集团股份有限公司关于

  公司与认购对象签署《附条件生效的

  股份认购合同》并构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署情况概述

  2016年6月13日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会2016年第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行180,525,162股A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”），认购对象为：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等6名特定对象。

  同日，公司与上述认购对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

  二、关联交易情况概述

  截至《认购合同》签署日，深圳市劲嘉创业投资有限公司持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东，侯旭东、李德华、张明义均为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市劲嘉创业投资有限公司、侯旭东、李德华、张明义认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

  三、审议程序

  1、本次交易已经公司第四届董事会2016年第七次会议审议通过，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华、张明义均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  2、根据《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

  四、认购对象基本信息

  本次非公开发行的A股股票的认购对象为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义等6名特定对象，基本情况如下：

  （一）关联方基本信息

  1、深圳市劲嘉创业投资有限公司

  ■

  2、侯旭东

  侯旭东先生，男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、总经理。

  3、李德华

  李德华先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。最近五年均在公司任职，现任公司董事、副总经理、生产营销分公司总经理。

  4、张明义

  张明义先生，男，1941年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。最近五年均在公司任职，现任公司董事、常务副总经理。

  （二）非关联方基本信息

  1、亚东复星瑞哲安泰发展有限公司

  ■

  2、黄华

  黄华先生，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，最近五年先后任职于贵州劲嘉房地产开发有限公司、深圳劲嘉投资控股有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司，2016年3月起任公司董事长助理、战略投资发展中心副主任。

  五、认购合同主要内容

  公司与上述认购对象签署的《认购合同》主要内容如下：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

  乙方：亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义

  合同签署时间：2016年6月13日

  （二）标的股份、定价基准日

  1、标的股份：甲方按照合同以非公开发行方式向乙方发行合同约定数量的人民币普通股（A股）。根据合同的约定，非公开发行A股股票的每股面值为人民币1元。

  2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会会议决议公告日。

  （三）标的股份的发行价格、认购方式、认购数量

  1、发行价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第四届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为9.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  2、认购方式：乙方以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

  3、认购数量

  ■

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次乙方认购数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。

  （四）认股款的支付时间、支付方式以及股票交割

  1、乙方同意按照合同的约定认购甲方本次非公开发行的A股股票，并同意在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作。

  2、在合同所约定的生效条件满足后，甲方将在6个月内向乙方非公开发行股份并确保该等股份在深圳证券交易所上市交易。在乙方支付认股款且验资完成后10个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，并于完成股份登记手续后的10个工作日内向乙方提供已完成股份登记手续的书面证据。甲方承认，乙方一旦将认购价款足额支付至保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户(即认购通知中指定的银行账户)，就意味着乙方已经履行认购价款的支付义务。

  （五）合同生效和终止

  合同在满足下列全部条件后生效：

  1、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事会审议通过；

  2、合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意深圳市劲嘉创业投资有限公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；

  3、本次非公开发行A股股票获得中国证监会的核准。

  若前款所述之合同生效条件未能成就，致使合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （六）限售期

  乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （七）滚存未分配利润

  双方一致同意，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。

  （八）双方的义务和责任

  1、甲方的义务和责任

  （1）合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；

  （3）保证自中国证监会核准后，尽快按照合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；

  （5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2、乙方的义务和责任

  （1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署合同前将乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；

  （3）保证其于合同项下的认购资金的来源正常合法；

  （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。

  （九）违约责任

  1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止合同，并要求乙方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。若由于可归责于甲方的原因导致甲方未按照合同第九条约定向乙方发行标的股份或者办理股票登记手续的，则每逾期1日，甲方应当按乙方已支付认股款总金额的千分之五向乙方支付违约金；若逾期超过30日，则乙方有权单方终止合同，并要求甲方支付相当于合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。

  2、一方未能遵守或履行合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

  六、涉及交易的其他安排

  （一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  （四）本次非公开发行前，劲嘉创投持有公司32.73%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，劲嘉创投直接持有公司的股份比例为30.24%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  1、本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，有利于降低公司的财务风险，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

  2、本次发行募集资金到位后，由于发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的合理实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，作为公司独立董事，我们认可本次非公开发行A股股票涉及的关联交易，并同意将上述事项提交公司第四届董事会2016年第七次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  （1）我们认为，公司本次非公开发行A股股票事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  （2）我们认为公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会2016年第七次会议决议；

  2、公司第四届监事会2016年第五次会议决议；

  3、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2016年第七次会议相关事项的独立意见；

  5、深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案；

  6、公司与亚东复星瑞哲安泰发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  7、公司与深圳市劲嘉创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  8、公司与黄华签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  9、公司与侯旭东签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  10、公司与李德华签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  11、公司与张明义签署的《附条件生效的股份认购合同》。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 公告编号：2016-058

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于公司无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2007]402号”文批准，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月12日向社会公众发行人民币普通股（A股）6,750万股，每股面值1.00元，每股发行价17.78元，共募集资金总额人民币120,015.00万元，扣除发行费用人民币4,828.05万元，实际募集资金净额为人民币115,186.95万元。募集资金于2007年11月27日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具的深鹏所验字[2007]166号验资报告审验，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此说明。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-059

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或

  处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚以及相应整改的情况公告如下：

  一、2011年4月15日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对劲嘉股份延期披露年报的监管关注函》（中小板关注函[2011]第26号）

  公司于2011年4月15日收到深圳证券交易所发出的《关于对劲嘉股份延期披露年报的监管关注函》（中小板关注函[2011]第26号），就公司延期披露2010年报发出监管关注，主要内容如下：

  2011年4月13日，你公司刊登定期报告延期披露公告，称因副董事长庄徳智对公司于2011年3月28日发送的董事会会议召集通知方式、公司2010年年度报告以及公司2010年度利润分配方案等事项提出质疑，你公司拟重新召开董事会审议2010年年报相关事宜，公司2010年年度报告将从原定的2011年4月13日延期至2011年4月27日披露。

  对以上事项的整改措施：

  1、公司已召开董事会对相关事项及内容进行审议并完善。

  2、公司已按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》进一步加强信息披露义务工作，认真和及时的履行信息披露义务。

  二、2011年10月17日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事长乔鲁予配偶违规买卖公司股票的监管函》（中小板监管函[2011]第111号）

  公司于2011年4月19日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事长乔鲁予配偶违规买卖公司股票的监管函》（中小板监管函[2011]第111号），就公司董事长配偶违规买卖公司股票发出监管关注，主要内容如下：

  2011年10月12日，你公司董事长乔鲁予的配偶陈金茹买入公司股票55,800股，涉及金额499,410元人民币，而公司预约披露2011年三季度报告的时间为2011年10月27日。

  陈金茹作为公司董事长乔鲁予的配偶，在公司定期报告披露前三十日内买卖公司股票，违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16条规定。公司董事长乔鲁予未促使其配偶合法合规买卖本公司股票，违反了本所《股票上市规则》第3.1.5条、第3.1.6条的规定。

  对以上事项的整改措施：

  1、要求乔鲁予先生及其近亲属加强对资本市场有关法律、法规和政策的学习，谨慎管理自身股票账户，避免违规情况再次发生。

  2、公司已将此事通知公司董事、监事、高级管理人员，要求公司上述人员及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。

  三、2012年7月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发出的《行政处罚决定书》（[2012]29号）

  公司于2010年7月26日收到中国证监会《立案调查通知书》（2010深稽立通字01号），因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会深圳稽查局决定对公司及相关人员立案调查。2012年7月17日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2012]29号），该案现已调查、审理终结。

  中国证监会认定公司存在如下违规事实：公司于2009年9月19日披露的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于与美国英美烟草公司合作的提示性公告》存在虚假陈述，其后亦未及时发布澄清公告或更正公告。公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所规定的违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会对公司及相关当事人作出如下处罚：

  1、对公司给予警告，并处以40万元罚款；

  2、对时任副董事长兼副总经理庄德智给予警告，并处以20万元罚款；

  3、对时任常务副总理沈海洋给予警告，并处以10万元罚款。

  对以上事项的整改措施：

  1、中国证监会《行政处罚决定书》（[2012]29号）中所记载的应受处罚的原董事、高级管理人员现均已不在上市公司担任职务。

  2、公司已于2012年7月24日（星期二）下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公开致歉会。

  3、公司及全体董事、监事和高管人员已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步强化了董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  四、2015年8月6日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第371号）

  公司于2015年8月6日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第371号），就公司停牌事宜发出监管关注，主要内容如下：

  2015年6月18日，你公司因筹划发行可转换公司债券申请股票停牌，迄今尚未申请股票复牌，我部对此表示关注。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  对以上事项的整改措施：

  1、公司已在规定时间内就深圳证券交易所所关注问询内容做出书面答复。

  2、在停牌期间，公司已根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行了信息披露义务。

  3、公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-060

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票认购对象

  穿透后涉及认购主体数量说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过180,525,162股（含本数）A股股票，发行价格为9.14元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象共计6名，分别为亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义。

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计8名认购主体，未超过200名。

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-061

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （下转B98版）