证券时报多媒体数字报

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-032

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第六届十二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十二次董事会于2016年6月8日发出会议通知,于2016年6月13日在大连世界博览广场会议室召开。公司全体董事出席本次会议并参加会议的表决,经与会董事审议并形成如下决议:

  1. 审议《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》

  为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体内容如下:

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日(即2015年10月24日)。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于人民币26.71元/股。

  2016年4月23日,公司发布《2015年度利润分配方案实施公告》,以公司总股本9,200万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),本次权益分派实施已完成,本次发行价格由26.71元/股调整为26.51元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  公司本次非公开发行A股股票数量不超过30,629,346股(含本数), 最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》

  由于公司调整本次非公开发行股票的定价原则,现对《公司非公开发行股票预案》的进行修订,具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

  由于公司拟调整本次非公开发行股票的定价原则,若发行价格低于本次发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,上述调整涉及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关条款的修改,因此公司与上述四名认购对象签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5. 审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)>的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案,就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)》。

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)》。

  该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6. 审议《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于签订<房屋租赁协议>补充协议的关联交易公告》。

  该议案8票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事刘德义先生回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7. 审议《关于公司拟新增2016年度融资额度的议案》

  经公司第六届九次董事会及2015年年度股东大会会议审议通过了《公司2016年度信贷额度的议案》,公司2016年融资总额为40,000万元。目前结合公司实际经营情况和项目实际进展需要,为保障公司健康、平稳地运营,综合考虑公司未来发展的需要,拟对公司2016年融资额度进行调整。

  经审议,一致通过新增融资额度60,000万元。调整后2016年度计划申请融资总额为100,000万元,以上融资将通过以现有资产抵押、融资租赁、资产证券化、公司债、担保等方式获得。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,待公司股东大会审议通过后,公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关融资事宜。

  该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

  8. 审议《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  经全体与会董事审议,一致同意将本次董事会审议的第1、2、3、4、5、6、7项议案,提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事对上述第1、2、3、4、6、7项议案发表了相关独立意见。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-033

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第六届九次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届九次监事会于2016 年6月8日发出会议通知,于2016年6月13日在大连世界博览广场会议室召开。本次会议应到会监事6人,实到5人,有1人委托代表出席会议。公司监事杨勇先生因工作原因未能亲自出席本次会议,授权公司监事王立红女士出席并代为行使表决权。经与会监事审议并形成如下决议:

  1. 审议《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》

  为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体内容如下:

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日(即2015年10月24日)。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),即不低于人民币26.71元/股。

  2016年4月23日,公司发布《2015年度利润分配方案实施公告》,以公司总股本9,200万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),本次权益分派实施已完成,本次发行价格由26.71元/股调整为26.51元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  公司本次非公开发行A股股票数量不超过30,629,346股(含本数),最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 审议《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》

  由于公司调整本次非公开发行股票的定价原则,现对《公司非公开发行股票预案》的进行修订,具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行股票的预案修订情况说明的公告》、《公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

  由于公司拟调整本次非公开发行股票的定价原则,若发行价格低于本次发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,上述调整涉及《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关条款的修改,因此公司与上述四名认购对象签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5. 审议《关于<本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)>的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案,就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并编制了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)》。详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺(修订稿)》。

  该议案4票赞成,0票反对,0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6. 审议《关于公司拟新增2016年度融资额度的议案》

  该议案6票赞成,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  监事会

  2016年6月13日

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-034

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年6月29日 14点30分

  召开地点:大连世界博览广场会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统。

  网络投票起止时间:自2016年6月28日

  至2016年6月29日

  投票时间为:自2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00止

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第六届十二次董事会会议审议通过,详见公司于 2016 年 6月 14 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:无

  4、涉及关联股东回避表决的议案:6

  应回避表决的关联股东名称:大连神洲游艺城

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为自2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00止。

  为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前,需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下:

  第一步:访问中国结算网站(网址同上),点击右上角“注册”,填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息,并设置网络用户名及网络服务密码;提交并注册成功后,投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码;

  第二步:在证券交易时间通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统等)以买入证券的方式,输入证券代码(369991,简称“中登认证”)、购买价格(密码激活为 1.00 元)、委托数量(短信收到的 8 位校验号码),提交报盘指令;

  第三步:网络服务密码当日激活后,投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统,并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联,开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外,也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件,申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能;或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可

  通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站(www.chinaclear.cn),点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询,或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、现场登记方式:本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证;法人股股东持企业营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2016年6月27日至2016年6月28日,上午9:00-11:30,下午1:30-4:30。

  3、登记地点:大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系地址:大连市沙河口区中山路608-6-8号

  邮政编码:116023

  联系电话:0411-84685225

  传 真:0411-84581972

  联 系 人:丁霞 惠美娜

  2、会议费用:

  参会股东会费自理。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大连圣亚旅游控股股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:               

  委托人持优先股数:               

  委托人股东帐户号:       

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:        

  委托人身份证号:           受托人身份证号:        

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-035

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司于2016年6月13日召开第六届十二次董事会会议,对本次非公开发行股票预案进行了修订及补充披露。

  现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下:

  一、本次非公开发行方案

  (一)本次非公开发行股票的“定价基准日和发行价格”调整为:

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会会议决议公告日,即2015年10月24日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即26.71元/股。

  2016年4月23日,公司发布《2015年度利润分配方案实施公告》,以公司总股本9,200万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),本次权益分派实施已完成,本次发行价格由26.71元/股调整为26.51元/股。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格将作出相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  (二)本次非公开发行股票的“发行数量”调整为:

  本次发行股票数量不超过30,629,346股。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  二、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第六届五次、第六届六次及第六届七次董事会会议审议通过;大连市财政局出具了《大连市财政局关于大连圣亚非公开发行股票有关事项的批复》(大财资【2016】25号),同意大连圣亚旅游控股股份有限公司本次非公开发行股票方案。2016年1月30日,本次非公开发行股票方案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行预案的修订稿已经2016年6月13日召开的公司第六届十二次董事会会议审议通过。本次发行预案尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准,存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  若未来发生关联交易,公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。

  四、附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  增加了发行人与认购对象签订的补充协议条款。

  五、公司最近三年利润分配情况

  补充了2015年利润分配情况。

  六、关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺

  根据最新情况进行了修改。

  修订后的预案详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告代码:2016-036

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易为公司非公开发行方案组成部分,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不存在交易风险。

  ●过去12个月内公司未与大连聚盛万合投资管理合伙企业(有限合伙)发生关联交易。

  ●2016年6月13日,公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了上述事宜,关联董事肖峰先生回避表决,其余8名非关联董事参与表决。

  ●本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交股东大会审议批准及中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  (一) 非公开发行股票基本情况

  大连圣亚旅游控股股份有限公司拟向大连精一投资中心(有限合伙)、大连探索者创业投资有限公司、北京华贸圣佑投资管理有限公司及大连聚盛万合投资管理合伙企业(有限合伙),共四名特定投资者非公开发行股票,本次非公开发行的数量不超过30,629,346股,募集资金总额不超过81,198.40万元,扣除发行费用后拟投入建设“镇江魔幻海洋世界”项目及偿还银行贷款。

  (二) 非公开发行股票涉及关联交易的情况

  大连聚盛万合投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚盛万合”)是公司本次非公开发行股票的认购对象,该合伙企业的合伙人由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工构成,其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  (三) 关联交易的批准程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2016年6月13日召开的公司第六届十二次董事会会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案,关联董事已经回避表决,独立董事发表了独立意见。

  (四)交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。

  本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  为建立和完善公司管理团队与公司股东的利益共享机制,对公司管理团队进行长期有效的激励约束,增强公司凝聚力,公司拟引入管理团队参与本次非公开发行的认购,以有效促进公司长期、持续、健康发展。

  自然人肖峰作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他高级管理人员及部分中层管理人员作为有限合伙人,共同设立聚盛万合作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。

  (一)自然人肖峰

  肖峰,男,中国籍,1968年出生,住址为辽宁省大连市沙河口区富宁园******,身份证号码为2102191968******。1996年起任职于大连圣亚,历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职,2012年3月至今任大连圣亚董事兼总经理。

  (二)聚盛万合

  自然人肖峰作为普通合伙人及执行事务合伙人、公司其他部分管理层及骨干员工作为有限合伙人,共同设立聚盛万合参与本次发行。公司已与聚盛万合签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《补充协议》。

  三、关联交易情况

  (一)关联交易价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会决议公告日,即2015年10月24日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即26.71元/股。

  2016年4月23日,公司发布《2015年度利润分配方案实施公告》,以公司总股本9,200万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),本次权益分派实施已完成,本次发行价格由26.71元/股调整为26.51元/股。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格将作出相应调整。具体调整方法如下:

  假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

  两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

  (二)关联交易标的

  聚盛万合认购本次非公开发行的403,017股股票,认购金额1,068.40万元。认购的公司股票三十六个月内不得转让。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、公积金转增股本等除权事项,导致本次发行价格调整的,关联方的认购数量将进行相应调整。具体调整方式如下:

  假设调整前聚盛万合认购数量为 Q0,每股送股或转增股本数为 N,调整后聚盛万合认购数量为 Q1,则:送股或转增股本:Q1= Q0*(1+N)

  四、股份认购协议及其补充协议的主要内容

  2016年1月30日,公司与聚盛万合签署了附生效条件的股份认购协议。2016年6月13日,公司与聚盛万合签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。股份认购协议及其补充协议的主要内容详见公司公告。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  公司拟通过非公开发行股票募集资金用于“镇江魔幻海洋世界”项目建设和偿还银行贷款,将使公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区,经营的季节性将得到一定程度的平缓,财务结构将得到优化,有助于增强公司综合竞争力,提升公司在行业中的地位,促进公司的持续快速发展。关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月,体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同,本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查,并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下:

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  我们一致同意提交公司董事会审议。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  今年年初至披露日以及过去12个月内公司未与聚盛万合累积发生关联交易。

  八、关联交易的审议程序

  2016年6月13日,公司第六届十二次董事会会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案,关联董事回避表决,非关联董事一致通过相关议案。董事会审计委员会对关联交易发表独立意见如下:

  1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规则,方案合理,切实可行,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;

  2、本次非公开发行股票完成后,公司实际控制人未发生变化,也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形;

  3、本次非公开发行股票涉及关联交易,关联董事就上述议案应当在董事会上回避表决,关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益;

  4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议及补充协议内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,合同所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益;

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  综上所述,董事会审计委员会认为:本次非公开发行股票涉及的关联交易,符合法律法规和《公司章程》的规定,方案合理可行,程序合规,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意将相关议案提交董事会审议。

  本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过,关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。

  九、备查文件

  1、公司第六届十二次董事会会议决议;

  2、公司与聚盛万合签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《补充协议》。

  3、独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第六届十二次董事会会议有关事项的独立意见;

  5、董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-037

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于实施 2015 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格

  和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次非公开发行股票发行价格由不低于26.71元/股调整为不低于26.51元/股。

  ●本次非公开发行股票发行数量由不超过30,400,000股调整为不超过30,629,346股。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2015年 10月23日、2016年1月30日召开第六届五次董事会会议和2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》等相关议案。根据该方案,若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格以及数量将作出相应调整。

  2016年3月31日,公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》,决定以公司总股本92,000,000股为基数,向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配,按每10股派息2元(含税)。

  2016年4月23日,公司披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》,确定本次利润分配及资本公积转增股本股权登记日为2016年4月28日,除权除息日为2016年4月29日。目前鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案,现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整,调整情况如下:

  1、发行价格的调整

  公司 2015 年度权益分派实施后,本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于26.51元/股。具体计算过程如下:

  调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利(含税)

  即26.71元/股-0.20元/股=26.51元/股。

  2、发行股票数量的调整

  公司 2015 年度权益分派实施后,本次非公开发行 A 股股票的发行数量调整为不超过30,629,346股。具体计算过程如下:

  调整后的发行数量上限=计划募集资金总额÷调整后的发行底价即811,984,000元÷26.51元/股 = 30,629,346股(经四舍五入调整)。

  除上述调整外,本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码:600593 证券简称:大连圣亚 公告编号:2016-038

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于签订《房屋租赁协议》补充协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易为公司正常的生产经营所需,遵循了公正、公平的原则,定价合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不存在交易风险。

  ●过去12个月内公司与大连神洲游艺城之间的关联交易累积发生一次,累积发生额为350万元,系按照《房屋租赁协议》产生的租金。

  ●本公司与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议,租赁价格为400万元人民币/年(大写:人民币肆佰万元整)。

  ●2016年6月13日,公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了上述事宜,关联董事刘德义先生回避表决,其余8名非关联董事参与表决。

  ●本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批准后,提交公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  2016年6月13日,公司召开第六届十二次董事会会议审议通过了《关于公司与大连神洲游艺城签订<房屋租赁协议>补充协议的议案》。公司于2011年10月8日与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》(简称“原协议”)。鉴于租赁地段房屋市场价值及租赁价格的上涨及物价上涨等客观因素,目前租金水平明显低于市场价格,为了体现公平交易的原则,继续坚持双方长期、友好合作的理念,现经双方友好协商,拟对原协议租金金额进行调整。

  根据2016年3月23日,大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字【2016】5482号评估报告,对原协议中大连市中山路608-7房地产的租金评估价值为416万元人民币/年(大写:人民币肆佰壹拾陆万元整)。

  依据上述评估报告的租金评估价值,本着公平交易、合作互惠的原则,双方一致同意自2016年1月1日起至原协议终止日期止,拟将原协议中的租金金额从350万元人民币/年(大写:人民币叁佰伍拾万元整)调整为400万元人民币/年(大写:人民币肆佰万元整)。双方拟签署《<房屋租赁协议>补充协议》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于出租方大连神洲游艺城的法定代表人为公司董事刘德义先生,因此本次签订相关协议属于与关联法人之间发生的交易,构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止至本次关联交易为止,过去12个月内公司与大连神洲游艺城之间的关联交易累计发生额为350万元,没有达到3000万元以上,没有达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于出租方大连神洲游艺城的法定代表人为公司董事刘德义先生,因此大连神洲游艺城为公司的关联法人。

  (二)关联人基本情况

  名称:大连神洲游艺城

  注册号:210204000007611

  类型:股份合作制(法人)

  住所:辽宁省大连市沙河口区星海公园内

  法定代表人:刘德义

  注册资金:壹佰叁拾万元整

  经营范围:游艺、柜台出租

  (三)关联人主要财务指标

  截止到2015年12月31日,大连神洲游艺城的资产总额为200,800.34元、营业收入为3,582,060元、净利润为268,654.50元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)租赁房屋概况

  房屋所有权人:大连神洲游艺城

  房屋坐落:大连市中山路608-7

  房屋所有权证:大房权证沙单字第2001180344号

  建筑面积:5875.43平方米

  租赁期限:二十年,自2005年7月1日起至2025年12月31日。

  租金金额:400万元人民币/年。

  (二)租赁房屋权属状况说明

  租赁房屋的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项。

  四、关联交易的主要内容及履约安排

  根据2016年3月23日,大连博合房地产评估有限公司出具的博合房估字【2016】5482号评估报告,对大连市中山路608-7房地产的租金评估价值为416万元人民币/年(大写:人民币肆佰壹拾陆万元整)。

  依据上述评估报告的租金评估价值,本着公平交易、合作互惠的原则,双方一致同意自2016年1月1日起至原协议终止日期止,拟将原协议约定的租金金额由350万元人民币/年(大写:人民币叁佰伍拾万元整)调整为400万元人民币/年(大写:人民币肆佰万元整)。双方拟签署《<房屋租赁协议>补充协议》。协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分应完全继续有效。本协议与原协议有相互冲突时,以本协议为准。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易为公司正常的生产经营所需,遵循了公正、公平的原则,定价合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不存在交易风险。

  六、该关联交易履行的审议程序

  本次租赁事宜已经2016年6月13日,公司召开的第六届十二次董事会会议审议通过,关联董事刘德义先生回避表决,其余8名非关联董事参与表决。公司独立董事对此事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司本次与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议构成关联交易,该关联交易遵循了公正、公平的原则,定价合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  本次关联交易所涉及的金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批准后,提交公司股东大会批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  今年年初至披露日与该关联人按照权责发生制,计提2016年租金175万元;本次交易前12个月内,公司与该关联人的关联交易进展情况为公司按照与其签订的《房屋租赁协议》支付2015年度租金350万元。

  八、上网公告附件

  (一)独立董事事前认可书

  (二)独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  (四)相关的财务报表和审计报告

  (五)评估报告

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

  2016年6月13日

  ●报备文件

  (一)第六届十二次董事会会议决议

  (二)《房屋租赁协议》

  (三)《房屋租赁协议》补充协议

  (四)评估报告