证券时报多媒体数字报

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2016-053

  三湘股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１６年６月７日发出。

  ２、本次董事会会议的时间：２０１６年６月８日。

  ３、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

  ４、会议应到董事７人，实到董事７人。

  ５、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  ６、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保的议案》

  湘芒果文化作为三湘股份参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。具体内容详见公司２０１６年６月１４日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／、《证券时报》、《中国证券报》的《关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保公告》（公告编号２０１６－０５３）。

  独立董事丁祖昱、郭永清、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

  关联董事许文智先生回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案表决结果为６票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于增补黄鑫和李建光先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

  为促进公司规范、健康、稳定发展，增补黄鑫、李建光先生为公司第六届董事会董事候选人。具体内容详见公司２０１６年６月１４日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／、《证券时报》、《中国证券报》的《关于增补公司第六届董事会董事的公告》（公告编号２０１６－０５５）。

  独立董事丁祖昱、郭永清、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述两名董事候选人的提名并将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于对公司募集配套资金非公开发行中放弃认购的违约方违约责任追究处置的议案》

  根据公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行方案，截止到最后缴款时间（ ２０１６ 年５月３１日下午１７：００），认购方杨佳露未按照其与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》缴纳认股款，已构成违约。公司董事会拟授权经营层通过协商等方式妥善处理认购方的违约事宜。

  根据公司２０１５年９月１４日召开的２０１５年第六次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜。有鉴于此，上述议案由公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

  本议案表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

  （四）审议通过了《关于召开 ２０１６年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开２０１６年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于２０１６年６月１４日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１６－０５６）。

  本议案表决结果为７票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、本公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保公告；

  ４、关于增补公司第六届董事会董事的公告；

  ５、中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司控股子公司上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项的核查意见；

  ６、关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2016-054

  三湘股份有限公司

  关于上海浦湘投资有限公司为

  上海湘芒果文化投资有限公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保协议基本情况

  三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”）参股子公司上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果文化”）拟以其自有的徐汇区黄浦江南延伸段ＷＳ５单元１８８Ｓ－Ｋ－２地块项目土地使用权及在建工程提供抵押，向以中国建设银行股份有限公司上海虹口支行作为牵头行及代理行与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行和交通银行股份有限公司上海闵行支行组成的银团申请贷款。授信额度为人民币１３５，５００万元，贷款期限十五年。

  三湘股份之控股子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”），及湖南广播电视台、上海麓申文化投资有限公司拟按照其持有湘芒果文化股权比例为其上述贷款提供连带责任担保，且各保证人之间互不承担连带责任。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  公司于２０１６年６月８日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过上述担保事项。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

  本公司董事、总经理许文智先生与副总经理、董事会秘书徐玉先生及财务总监李晓红女士分别担任湘芒果文化董事及监事职务，本次担保构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海湘芒果文化投资有限公司基本情况

  ■

  （二）被担保人与公司的关系

  ■

  （三）被担保人财务情况

  单位：万元

  ■

  该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，信用评定良好。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１６年６月７日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

  ■

  其中第９、１０项系依据此前重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议（２００９年），需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务。

  三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外，无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  四、董事会意见

  湘芒果文化作为三湘股份参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，本担保事项不存在提供反担保的情况，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押。因此，为支持公司的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。

  独立董事郭永清、丁祖昱、石磊对上述事项发表独立意见，同意上述担保事项。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

  三湘股份控股子公司上海浦湘投资有限公司为参股子公司上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审议通过之后方可实施。上述担保行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  独立财务顾问对本次三湘股份控股子公司上海浦湘投资有限公司为参股子公司上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项无异议。

  本次担保事项涉及金额较大，特提示公司注意担保风险。

  六、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  七、备查文件：

  １、第六届董事会第二十六次董事会会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、中信建投证券股份有限公司关于三湘股份有限公司控股子公司上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保事项的核查意见。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2016-052

  三湘股份有限公司董事辞职公告

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  三湘股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１６年６月７日收到董事胡雄和高文舍先生的书面辞职函，胡雄和高文舍先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，同时辞去董事会战略与投资委员会委员职务。

  胡雄和高文舍先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形，根据《公司法》、《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，胡雄和高文舍先生辞职后不再担任公司任何职务。

  公司董事会对董事胡雄和高文舍先生在公司任职期间勤勉尽责为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2016-055

  三湘股份有限公司

  关于增补公司第六届董事会董事的公告

  ■

  一、基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经三湘股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会提名委员会第一次会议提名及第六届董事会第二十六次会议审议，为促进公司规范、健康、稳定发展，增补黄鑫、李建光先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件）。

  经公司董事会初步审查，上述两名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４６条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

  以上董事任期自公司股东大会通过之日起生效，至公司第六届董事会任期届满之日。

  二、独立董事意见

  根据上述两名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第１４６条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。

  董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述两名董事候选人的提名并将该议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  １、本公司第六届董事会第二十六次会议决议公告；

  ２、独立董事意见

  三湘股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  附件：董事候选人简历

  黄鑫，１９７５年１０月生，工商管理硕士， 会计学学士，中国国籍，无境外居留权。曾于通用电气公司、聚众传媒控股有限公司、上海开拓投资有限公司任职。现任观印象艺术发展有限公司董事长及总经理、Ｉｍｐｒｅｓｓｉｏｎ Ｃｒｅａｔｉｖｅ Ｉｎｃ．董事、云锋基金合伙人及其投资委员会成员、瑞东集团执行董事及其薪酬委员会成员。黄鑫先生符合《公司法》、《公司章程》及《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》的要求，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截止公告披露日没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  李建光，１９６５年２月生，加拿大Ｇｕｅ Ｉｐｈ大学研究生学历，北京大学经济学院经济管理系国民经济管理专业本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任ＩＤＧ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ投资合伙人。李建光先生符合《公司法》、《公司章程》及《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》的要求，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。李建光先生持有上海观印向投资中心（有限合伙）约３４％的股权。根据协议，三湘股份有限公司向上海观印向投资中心（有限合伙）发行股份５６０５万股。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，李建光先生通过定增直接持有本公司３０，７６９，２３１股限售股股份（已缴纳股份认购款，股份登记尚在办理中），没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2016-056

  三湘股份有限公司

  关于召开2016年第二次股东大会的通知

  ■

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：三湘股份有限公司第六届董事会

  ２、会议召开地点：上海市普陀区新村路１７１７弄中鹰黑森林售楼处３楼会议室（靠近真华路，也可从真华路 ３９９ 号进入）。

  ３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  ４、现场会议时间：２０１６年６月２９日下午１４：００

  ５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年６月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１６年６月２８日下午１５：００至２０１６年６月２９日下午１５：００间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、 关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保的议案

  ２、 关于选举黄鑫先生为公司第六届董事会董事的议案

  ３、 关于选举李建光先生为公司第六届董事会董事的议案

  （二）议案披露情况

  上述议案的详细情况，请见２０１６年６月１４日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公司第六届董事会第二十六次会议决议公告，关于上海浦湘投资有限公司为上海湘芒果文化投资有限公司提供担保公告，关于增补黄鑫和李建光先生为公司第六届董事会董事候选人的公告，独立董事意见。

  （三）关于累积投票表决方式的说明

  选举公司第六届董事会董事的议案２至３，均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  三、出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为：２０１６年６月１７日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  ２、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼

  ３、联系人：周小姐

  ４、联系电话：０２１－５２３８３３０５

  ５． 联系传真：０２１－５２３８３３０５

  ６、登记时间：２０１６年６月１９日上午 ９：００－１１：３０、下午 １３：００－１６：３０

  ７、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、 股东大会联系方式

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦

  邮编：２００４３４

  联系人：邹诗弘、沈国良

  联系电话：０２１－６５３６４０１８

  联系传真：０２１－６５３６３８４０（传真请注明：转证券事务部）

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  附件：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席三湘股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  １、委托人情况

  ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  ２、受托人情况

  ①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

  ３、委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名： 委托日期：

  三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１６年６月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：３６０８６３ 证券简称：三湘投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入证券代码３６０８６３；

  ３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  对于不采用累积投票制的议案１，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  对于采用累积投票制的议案２ 和议案３，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

  可表决的股份总数＝股东所代表的有表决权的股份总数×２

  股东可以将票数平均分配给２位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

  ４）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  ５）确认投票委托完成

  ４、注意事项

  １）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后进行网络投票。

  １、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－２５９１８４８５／２５９１８４８６，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１６年６月２８日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１６年６月２９日下午１５：００。

  三、网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  四、网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。