证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共651,504股，占注销前众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.12%，回购价格为6.38元/股。

  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

  2、2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

  3、2015年6月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

  4、2015年7月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

  5、2015年8月21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2015年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向60名激励对象授予4,171,923股限制性股票。激励对象柯霓翔因于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在本次授予日2015年8月21日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。

  公司于2015年9月完成了限制性股票授予及登记工作，在限制性股票的授予过程中，激励对象姚松林因个人原因放弃认购部分数量的限制性股票，公司限制性股票激励计划授予的股票数量由4,171,923股调整为4,129,527股，授予人数不变，仍为60人，上述限制性股票上市日期为2015年9月22日。

  6、2016年1月18日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯霓翔授予限制性股票112,034股，授予日为2016年1月18日，授予价格为6.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。

  2016年2月，公司已完成上述股份的授予登记，授予股份112,034股，上市日期为2016年2月4日。

  7、2016年4月8日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，回购价格为6.38元/股。公司独立董事对限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。

  二、回购原因

  1、业绩未达到解锁条件

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定，激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在达到业绩考核指标后，按照10%、20%、30%、40%分四期解锁。其中，第一个解锁期的业绩考核条件为“相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平并且不得为负。”

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为166,502,561.88元，相比2014年度，同比下降18.15%。鉴于公司2015年度净利润增长率指标未达到第一期解锁条件，根据激励计划，公司应将第一期即首次获授限制性股票总数的10%进行回购注销。

  2、激励对象离职

  原激励对象张向阳先生、翁建汉先生向公司提出辞职并已获得公司同意，根据激励计划第十二章、二《激励对象个人情况发生变更》的规定，原离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的100,241股限制性股票、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的152,368股限制性股票应经公司董事会批准，由公司回购后予以注销。

  三、回购数量及价格

  1、回购数量

  公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：59名激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；2名已离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生已获授但尚未解的限制性股票252,609股，合计 651,504股，占限制性股票首次授予总数的15.36%，占注销前公司股本总数（544,791,470股）的0.12%。

  2、回购价格

  根据激励计划，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为6.38元/股。

  本次回购注销完成后，公司激励计划的激励对象总人数调整为59名。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

  四、其他回购有关情况的说明

  1、公司于2016年4月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn) 上刊登了《减资公告》，自公告日起45 天未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2016]G15042800658号验资报告，对公司截至2016年5月25日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2016年5月25日止，公司已分别回购未达到第一期解锁条件的殷涛等59位激励对象及已不符合激励条件的原激励对象张向阳先生、翁建汉先生所持有的限制性股票合计651,504股，减少注册资本陆拾伍万壹仟伍佰零肆元整（￥651,504.00元)。

  3、经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票注销事宜已完成。注销完成后，公司股份总数由544,791,470股减少为544,139,966股。

  五、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

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  六、对公司业绩的影响

  本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年6月13日