证券时报多媒体数字报

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-056号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道简述

  2016年6月8日，有媒体刊登名为《三圣特材收购标的涉嫌虚报采购数据》的相关报道，部分网站进行了转载，文中对重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）收购标的重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）的估值、经营和财务数据等情况提出相关疑问。

  二、关于相关报道的澄清说明

  公司在获悉上述报道后，及时对相关情况进行了核实，并做澄清说明如下：

  （一）关于春瑞医化估值及股东资本增值问题

  文中提到：春瑞医化在2015年8月实施了增资，而本次交易的整体估值8.5亿元相对该次增资估值增幅较大；此外在2015年8月的增资中，上市公司董事长潘先文先生和董事杨兴志先生同时以2200万元和不足5000万元的对价获得春瑞医化6.06%和13%的股权，在本次交易中二人又分别以5000万元和1.1亿元的对价出让给上市公司，短期内其二人资本增值较高。

  说明：

  公司于2016年5月17日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。该报告书之“第四章、交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（四）上述三次股权增资或交易事项价格差异的原因”中已就此问题进行了详细阐述和说明，请查阅相关公告文件。

  （二）“销售收入之谜”问题

  文中提到：《重组报告书》披露的报告期内春瑞医化对博腾股份销售交易额与博腾股份的年报数据不一致问题。

  说明：

  经核查，报告期内，博腾股份同时从春瑞医化及其全资子公司四川武胜春瑞医药化工有限公司（以下简称“武胜春瑞”）采购商品。《重组报告书》所披露的对博腾股份的销售额以合并口径统计并披露，而博腾股份2014年度及2015年度报告所列示的前五大供应商则按照单一单位列示，即博腾股份的年报统计采购额时视春瑞医化和武胜春瑞分别为两家供应商。

  经询问并经相关人员确认，上述统计口径不同为导致春瑞医化销售交易额与博腾股份年报数据不一致的主要原因。

  （三）“产销库存之谜”的问题

  文中提到：氯霉素中间体和K199两项产品的库存数量增加，而财务报告中的库存商品余额却未大幅增加，数据无法匹配。

  说明：

  1、库存金额=库存数量×库存单位营业成本，因此库存金额虽与库存数量成正比，但随着产量增长、单位成本下降等原因，库存金额也存在增长幅度较小甚至减少的可能；

  2、从《重组报告书》中对报告期各项产品的销售均价分析可见，主要产品之一K199的单位销售均价在2015年度及2016年1-3月分别为826.38元/千克和598.29元/千克，呈大幅下降趋势，其主要原因即《重组报告书》中所披露的“春瑞医化优化工艺技术后导致了生产成本的下降”；因此产品K199的2016年第一季度结存数量虽然大于2015年年末，但是库存金额并没有大幅增加；

  3、此外，春瑞医化也存在其他产品库存量大幅度减少的情况，例如产品K13，2016年3月末的库存量较2015年12月末下降近50吨，库存金额大幅下降；

  4、因此，摘取《重组报告书》中上述三种产品的相关数据对如上原因列表说明如下：

  报告期内，春瑞医化主要产品的产量、销量情况如下表所示：

  ■

  注：上表计算仅为粗略估算，基本思路为库存商品余额=库存数量×单位营业成本，其中单位营业成本=单位平均售价×（1-综合毛利率），而春瑞医化的账面库存余额则是精确至每种产品分别计算，因此估算结果与春瑞医化的账面金额会存在一定的差异，最终库存商品的账面金额应以春瑞医化的财务报告为准。

  如上表，K199产品期末库存量虽增长较大，但由于其单位营业成本下降，导致其库存余额变动不大，而氯霉素中间体的库存商品余额虽增大，但其他产品如K13的库存商品余额却大幅下降。

  综上所述，氯霉素中间体和K199两项主营产品的产成品库存数量翻倍增加，而存货库存商品科目余额在2015年末和2016年第1季度末变动较小的情况是合理的。

  （四）“采购支付之谜”的问题

  文中提到：春瑞医化在2015年的总采购额高达21,613.89万元。然而与此同时，现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为14,067.96万元，相比采购总额少了7,000万元以上。2016年1季度也存在相同问题。

  说明：

  企业当期的采购应包含现金采购、应付账款采购、直接开出承兑汇票采购以及采用企业收到客户的承兑汇票后拿去背书支付采购款等，即：

  采购总额=应付账款期末余额-应付账款期初余额+支付现金导致的应付账款减少额+票据背书导致的应付账款减少额+开出承兑汇票导致的应付账款减少额。

  而该媒体报道的文中仅考虑了“实际支付”，即上述公式中的“支付现金导致的应付账款减少额”和应付账款的期末期初差额，并未考虑上述公式中的“票据背书导致的应付账款减少额”及应付票据期初期末余额变动因素。

  因票据背书是造成企业应收票据和应付账款同步减少，并未真正产生现金流，因此在实际操作中编制现金流量表时并不会将票据背书（即春瑞医化收到的应收票据背书后支付）导致的应付账款减少额计入购买商品、接受劳务支付的现金流。因此文中所述的差额主要为未考虑票据背书支付形成的采购款，且春瑞医化的上述会计处理方法符合会计准则要求。

  综上，该等媒体报道中所述问题系各方对相关数据统计口径存在差异及媒体分析的全面性、深入性受限所致，并非虚报财务数据。

  三、其他说明

  1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，切实保障信息披露公开、公平、公正。

  2、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-057号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金申请材料

  获得中国证监会受理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161370号）。中国证监会依法对公司提交的《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2016年6月14日