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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到上海证券交易所对公司出具的《关于对中国化学工程股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0601号，以下简称“《问询函》”），回复内容如下：

  一、关于业务模式与经营情况

  1、各业务模式情况。工程施工板块收入为公司营业收入的主要来源，报告期内，公司该板块实现营业收入564.44亿元，约占营业总收入635.32亿元的89%。年报披露，公司“工程主业”涵盖了从工程项目建议书到项目设计（E）、设备材料采购（P）、工程施工（C）、开车指导，以及EPC、EP、PC、EPCC、BT、BOT等类型。请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》（以下简称“《建筑行业指引》”）第四条、第五条的规定，补充披露各业务模式在报告期内实现的营业收入与毛利，并区分不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险；涉及重大项目的，应按照指引要求披露相关具体信息。

  回复：

  公司主要业务为工程承包业务和勘察、设计及咨询服务。其中勘察和“工程项目建议书到项目设计（E）”的业务模式在报告期实现的营业收入和毛利体现在公司年度报告“主营业务分行业、分产品、分地区”类别的“勘察、设计及咨询服务”部分，报告期实现营业收入2,589,279,303.37元，实现毛利328,606,355.01元。该业务模式下报告期内未完工项目的数量为526个,金额39.23亿元

  “设备材料采购（P）、工程施工（C）、开车指导，以及EPC、EP、PC、EPCC”的业务模式在报告期实现的营业收入和毛利体现在公司年度报告“主营业务分行业、分产品、分地区”类别的“工程施工（承包）”部分，报告期实现营业收入56,444,477,344.80，实现毛利7,415,263,074.2元。该业务模式下报告期内未完工项目的数量为964个,金额977.88亿元。

  上述业务模式面临的主要风险有总承包业务中设备材料价格波动风险、工程分包风险，项目成本控制风险、应收账款风险、垫资风险、汇率变动风险等。

  公司报告期内未有以BT、BOT等业务模式结算的合同和营业收入。

  2、业务结构。公司主要从事化工工程建设，业务结构单一，受制于传统化工基础性产业产能过剩、水资源及环境保护、经济技术水平和国际油价下跌等影响，2012至2015年新签合同额持续下滑。请具体说明公司已采取及拟采取的应对措施。

  回复：

  自2013年下半年以来，受石油和化工行业投资急剧萎缩的影响，公司新签合同额逐年下滑，公司积极面对这一严峻形势，审时度势，加大转型升级调结构的力度，已采取的措施有：引导各所属子公司积极转变经营策略，加快结构调整步伐，在深入拓展化工、石油化工等传统工程市场的同时，鼓励、推动所属子公司积极进军环保、市政、基础设施等领域，并注重加大PPP项目跟踪、承揽力度，积极推进经营模式转型。二、加大国际化经营力度，积极开展国际市场布局，开拓海外市场。编制发布重点国别税收、汇率、资金运作、风险防范指引，为企业开拓海外市场提供参考。截止目前，公司及子公司共设立各种类型的海外机构54个，有力地推动了股份公司海外业务的开展。三、组建投资基金管理公司，以PPP等方式参与市政基础设施建设和绿色环保产业，同步带动工程承包。公司正在积极研究筹建环保公司和市政基础设施公司，培育新的经济增长点。四、降本增效，开源节流。开展精细化管理，严控项目成本，同时暂停非经营性投资。五、深化体制机制改革，激发企业活力和骨干员工积极性；清理处置低效无效的机构和资产，压缩管理层级。

  公司下一步的经营工作思路是：一、解放思想，拓宽经营领域。二、以创新的思维实现“三个转变”，寻求市场新机遇。由过去以国内市场为主，向兼顾国内国外两个市场转变；由过去煤化工、石油化工等传统领域向非化工领域转变；由过去单一的工程承包模式向以投融资撬动、以技术带动项目等模式转变。三、强化战略引领，加强协同经营，拓展市场空间。四、紧贴市场需求，用好国家政策，做到有效经营。五、加强经营信息研判，控制经营风险。

  二、关于销售环节

  3、关于客户情况。请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，补充披露前五名客户与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明相应影响。

  回复：

  2015年，股份公司前五名客户分别为中海石油炼化有限责任公司、云南云天化石化有限公司、万华化学集团股份有限公司、凯联达投资有限公司和华瀛石油化工有限公司。

  其中，除公司所属五环工程有限公司与云南云天化石化有限公司（以下简称“云天化公司”）于2015年签订主要针对技术研发的《半水法-二水法磷酸生产技术开发合作协议》外，其余各企业和上述业主均无任何长期合作协议或关联关系。

  4、关于应收及预收款项。报告期末，公司应收票据同比增长44.97%、应收账款同比增长31.49%，且周转率大幅下降，主要原因系业主资金紧张、款项支付滞后等；同时，由于新签合同额下滑，预收账款同比减少36.82%。请结合相关款项的账龄结构、工程进度、业主履约能力等方面，分析可能存在的风险及拟采取的应对措施。

  回复：

  可能存在的风险有：一是外部风险。因国内宏观经济形势下行压力依然较大，部分业主资金周转存在困难，工程合同约定的工程进度款支付比例偏低，或要求公司带资施工，如公司收款进度滞后，会造成资产周转率下降、继而营运资金短缺的风险，如业主不能按合同约定付款，公司可能会出现坏账损失风险，影响企业盈利水平及资金周转；业主如面临现金支付压力，将会以承兑汇票方式支付工程款，公司需在在承兑汇票到期日前，通过自筹资金支付项目应付款项，产生额外的融资成本，或承担提前贴现承兑汇票的贴现费用及个别承兑汇票无法实现兑付等风险。二是内部风险。如公司工程款清缴职责划分不清晰、执行不得力、考核不到位，会出现应收账款余额不断增大、账龄不断增加、坏账损失增加的风险。已完工结算的应收工程款如不能及时催收，可能会对公司经营现金流造成影响，同时公司也存在运用法律手段维权不及时或胜诉无法执行造成坏账损失的风险。

  公司拟采取的措施有：一是打造具有较高专业素质的经营团队，在合同谈判时确定对公司较为有利的工程款支付条件。二是加强对客户信用评级工作，将恶意拖欠、信誉较低的客户纳入黑名单；加紧对已合作项目的催收，必要时通过诉讼方式解决。三是公司内部成立清欠领导小组，定期对应收款进行分析和评审，督促责任部门和责任人进行清欠，了解债务人的财务状况，制定催收办法和奖惩措施，制定应收款项回收方案。四是公司对所属子公司的考核除收入、利润等以外，还将根据企业应收账款、存货等情况增加相关的考核指标，加大清收奖惩力度，提高所属子公司清收的积极性。五是加强法律顾问团队建设，为项目洽谈、应收款清收提供法律支持。

  5、销售费用。报告期内，公司营业收入同比下降8.26%，而销售费用同比增长16.25%，年报披露，主要系己内酰胺产量增加导致运输费增加。请结合公司相关业务销售策略、销售模式、销售渠道等情况说明销售费用增长较快的原因。

  回复：

  公司销售费用增加主要源于所属子公司福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆公司”）己内酰胺产量增加导致的运费增加。天辰耀隆公司己内酰胺项目于2014年8月正式投产。自投产以来，产品销售模式采用直销方式；对于重要、长期合作客户采取年合约销售策略，以保证产品销量，从而稳定生产负荷及产品质量。其次，产品销售采用的实物交付方法主要是两种，一是提货制，其结算价为出厂价；另一种是送货制，其结算价为出厂价加运输费。采用何种交付方法，主要是根据客户的不同需求以及客户所处地理区域，双方充分协商后在购销协议中进行具体约定。

  天辰耀隆公司2014年、2015年产品销售主要采用送货制交付方法。2015年销售运输费（4312.16万元）较2014年（644.44万元）增长了3667.72万元，增长了约5.7倍。同比增长幅度较大的主要原因是：在平均单位销量运输费保持基本稳定的情况下，主产品己内酰胺和切片2015年销量（207993吨）较2014年销量（32578吨）增长了175415吨，增长了约5.4倍。而2015年销量较2014年销量有较大幅度增长的原因是：2014年销量期间是从8月投产起至年末共5个月，而2015年销量期间是全年度。其次，2014年自8月投产至年末仍处于生产调试阶段，平均产能偏低。

  三、关于采购环节

  6、关于供应商情况。请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，以汇总方式披露公司建筑业务前5名供应商采购额及其占比，其中与公司存在关联关系或长期合作协议的，请披露供应商的名称、交易金额，并说明相应影响。

  回复：

  公司建筑业务前5名供应商采购额及占比如下表：

  ■

  上述供应商均未与公司存在关联关系或签订长期合作协议。

  7、成本结构变化。请根据《建筑行业指引》第十条的规定，按细分行业汇总披露近3年工程项目成本的主要构成，并分析各成本构成要素的变动原因及影响。

  回复：

  公司2015年年度报告未对近3年工程项目成本构成要素情况进行披露分析，主要原因是：一、公司上市后严格按照会计准则及上报国资委决算的方式，统一到分行业列示主营业务成本，主营业务成本下的成本要素构成科目的分类均由所属各子公司按照项目承包方式和内部管理需要自行分类，各子公司分类统计口径不同，公司短期内汇总进行数据分析会存在较大偏差。二、按细分行业披露工程项目成本主要构成需要对公司所属二十多家子公司财务核算系统进行重新统一调整，由于《建筑行业指引》于2015年底发布，公司外聘审计机构2016年初即开始年度财务报告审计工作，公司在年度报告披露前无法完成整个集团内财务核算系统大规模的调整和科目数据的统一以及对以前年度相关数据的重新分类。

  公司将在2016年年度报告中，按照《建筑行业指引》第十条的规定，按细分行业对项目成本要素构成进行分析披露。

  四、其他

  8、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。

  回复：

  （1）报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时的情况，但公司已经按照会计准则和公司会计政策的规定计提了坏账准备。公司对外借款主要用于投资类项目，融资资金安排基本合理，工程总承包业务收款、付款基本正常，不会引发流动性风险。

  （2）公司各年需偿付债务的金额、利息支出等情况如下表：

  金额单位：万元

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  ■

  （3）公司不存在涉及相关约束性安排及影响的重大融资项目。

  9、启东新材料项目。2011年8月，公司董事会决议披露确认启东新材料产业园区一期工程启动项目投资总额拟为62.06亿元；而现年报披露，公司决定终止投资建设启东新材料产业园。目前，该项目仅完成工程设计、土地购置、临电设施建设等前期工作。请结合公司已购置的资产、已支付的费用、后续相关资产的处置等，说明终止该项目给公司带来的影响及可能产生的损失。

  回复：

  公司启东新材料产业园区一期工程启动项目拟投资62.06亿元，实际发生费用和累计投入约2.05亿元。其中支付项目土地购置费用1.4亿元；相关税费累计0.35亿元；行政办公费用0.13亿元；项目土地详勘、规划设计、地基处理等在建工程费用0.17亿元。该项目终止后，经协商达成初步协议，本着“政府主导、企业自愿、合理定价”的原则，由启东市政府对土地进行回购。土地回购价格包含土地直接相关的费用（包括土地购置费、相关税费、土地详勘、地基处理、临电建设等）。

  终止该项目预计给公司产生直接损失约750万元，约占公司2015年度归属上市公司股东净利润的0.26%。分别为上交上级税务机关的税费380余万元和地方政府未予确认的部分土地详勘和地基处理费用约370余万元。终止该项目不会给公司当期和未来业务产生重要影响。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司

  二○一六年六月十三日