证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就深圳证券交易所下发的《关于对深圳顺络电子股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第98号，以下简称“关注函”)所关注的 “公司认为不存在实际控制人和控股股东”相关问题进行了回复，现公告如下：

  问题一、请你公司说明不存在实际控制人和控股股东的依据；

  回复：

  1. 最近六个月公司原控股股东的持股以及减持情况

  截至2015年12月31日，金倡投资有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份共计186,719,980股，占公司股份总数的25.20%；倪秉达先生为本公司的实际控制人。

  公司分别于2016年3月15日和2016年4月28日对外披露了《深圳顺络电子股份有限公司关于控股股东向董事长协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2016-003和2016-029）、金倡投资有限公司和袁金钰先生分别作出的《简式权益变动报告书》，并于2016年6月2日对外披露了《深圳顺络电子股份有限公司关于第一大股东减持股份暨公司无控股股东及实际控制人的公告》（公告编号：2016-040），控股股东——金倡投资有限公司分别于2016年1月21日和2016年4月27日协议将所持有的公司股份共计7,800万股（合计占公司股份总数的10.53%）转让给袁金钰先生，并于2016年5月31日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售条件流通股2,000万股（占公司股份总数的2.70%）。

  综上，截至2016年5月31日，金倡投资有限公司持有公司股份减至88,719,980股，占公司股份总数的11.97%。

  2.截止2016年5月31日，公司持股5%以上股东持股情况如下：

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  3. 关于公司现有董事和高级管理人员的选聘

  2014年10月13日，公司召开2014年第四次临时股东大会，选举袁金钰先生、倪秉达先生、施红阳先生、李有云先生、叶小杭先生和黄旭南先生为第四届董事会非独立董事；公司第四届董事会第一次会议聘任施红阳先生为公司总裁、聘任李有云先生、李宇先生、高海明先生为公司副总裁、聘任郭海先生为公司总工程师、聘任徐佳先生为公司董事会秘书和财务总监。公司独立董事发表《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》，认为相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  公司非独立董事候选人分别由股东——金倡投资有限公司和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司推荐，其中金倡投资有限公司推荐董事候选人为倪秉达先生、袁金钰先生、黄旭南先生；深圳市恒顺通电子科技开发有限公司推荐董事候选人为施红阳先生和李有云先生；叶小杭先生为金倡投资有限公司和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司共同推荐；上述非独立董事候选人均由公司董事会提名公司股东大会选举；公司独立董事亦均为公司董事会提名股东大会选举。

  4.关于控股股东和实际控制人的认定

  根据《公司法》，股份有限公司的控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

  截至2016年5月31日，公司股权分散，不存在持股50%以上的单一大股东，亦不存在单一股东实际可支配的股份表决权超过30%的情形；公司持股比例5%以上的股东均不能够以其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成；截至2016年5月31日，公司持股比例5%以上的股东除其各自分别持有的公司股份外，其均不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制公司其他股份的情形，亦不存在将所持有的公司股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形；截至2016年5月31日，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  综上，截至2016年5月31日，公司不存在控股股东和实际控制人。

  问题二、持股5%以上股东后续增减持你公司股票的意向，并请律师对你公司认定为不存在实际控制人和控股股东的依据和合理性发表明确意见。

  回复：

  持股5%以上股东后续增减持公司股票的意向

  （1）本公司第一大股东金倡投资有限公司在不影响公司稳定发展及不违反相关法律、法规之规定的前提下，将持续减持其拥有权益的股份，并将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务；

  （2）本公司第二大股东袁金钰先生为稳定公司发展，在不违反相关法律、法规之规定的前提下，有意向继续增加其在公司拥有权益的股份，并将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务；

  （3）本公司第三大股东深圳市恒顺通电子科技开发有限公司在不影响公司稳定发展及不违反相关法律、法规之规定的前提下，将对其在公司拥有权益的股份作出合理安排。

  律师对本公司认定为不存在实际控制人和控股股东的依据和合理性已发表明确意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司控股股东和实际控制人认定的法律意见书》。

  公司今后将按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十四日