证券时报多媒体数字报

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－027

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于投资设立安徽益佰艾康肿瘤医生

  集团医疗有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  贵州益佰制药股份有限公司的控股子公司贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司（以下简称“贵州肿瘤医生集团”或“甲方”）于2016年5月15日召开董事会，审议通过了《关于对外投资设立安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司的议案》，贵州肿瘤医生集团决定认缴出资510万元与陈振东、吕维富、钱叶本、钱文群、张华满、杜瀛瀛、赵阳等7名专家（以下合简称“乙方”）以及陈李红、黄佑恒等2名管理团队（以下简称“丙方”）共同投资设立控股孙公司——安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司（以下简称“安徽肿瘤医生集团”），2016年5月25日签署了《合作协议》。

  本议案经贵州肿瘤医生集团董事会审议通过即可生效，无需提交本公司董事会和股东大会审议。日前，安徽肿瘤医生集团已完成工商登记注册手续。

  本次与乙方及丙方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作各方基本情况

  1、公司名称：贵州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司；

  统一社会信用代码：91520103MA6DLCTQ42；

  住所：贵州省贵阳市云岩区白云大道220号A幢；

  法定代表人：张圣贵；

  注册资本：贰仟万元整 ；

  成立日期：2016年05月05日；

  经营期限：2016年05月05日至2066年05月04日；

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营、法律、法规、国务院规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；（凭资质方可经营）远程医疗软件、Ⅰ类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；医院后勤管理服务；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务。）

  贵州肿瘤医生集团为本公司的控股子公司，是公司面向各省进行肿瘤医生集团投资的管理平台，并为各省级医生集团提供关键的医生资源和资金支持。

  2、乙方：专家团队7名

  7名专家分别为陈振东、吕维富、钱叶本、钱文群、张华满、杜瀛瀛、赵阳，基本情况如下：

  ■

  3、丙方：管理团队2名

  2名管理团队分别为陈李红、黄佑恒，基本情况如下：

  ■

  三、投资标的基本情况

  公司名称：安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司；

  统一社会信用代码：91340100MA2MWT16XD；

  住所：合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢1206；

  法定代表人：刘羿；

  注册资本：壹仟万元整 ；

  成立日期：2016年6月8日；

  经营期限：2016年6月8日至2066年6月7日；

  经营范围：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发；技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发和销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；自动化设备、医疗设备的租赁及租赁设备的回收、上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成:

  ■

  四、协议的主要内容

  （一）、新公司的设立

  1、新公司名称：安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司，属于有限责任公司。

  2、经营范围：以工商部门登记的为准

  3、注册资金：壹仟万元

  4、出资形式与比例：

  甲方以现金出资510万元，占新公司出资总额的51%；

  乙方以现金出资280万元，占新公司出资总额的28%；

  丙方以现金出资210万元，占新公司出资总额的21%；

  5、注册地址：合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢办1206室。

  （二）、新公司设立目的：

  设立的新公司将在安徽省范围进行肿瘤医生集团的投资及管理；

  （三）、合作的方式

  1.甲方、乙方、丙方均以现金入股；

  （四）、甲、乙、丙三方的权利和义务

  甲方的权利和义务：负责办理新公司的有关注册、报批等手续；协助乙方制定肿瘤医生集团相关管理各项工作的整体规划；甲方签署本协议后，不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医生集团的经营与管理；按照约定比例履行出资义务；负责新公司并购资金的筹措，各自承担债务；按照约定的比例享有公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  乙方的权利和义务：协助甲方、丙方办理新公司的有关注册、报批等手续；负责制定肿瘤医生集团各项工作的整体规划；按照约定在新公司中配备专业技术团队；乙方签署本协议后，不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医生集团的经营与管理；按照约定比例履行出资义务；按照约定比例享有新公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  丙方的权利和义务：协助甲方、乙方办理新公司的有关注册、报批等手续；协助乙方制定肿瘤医生集团相关管理各项工作的整体规划；帮助新公司开拓肿瘤医生集团的相关业务标的；丙方签署本协议后，不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医生集团的经营与管理；按照约定比例履行出资义务；按照约定比例享有新公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  （五）、组织结构及管理方式

  1、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。2、公司设董事会，其成员为7人，其中甲委派3人，乙方委派2人，丙方委派2人。3、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  五、对上市公司的影响及存在的风险

  1、安徽肿瘤医生集团的成立，是公司成立的第一家省级肿瘤医生集团，将为公司在安徽肿瘤治疗平台提供关键的医生资源和技术支撑，符合公司战略转型方向。

  2、本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、标的公司将聚集医生资源，由于政策原因存在聚集不到医生资源的风险；公司成立后将在安徽省内开展肿瘤医生集团的投资及管理，存在投资不达成目标以及与医院合作不顺利的相关风险；公司的业绩暂时无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、安徽益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司营业执照。

  2、《合作协议》。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－026

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于投资设立安徽益佰肿瘤医疗

  投资有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年5月27日召开总经理办公会议，审议通过了《关于对外投资设立安徽益佰肿瘤医疗投资管理有限公司的议案》，公司决定认缴出资3,850万元与安徽益诺医疗管理有限公司（以下简称“益诺医疗”或“乙方”）设立控股子公司——安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司（以下简称“安徽肿瘤医投”），公司持股55%。2016年6月6日双方签署了《合作协议》。

  本议案经总经理办公会审议通过即可生效，无需提交董事会和股东大会审议。日前，安徽肿瘤医投已完成工商登记注册手续。

  本次与乙方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、安徽益诺医疗管理有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91340100MA2MWHPB0L

  注册地点：合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢办1206

  法定代表人：张南

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2016年5月27日

  主营业务与经营范围：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发、技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类医疗器械的研究、开发和销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；国内商品贸易；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成；

  ■

  该公司为在安徽省拥有肿瘤医疗资源（项目）的专家及肿瘤治疗中心投资管理的资深人士共同发起设立的，公司将与其在安徽市场进行相关肿瘤治疗项目的合作。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司；

  统一社会信用代码：91340100MA2MWT1943；

  住所：合肥市政务区怀宁路288号置地广场D幢办1207；

  法定代表人：张圣贵；

  注册资本：柒仟万元整 ；

  成立日期：2016年06月08日；

  经营期限：2016年06月08日至2066年06月07日；

  经营范围：医疗管理；医疗投资；医疗技术研发及服务；技术转让；互联网医疗服务；远程医疗软件、一类、二类、三类医疗器械的研究、开发及销售；医疗设备技术开发；为医院提供后勤管理服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；健康信息咨询；商务信息咨询；展览展示服务；数字自动化控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；自动化设备、医疗设备的租赁及租赁设备的回收、上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成:

  ■

  四、协议的主要内容

  （一）、新公司的设立

  1、新公司名称：安徽益佰肿瘤医疗投资管理有限公司（以工商部门登记注册名称为准），属于有限责任公司。

  2、经营范围：以工商部门登记的为准

  3、注册资金：7000万元

  4、出资形式与比例：

  甲方以现金出资3850万元，占新公司出资总额的55%；

  乙方以现金出资3150万元，占新公司出资总额的45%；

  5、注册地址：以工商部门登记的为准

  （二）、新公司设立目的：

  设立的新公司将在安徽省范围进行肿瘤医院及肿瘤治疗中心的投资及管理；

  （三）、合作的方式

  1.甲方、乙方均以现金入股；

  2.甲方自公司成立之日起30日内一次性缴纳注册资本金叁仟捌佰伍拾万元整（￥3850万元）；

  3．乙方注册资本金分四期认缴:

  首 期:自公司成立之日起30日内缴纳陆佰万元整（￥600万元）；

  第二期: 2017年6月30日前缴纳陆佰叁拾柒万伍仟元整（￥637.5万元）；

  第三期：2018年6月30日前缴纳陆佰叁拾柒万伍仟元整（￥637.5万元）；

  第四期：2019年6月30日前缴纳陆佰叁拾柒万伍仟元整（￥637.5万元）；

  第五期：2020年6月30日前缴纳陆佰叁拾柒万伍仟元整（￥637.5万元）；

  4.今后如涉及增加出资等事宜，由甲乙双方协商确定。

  5.合作年限按照国家法律和地方政府规定之最大期限确定。

  （四） 、甲、乙双方的权利和义务

  1、甲方的权利和义务：协助乙方办理新公司的有关注册、报批等手续；协助乙方制定肿瘤医院及肿瘤中心相关投资各项工作的整体规划；帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的；帮助新公司开展其投资的肿瘤医院及肿瘤治疗中心的市场推广工作；按照约定比例履行出资义务；负责新公司并购资金的筹措，各自承担债务；按照约定的比例享有公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  2、乙方的权利和义务：负责办理新公司的有关注册、报批等手续；负责制定肿瘤医院及肿瘤治疗中心各项工作的整体规划；保证本协议签署后一年内建立或收购或受让不低于一个肿瘤医疗项目；帮助新公司开拓肿瘤医院及肿瘤治疗中心的相关标的，并将其拥有的肿瘤项目纳入新公司；按照约定在新公司中配备专业技术团队；乙方签署本协议后，不得直接或间接在新公司外从事肿瘤医疗服务的经营与管理；按照约定比例履行出资义务；按照约定比例享有新公司的利润分配；按照约定和公司法的相关规定拥有的其他权利。

  （五）、组织结构及管理方式

  1.根据相关法律并据此形成公司章程，甲、乙双方共同组建新公司董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派 3名、乙方委派 2名。董事会为新公司的决策机构，负责重大问题的决策。新公司董事长（为公司法定代表人）及财务负责人由甲方委派人员担任。

  2.新公司总经理由乙方委派人员担任。

  五、对上市公司的影响及存在的风险

  1、安徽肿瘤医投主要负责安徽市场肿瘤医院及肿瘤治疗中心的投资建设工作，公司在转型医疗服务过程中开展省级肿瘤治疗平台建设迈出了一步，为公司的转型战略打下了坚实的基础。

  2、本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、标的公司成立后将在安徽市场开展肿瘤治疗平台的投资及管理，存在投资不达成目标、与医院合作不顺利以及政策方面的相关风险；公司的业绩暂时无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、安徽益佰肿瘤医疗投资有限公司营业执照。

  2、《公司与益诺医疗签署的合作协议》。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2016年6月14日