证券时报多媒体数字报

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-25

  上海柘中集团股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2016年05月29日以当面传达和电话方式通知全体董事候选人,本次会议于2016年6月8日下午14:30以现场及通讯相结合的方式举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应参会董事7名,实际参会董事7名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于同意子公司对外投资参与设立投资基金的议案》

  为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，同意子公司上海柘中投资有限公司以人民币1000万元与上海熠茂投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立上海新礼投资合伙企业（有限合伙）并支付相关认购款项及签署相关协议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

  相关事项详情另见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对外投资参与设立投资基金的公告》。

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-26

  上海柘中集团股份有限公司关于

  子公司对外投资参与设立投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司上海柘中投资有限公司以人民币1000万元与上海熠茂投资管理合伙企业（有限合伙）等共同设立上海新礼投资合伙企业（有限合伙）（企业名称已完成工商注册登记）；

  2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

  5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

  二、合作方基本情况

  1、机构名称:上海熠茂投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、注册地址:上海市崇明县新河镇新申路921弄2号N区102室(上海富盛经济开发区)

  3、统一社会信用代码：91310230350712315T

  4、成立时间:2015年8月10日

  5、合伙期限：2015年8月10日至不约定期限

  6、执行事务合伙人：熠美（上海）投资咨询有限责任公司

  7、有限合伙人：上海颐鹤投资中心

  8、经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、关联关系或其他利益说明：上海熠茂投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

  二、投资标的的基本情况

  1、基金名称：上海新礼投资合伙企业（有限合伙）

  2、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢3层302-33室

  3、基金组织形式：有限合伙企业

  4、经营范围：实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，经济信息咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  5、执行事务合伙人：上海熠茂投资管理合伙企业（有限合伙）

  6、基金规模：首期规模2亿元人民币，首期募集完成后12个月内完成最终规模6亿元募集。

  7、投资方向：全球范围内的科技和创新企业。

  8、出资方式及进度：所有合伙人出资方式均为货币出资。各合伙人认缴的出资额应一次性到位。各合伙人应在收到普通合伙人发出的出资缴纳通知（"缴款通知"）后十（10）个工作日内全额缴付。

  9、基金存续期限：有限合伙的存续期限为首次募集完成日起六（6）年。根 据有限合伙的经营需要，普通合伙人可自主将有限合伙期限延长一（1）次， 期限不超过两（2）年。

  10、会计及报告：

  普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据；

  有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报 表进行审计。审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定， 经半数同意并提议并提名更换审计机构时，普通合伙人应召集合伙人大会， 讨论审计机构的更换事宜；

  普通合伙人于有限合伙成立后第一个完整季度结束时起，每季度结束后四十 五（45）个工作日内应向有限合伙人提交未经审计的财务报告；

  在有限合伙成立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年度结束后 90 个 工作日内向有限合伙人提交经审计的年度报告。

  11、基金管理：

  普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合 伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等 权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

  普通合伙人应遵守《中华人民共和国合伙企业法》及本协议关于执行事务合 伙人的有关规定。

  普通合伙人设投资委员会，其成员由普通合伙人独立决定。投资委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向普通合伙人负责。

  有限合伙将聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙提供投资管理和行政 事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助普通合伙人进行投资 谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、 向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。

  12、投资限制：

  有限合伙不得进行下列投资：

  (1) 直接投资于土地或房地产项目；

  (2) 从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（"证券交易"），但是前述 证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易，通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；参与被投资企业上市时及上市后一年内的股票的认购；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的 30%；

  (3) 进行使有限合伙承担无限责任的投资。

  13、收益分配：

  有限合伙经营期间取得的可分配现金一般不用于再投资，应于取得之后尽快进行分配。

  普通合伙人原则上预期在本合伙企业取得来源于某一投资项目的可分配现金后的柒拾伍（75）个自然日（或根据需要，更长的期间）内进行分配（该期间的目的在于保证根据适用法律有序收取、汇转和分配该等收益）。来源于任何投资项目的可分配现金应首先在合伙人间按照其各自的投资成本分摊比例进行划分，划分给各合伙人的部分应当在各合伙人之间按以下顺序分配：

  （a） 返还实缴资本

  （b） 余额分配

  以上分配后如仍有余额，则其中80%归于有限合伙人，20%作为绩效收益归于普通合伙人。为避免疑问，所有本条项下的分配都应该采用累计计算法，以便每次进行分配时，也要同步累积计算之前已经根据本条规定完成的所有分配金额。有限合伙进行最后一次分配时，应使每一有限合伙人累计分配的可分配现金等于本条约定的款项，如有差异，多退少补。

  14、协议签署情况

  相关合作方已就基金合同文件基本达成一致，公司将与相关合作方陆续完成基金合同文件签署，相关合同文书以实际签署文件为准。公司将及时对相关情况及后续进展进行披露。

  四、本次投资的目的对公司的影响

  1、对外投资的目的

  借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力,促进公司转型。

  2、存在的风险

  本次子公司投资参与设立的投资基金尚未完成募集，尚存在一定的不确定性，并且存在募集完成后是否能找到良好的投资标的和后期所投资项目收益不确定的风险，提醒广大投资者注意。

  3、对公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日