证券时报多媒体数字报

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016030

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年6月12日以传真通讯方式召开，公司已于2016年6月5日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于收购云杉坪索道25%股权的议案》

  董事会同意以8,600万元的价格收购（香港）久益国际持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司25%股权。

  详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购云杉坪索道25%股权的公告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016031

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于非独立董事谢晓峰先生辞世的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会非独立董事谢晓峰先生于2016年6月12日晚因交通事故不幸辞世。公司全体董事、监事、高级管理人员及全体员工，对谢晓峰先生的辞世表示沉痛哀悼，并向其家人表示深切慰问。

  谢晓峰先生自2001年10月起担任公司董事，在此期间，谢晓峰先生恪尽职守，勤勉尽责，对公司治理、董事会运作、维护公司及股东的整体利益等方面做出了突出贡献，公司董事会对谢晓峰先生任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢。

  谢晓峰先生辞世后，公司第五届董事会由原来的 9名董事暂变为 8名董事行使职权，未导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，公司董事会将正常运作。公司将按照《公司法》及《公司章程》等有关规定适时提名董事候选人并提交股东大会选举。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016029

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于收购云杉坪索道25%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2016年6月12日，丽江玉龙旅游股份有限公司（下称“公司”或“甲方”）第五届董事会第十八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于收购云杉坪索道25%股权的议案》，董事会同意以8,600万元的价格收购（香港）久益国际（或称“乙方”）持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司（以下简称“云杉坪索道”）25%股权。

  本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；已向丽江市国有资产监督管理部门备案，尚需云南省商务厅批准。

  2016年6月12日，公司与（香港）久益国际签署了《股权转让协议》。

  ■

  三、交易标的—云杉坪索道基本情况

  （一）基本信息

  企业名称：丽江云杉坪旅游索道有限公司；住所：云南省丽江市古城区香格大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼；法定代表人：和献中；注册资本：美元叁佰万元正；股东构成：丽江玉龙旅游股份有限公司75%，（香港）久益国际25%，成立日期：1993年12月29日；营业期限：1993年12月29日至2018年12月28日（营业期限到期可申请延期）；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：丽江云杉坪客运索道营运及配套经营，代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***

  收购前云杉坪索道为公司的控股子公司，收购完成后云杉坪索道将成为公司的全资子公司。

  （二）云杉坪索道主要财务指标

  1、近一年又一期云杉坪索道的资产、财务、负债状况：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2、近一年又一期的经营业绩及现金流量情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  （2013年度、2014年度财务数据经中审亚太会计师事务所审计，2015年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2016年一季度财务数据未经审计）

  （三）评估情况

  评估结果：丽江云杉坪索道在评估基准日2015年12月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值9,653.44万元，负债合计1,622.35万元，净资产（所有者权益）账面值8,031.09万元。采用收益法评估的丽江云杉坪索道全部权益价值为34,826.44万元，净资产（所有者权益）评估变动额为26,795.35万元，变动333.65%。

  （香港）久益国际持有的丽江云杉坪索道25%股东权益评估价值为8,706.61 万元。本次收购云杉坪索道25%股权交易价格以评估价值8,706.61 万元为参照，经双方协商交易价格确定为8,600万元。

  具体情况详见同日登载于巨潮资讯网的《丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购（香港）久益国际持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司25%股东权益项目评估报告》

  四、交易协议的主要内容

  第一条 标的资产

  1.1 甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持有的云杉坪索道25%的股权。甲方购买标的资产后, 云杉坪索道成为甲方的一人有限责任公司。

  第二条 定价及支付方式

  2.1 定价依据

  2.1.1 双方同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京亚超资产评估有限公司于2016年3月3日出具的北京亚超评报字P2016-A042《资产评估报告书》(见附件一)所做出的评估结果为定价依据，且该结果已获得甲、乙双方认可。根据该评估结果，本协议项下标的资产于评估基准日（2015年12月31日）经评估的价值为8,706.61万元人民币。

  2.1.2根据前述评估结果,经双方协商一致，确认标的资产的收购价格为人民币8，600万元(￥捌仟陆佰万元) （以下简称“交易对价”）。

  2.2 支付方式

  2.2.1 双方同意，甲方应于本协议签订后的十日内,向乙方支付交易对价的50%,乙方收到该交易对价后即无条件配合甲方办理标的资产的过户手续，资产过户手续办理完毕后甲方再支付交易对价的50%。

  第三条 资产交割

  3.1 资产交割的内容

  3.1.1 标的资产应于本协议生效后四个月内完成交割（注：完成交割日当月的最后一日为“交割日”），即云杉坪索道的股权由乙方变更登记至甲方名下。

  3.2 过渡期的权利限制

  3.2.1 自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

  3.3 甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书。

  3.4 甲乙双方确认，拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人或使用权人，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。

  第四条 期间损益的处理

  4.1双方同意，自评估基准日至交割日，云杉坪索道所产生的损益由甲方享有或承担。

  第五条 债权债务及人员安排

  5.1 债权债务安排

  5.1.1 鉴于云杉坪索道作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此云杉坪索道仍将继续独立承担其债权债务。

  5.2 人员安排

  5.2.1 基于本条第5.1.1项所述原因，云杉坪索道仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  无

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  云杉坪索道是公司索道业务利润的重要来源，收购前云杉坪索道作为公司的控股子公司，因公司并未完全控股，不便于与公司雪山景区内的玉龙雪山索道、牦牛坪索道、印象丽江、餐饮等项目实施联合营销等措施，不能充分发挥协同效应，不便于公司业务的管理，收购完成后不仅可以增加公司的经营业绩，还有助于公司业务的整合与管理，假设按2015年度业绩测算，收购完成后每年可为公司增加净利润804.25万元。

  七、中介机构意见结论

  不适用

  八、其他

  无

  九、备查文件

  1．第五届董事会第十八次会议决议

  2．股权转让协议

  3．丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购香港九益国际公司持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司25%股东权益项目评估报告

  4．经丽江市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《国有资产评估项目备案表》

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2016年6月14日