证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、合同签署概况

  棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）于近日收到与赣州市人民政府（以下简称"甲方"）、幸福时代生态城镇开发有限公司（以下简称"丙方"或"幸福时代"）签署的《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元。

  二、交易对手方介绍及履约能力分析

  （一）甲方

  赣州市人民政府指定赣州旅游投资集团有限公司（以下简称"赣州旅投"）为合作单位，参与项目投资和经营。赣州旅游投资集团有限公司前身为成立于2010年7月的赣州客家旅游集团有限责任公司，是赣州市人民政府授权经营国有资产、对全市文化旅游项目投资开发和文化旅游资源管理为主业的市属国有独资企业集团。

  公司与赣州市人民政府、赣州旅投不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。

  赣州旅投是赣州市人民政府授权经营单位，具备良好的信用和支付能力。

  （二）丙方

  公司名称：幸福时代生态城镇开发有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：广州市天河区庆亿街1号1202、1205房（仅限办公用途）

  法定代表人：李丕岳

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2015年5月29日

  营业期限：2015年5月29日至长期

  股权结构：棕榈投资有限公司51%，成都仟坤投资有限公司31%，湖南浔龙河投资控股有限公司18%

  经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，公司与幸福时代构成关联关系。

  三、合同的主要内容

  （一）合作原则

  甲、乙、丙三方将按照赣州城市总体规划，引入世界一流的规划设计理念，整体包装策划开发建设，将时光赣州（即七里镇）打造成为赣州的城市客厅，江西的城市名片；把乡愁赣州（即大湖江景区）打造成为以生态、旅游、运动、休闲为一体的乡村旅游度假区；将三江口（即八境台）周边地区环境景观优化，将该区域建设为集宋代文化和客家文化旅游、水西民俗休闲、水东田园度假于一体的都市旅游综合体项目。

  （二）合作内容

  1.时光赣州（即七里古镇）

  七里古镇位于赣州城东郊，上至赣县梅林镇章贡村，下到章贡区水东镇七里村、沿凹竹山、下窑村为止，面积约2.37平方公里（参照《赣州市七里镇历史文化街区保护规划》，最终以甲方批准实施的规划为准）。该项目将按照丙方的成熟文化旅游主题商业街区作品时光贵州、时光兴坪理念进行设计建造。

  2.乡愁赣州（即大湖江景区）

  湖江夏浒位于赣县西北部，赣江上游，距赣州市区约20多公里。该项目规划面积20平方公里，将打造为客家南迁第一站，建设高品质生态休闲度假旅游区和国家AAAAA级旅游景区。同时，大、小湖州作为赣江江心岛屿以良好的生态、丰富的江岸田园风光与夏浒联片互动，形成能够打动游客内心体验的乡愁田园景区。

  3.三江口（即八境台）周边地区环境景观改造工程

  位于赣州市中心城区章江、贡江汇流区域，涵盖章贡区水西镇、水东镇，总规划面积约10平方公里，具体范围为河套老城区章贡路-西津路以北、水东青龙山脉以西、水西经三路以东、赣州大桥以南区域。该项目需优化该区域整体空间环境，对山体景观进行修复、对水塘水系进行归整保留，将该区域建设为集宋城文化旅游、水西民俗休闲、水东田园度假于一体的都市旅游综合体项目。

  （三）运作模式

  甲、乙、丙三方共同探索合作项目的运营模式。由甲方指定合作单位赣州旅投与乙方、丙方共同出资组建项目公司，负责项目的投资、开发、规划、建设、招商、运营、管理。合作项目投资回报和利益分成在项目公司组建协议或公司章程中具体约定。针对不同项目，不同的建设阶段、建设范围和实施内容，乙方、丙方配合和参与甲方组织实施的基础设施工程，同时在同等条件下优先选择与乙方、丙方合作。运作模式包括但不限于：传统项目建设方式、设计施工总承包模式、EPC模式、PPP模式、顾问合作、规划设计等。

  （四）合作项目投资规模

  三方合作项目总投资预计为人民币42.5亿元。

  （五）其他

  1.本协议是甲、乙、丙三方关于项目合作的原则性、框架性约定，是三方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜由赣州旅投、乙、丙三方进一步协商确定。

  2.协议落实：三方每年提出实施本协议年度工作计划及重点工作，经三方协商讨论后，根据情况共同或各自推动落实。

  3.协议实施：有关本框架协议的实施细则及具体项目施工内容，经过合法形式确定乙方为具体项目合作伙伴后，三方将按相关程序协商后签署正式的项目协议或施工合同，三方权利义务按正式签署的项目协议或施工合同约定执行。

  四、合同对上市公司的影响

  （一）本项目总投资规模为人民币42.5亿元，占2015年度经审计营业收入的96.58%，签署相关合同后预计对公司未来年度的经营业绩产生积极的影响。

  （二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  本协议是甲、乙、丙三方关于项目合作的原则性、框架性约定，是三方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由赣州旅投、乙、丙三方进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。

  请广大投资者注意投资风险。

  六、其他相关文件

  （一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；

  （二）备查文件：《赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架协议》。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

  2016年6月14日