证券时报多媒体数字报

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016－48

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于《关于请做好相关项目发审委会

  议准备工作的函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。2016年3月12日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。2016年3月31日，公司向中国证监会报送了《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。2016年4月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160047号）及所附的《云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）。2016年5月10日，公司根据要求对二次反馈意见回复进行了公开披露，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。

  中国证监会于2016年6月7日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同兴业证券股份有限公司及相关中介机构对告知函提及的相关内容进行了认真研究和落实，具体回复内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》。公司将按照要求把上述告知函的回复材料及时报送中国证监会，积极推进本次非公开发行股票的相关事项。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  证券代码：002114   证券简称：罗平锌电 公告编号：2016-49

  云南罗平锌电股份有限公司关于

  非公开发行股票预案修订情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2015年6月17日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了2015年度非公开发行股票相关事项，并于2015年6月18日公告了《2015年度非公开发行股票预案》；于2015年12月7日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于2015年12月8日公告了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。根据中国证监会反馈意见的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，并于2016年5月10日公告了《2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，并于同日公告了《2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。本次对预案修订的主要内容如下：

  1、将“重要事项10”及“第三节、六、（一）、6、未来标的公司与上市公司发生交易对业绩承诺产生影响的风险”的内容更新为：“本次非公开发行拟收购的宏泰矿业主营铅锌矿开采业务，其产品锌矿石是上市公司锌冶炼业务的原材料，因此，宏泰矿业是上市公司的上游企业。本次收购是上市公司对上游企业的整合，主要目的是为了提高原材料自给率，正常情况下，收购后宏泰矿业开采的锌矿石会销售给上市公司或其子公司，这会对交易对方泛华矿业的业绩承诺产生影响。收购完成后，2016年-2018年宏泰矿业与上市公司发生关联交易的预计规模分别为9,360.00万元、11,700.00万元和11,700.00万元，占宏泰矿业全部销售收入的比重为100%，占上市公司全部原材料采购金额的比重约为20%。为保证业绩补偿的公平性，上市公司与泛华矿业在《盈利补偿协议》明确约定了宏泰矿业向上市公司子公司（向荣矿业）销售原矿应采用市场公允价格，并明确了具体的定价方式和原则。虽然本次收购后，宏泰矿业作为上市公司的全资子公司，将独立经营和独立核算，交易双方也在《盈利补偿协议》对交易定价的公允性进行了约定，但在实际经营过程中若未能有效执行，将可能增厚标的公司的经营业绩，从而对业绩承诺的有效性产生不利影响。”

  2、在“重要事项”补充以下内容：“11、截至2015年9月30日，宏泰矿业沙岩铅锌矿的账面值为2,305.66万元，评估值为40,263.79万元。因此，本次收购完成后，宏泰矿业个别报表中沙岩铅锌矿的计价基础为2,305.66万元，而上市公司合并报表中沙岩铅锌矿的计价基础为40,263.79万元。上述差异导致的年度资产摊销金额差异对宏泰矿业个别报表和上市公司合并报表经营成果的具体影响程度如下：

  单位：万元

  ■

  由上表数据可以看出，由于合并报表确认的采矿权价值高于在宏泰矿业个别报表确认的账面值，每年合并报表的采矿权摊销金额要高于宏泰矿业个别报表采矿权的摊销金额，导致合并报表层面的税前利润要低于宏泰矿业个别报表，2016年度-2018年度的合并报表层面税前利润低于宏泰矿业个别报表金额分别为1,867.81万元、2,334.77万元和2,334.77万元。”

  3、在“重要事项”补充以下内容：“12、泛华矿业在2015年12月6日签订的《盈利补偿协议》中承诺‘2015年度、2016年度、2017年度宏泰矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于580.78万元、4145.02万元和5308.52万元，三年合计10034.32万元（下称“三年承诺利润总额”）。若宏泰矿业2015年至2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称“三年实际利润总额”）未达到上述三年承诺利润总额的，三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差额部分由泛华矿业以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次性补偿给罗平锌电。’

  由上述业绩承诺补偿方案可以看出，宏泰矿业未来三年如未实现承诺利润，泛华矿业将就差额部分进行现金补偿，但该等补偿并非逐年进行，而系于三年后进行一次性补偿。并提请投资者注意，本次业绩承诺对应的利润口径为宏泰矿业个体报表口径，并非上市公司合并报表口径。”

  除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日