证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月3日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰农化股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第260号，以下简称“问询函”）。按深圳交易所要求，公司董事会对此高度重视，及时、认真、严密的展开了核查。现就《问询函》 涉及的问题答复并公告如下：

  一、报告期内，你公司农资电子商务平台、控股子公司农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“北京农一”）亏损4,561.33万元。请结合业务模式、营业情况、毛利及费用情况等详细说明北京农一亏损的原因，以及相关资产减值准备计提的充分性。

  回复：

  报告期内，农一利润情况见下表：（单位：万元）

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  （一） 北京农一亏损的原因

  1、北京农一的业务模式

  “农一网”是北京农一开发的自营式B2B2C电商平台，采取平台+县域工作站+代购员的经营模式，通过自营产品、自建仓储、合作物流的方式，实现“正品溯源、优质优价、创新创牌”的经营理念。

  “农一网”面向行业知名企业，采购农资产品，存储于分布国内的七大仓库，通过第三方专线物流完成城际运输至县域工作站。工作站除了完成末端配送外，还承担着线下本地推广和技术服务的功能，成为“农一网”在各个地区的线下支撑点。

  代购员是面对广大农民不会上网、不会网购而专门发展的，代购员通常是乡村农资零售店主、大学生村官、种植能手、新农人等群体，充分发挥自己熟悉网络、有植保技术等知识和技能优势，在服务农民的同时，获得一定的经济收入。

  基于这样的模式，“农一网”需要加大宣传推广力度，打造品牌知名度，迅速覆盖国内主要农业县区，完成县域工作站的建设，发展更多的代购员，为北京农一的发展奠定基础。

  2、报告期内，北京农一销售收入及毛利情况分析：（单位：万元）

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  报告期内，北京农一营业毛利率为9.66%，三项费用销售费用、管理费用、财务费用特别是销售费用占营业收入比例较高，分别为：48.87%、6.36%、2.89%。

  2015年是北京农一发展的第一年，不管是知名度，还是用户量，均是从零开始，因此在2015年北京农一采取的发展策略是“通过通路货的价格优势打开市场、建立用户群”，大部分产品都是参照采购价进行销售，综合毛利率较低，在此情况下，销售收入的规模有限，但相对销售费用的比重比常规业务高很多。

  3、报告期内，北京农一的三项费用情况分析：（单位：万元）

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  由上表，报告期内，“农一网”进行了大量的推广投入，其中：广告费1,177.92万元、会展费548.25万元；为了激发工作站的积极性，“农一网”补贴运费330.23万元、补贴工作站配送437.06万元；发展代购员推广费360.39万元、人员薪酬623.48万元，上述费用合计3,477.33万元。

  依据北京农一的业务模式，推广并扩大“农一网”的品牌影响力，北京农一加大了宣传推广的力度，采取电视广告、农村刷墙、微营销、农民会、车体海报等宣传手段，组建营销推广团队，同时开展网上交易促销活动等，通过通路货的价格优势打开市场、建立用户群。

  综上，报告期内北京农一毛利率偏低，销售费用偏高，是北京农一亏损的主要原因。

  （二）相关资产减值准备计提的充分性

  根据财政部发布的《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，报告期内北京农一计提了资产减值准备678.32万元，主要为应收本公司往来款的坏帐准备计提，在本公司合并报表中已抵销677.43万元。

  二、报告期内,公司计入当期损益的政府补助2,190.87万元,同比增加105.23%，主要是将“工业企业转型升级技术改造专项资金补助”、“环境保护防治基金”以及“现代种业基金项目补助”一次性计入当期损益。请详细说明上述补助的发放主体、背景及原因，以及相关会计处理的合规性。

  回复：

  公司严格按照政府补助的信息披露要求对政府补助进行信息披露，依据财政部发布《企业会计准则第16号—政府补助》相关规定，对收到的政府补助进行了相应会计处理。报告期内，公司计入当期损益的政府补助2,190.87万元，其中：“工业企业转型升级技术改造专项资金补助”、“环境保护防治基金”以及“现代种业基金项目补助”详细情况如下：（单位：万元）

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  注：连云港市华通化学有限公司 简称：华通化学

  江苏嘉隆化工有限公司 简称：江苏嘉隆

  江苏焦点农业科技有限公司 简称：江苏焦点

  三、报告期内，你公司实现营业收入33.33亿元，同比上升37.22%，产生销售费用1.27亿元，同比上升70.89%，请说明销售费用较营业收入上升较快的原因。

  回复：

  报告期内，公司及部分子公司的营业收入和销售费用明细如下：（单位：万元）

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  注：江苏科菲特生化技术股份有限公司 简称：江苏科菲特

  江苏辉丰石化有限公司 简称：辉丰石化

  上海焦点生物技术有限公司 简称：上海焦点

  江苏拜克新材料有限公司 简称：江苏拜克

  由上表，公司总体销售规模在增加，销售费用也随之增加。与上年相比，除北京农一外，各子公司的销售费用增长与其销售收入的增长基本匹配。

  “农一网”是北京农一于2014年度投资开发的自营式农资销售电商平台，于2014年11月1日正式上线。为了推广并扩大 “农一网”的品牌影响力，报告期内，北京农一加大了宣传推广的力度，采取电视广告、农村刷墙、微营销、农民会、车体海报等宣传手段，组建营销推广团队，同时开展网上交易促销活动等，报告期内共计投入销售费用3,865.29万元。这是北京农一亏损的主要原因，也是导致公司总体销售费用较营业收入上升较快的主要原因。

  四、报告期内，你公司营业收入构成中“其他”类产品销售额8.01亿元，占报告期内营业收入比重的24.03%。该类产品毛利率0.96%，比上年减少23.18个百分点。请补充披露“其他”类产品的具体构成情况，以及该类产品毛利率大幅下降的原因。

  回复：

  报告期内，公司其他收入构成和毛利情况：（单位：万元）

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  由上表，公司其他收入增长主要来源于化工品贸易、粮食贸易及绿化工程等业务，报告期内，上述业务收入合计占其他收入的比例超过96.07%。

  化工品贸易收入主要来源于公司石化仓储项目。报告期内，公司石化仓储项目进入试运营阶段，为控制化工品贸易的业务风险，公司主要选择风险较低的化工品种进行交易。报告期内，公司实现化工品贸易收入41,416.16万元，毛利率为0.19%。2016年，公司将进一步加大市场营销投入，借助石化仓储库区优势，与上下游企业、周边园区建立供应链紧密合作关系，将其打造为苏北地区有重要影响力的化工原料交易市场，有望成为公司新的利润增长点。

  粮食贸易及绿化工程业务收入来自于控股子公司江苏焦点，江苏焦点主要经营水稻育种研究，粮食贸易及绿化工程业务。粮食贸易及绿化工程业务不属于江苏焦点重点发展业务，该类业务市场毛利率本身较低，收益主要用于覆盖水稻育种研究的相关支出。报告期内，江苏焦点粮食贸易及绿化工程业务实现收入35,545.34万元，较上年大幅增长245.18%，但毛利率仅为1.99%。

  五、报告期末，你公司存货账面余额12.24亿元，同比上升47.12%。其中库存商品账面余额5.25亿元，同比增加72.44%。请结合行业环境、存货特点和公司产销政策等说明存货增长的原因。

  回复：

  1、报告期末，公司存货帐面价值为122,412.48万元，增加金额为39,113.01万元。具体明细如下：（单位：万元）

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  2、报告期末，公司与主要子公司存货增加明细情况如下：（单位：万元）

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  注：江苏郁金香旅游开发有限公司 简称：郁金香旅游

  石家庄瑞凯化工有限公司 简称：石家庄瑞凯

  聊城东染化工有限公司 简称：聊城东染

  3、报告期末，库存商品账面余额52,466.22万元，同比增加72.44%，增加金额为22,041万元。其中，公司与主要子公司库存商品增加明细情况如下：（单位：万元）

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  4、报告期末，辉丰股份存货总额增加21,155.75万元，其中：原材料增加8,160.36万元，库存商品增加11,698.18万元。

  a、受原油价格影响，近年来化工品原材料价格波动较大。公司为控制产品制造成本，报告期内，加大了部分自主生产产品主要原材料的战略采购规模，以此提高产品制造成本的市场竞争力，致使原材料和产成品库存量有显著增加；

  b、2016年制剂预算销售目标不低于7亿，同比增长50%以上。为了保障预算销售目标的完成，基于农药季节性使用特点，增加战略采购原料药6,091万元。

  六、你公司于2011年收购江苏科菲特生化技术股份有限公司（以下简称“江苏科菲特”）51.22%股权。江苏科菲特2015年实现净利润1971.74万元，未完成2015年度的业绩承诺。截至报告日，该项业绩承诺补偿方案尚未执行，请补充披露江苏科菲特未能完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿方案的实施安排，以及你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施。

  回复：

  根据公司与江苏科菲特及其原股东于2011年6月15日签署的《投资协议》，公司增资江苏科菲特，增资后持有江苏科菲特51.22%的股权。投资事项中有关业绩承诺、业绩补偿、支付对价具体安排如下：

  （一）业绩承诺

  2011年、2012年、2013年、2014年、2015年江苏科菲特实现的净利润分别不低于人民币捌佰万元（800万）、壹仟万元（1,000万）、壹仟贰佰万元（1,200万）、壹仟伍佰万元（1,500万）、贰仟万元（2,000万）。

  如江苏科菲特某年度的净利润未达到业绩承诺的水平，则江苏科菲特原股东应以自有资金向江苏科菲特支付按如下公式计算的业绩补偿款：

  业绩补偿款=2×【某年净利润的业绩承诺－某年实现的净利润】，这里的某年是指：2011年、2012年、2013年、2014年、2015年。

  （二）业绩补偿方案的实施安排

  公司与江苏科菲特原股东已于2016年5月15日签署了《业绩承诺补偿协议》，协议约定科菲特原股东于2016年7月30日前，将业绩补偿款分别支付至江苏科菲特指定的银行账户。 

  （三）江苏科菲特未完成业绩原因

  报告期内，江苏科菲特部分产品订单推迟至2016年一季度履行完毕，导致其未完成２０１５年度的承诺业绩。

  七、你公司于2014年收购江苏嘉隆化工有限公司（以下简称“嘉隆化工”）53.25%股权。嘉隆化工原主要股东承诺“自2013年10月1日至2014年12月31日，嘉隆化工累计主营业务经营净利润如为负数（不含土地处置等非经常性损益），原主要股东以现金或股权折价（3 元/股）弥补差额”。根据你公司年报，嘉隆化工在上述承诺期内亏损。请补充说明承诺期内嘉隆化工累计主营业务经营净利润的具体金额以及亏损的原因，相关业绩补偿方案的实施安排，以及你公司为确保补偿方案履行所采取的保障措施。

  回复：

  1、江苏嘉隆2013年10月-2014年12月经营情况如下：（单位：万元）

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  由上表，江苏嘉隆经营亏损2,011.73万元主要来自于2014年度，主要原因是江苏嘉隆产品由于市场竞争激烈，销售疲软，主要产品量价齐降，导致毛利率大幅下降。具体如下：（单位：万元）

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  2014年公司经营亏损3,290万元，亏损主要因素为：在公司销售收入、毛利严重下滑的同时，三项期间费用同比略有上升，导致经营性亏损。2014年销售毛利仅2,481万元，三项费用支出5,907万元，毛利远小于三项期间费用支出。

  2014年销售收入28,940万元，同比减少7,072万元，销售毛利2,481万元，同比减少4,372万元，收入、毛利下降的主要因素为：一是原料药克百威销售量价齐跌，导致收入同比减少2,388万元，毛利同比减少1,000万元；二是2014年6月份原嘉隆化工制剂生产基地因搬迁导致部分产品停产及陈年库存物资处理，导致2014年收入同比减少2,892万元，毛利同比减少1,670万元；三是原嘉隆化工生产基地因搬迁导致呋喃酚原料药生产停产，对外销售收入减少4,670万元，毛利同比减少1,267万元；四是丁硫克百威原料药销售毛利减少305万元；五是其他光气化类产品销售增加2,878万元，毛利略有减少；五项主要因素导致2014年合计减少收入7,072万元，减少毛利4,242万元。

  2014年三项期间费用支出5,907万元，同比增加277万元，主要原因为补计提环保处置费用500万元。

  2、投资协议情况

  根据公司与江苏嘉隆原股东于2014年5月10日签署的《投资协议》，协议约定：兜底方承诺自2013年10月1日至2014年12月31日，江苏嘉隆累计主营业务经营净利润如为负数（不含土地等非经常性收益），兜底承诺方以现金或股权折价（本次甲方增资的单价3元/股）弥补差额。

  协议同时约定：江苏嘉隆兜底方承诺对投资基准日所列净资产总额（2013年9月30日）兜底并对造成的损失承担赔偿责任。以搬迁补助、本协议签订前应获得的税收扶持及账面溢出资产优先弥补，弥补不足的以兜底方未来两年在江苏嘉隆应取得的收益承担全部损失，如两年内应取得的收益不足以弥补时,兜底方以其对应股权零价格转让与辉丰股份,或以现金补足。

  协议还约定：兜底股东对徐州土地处置净收益及土地处置时限兜底，净收益（出让收益扣除账面成本、处置地面附属物费用、相关税费及为此承担的资金占用费用等）不低于1亿元，土地处置时限自江苏嘉隆与辉丰股份签订合作协议起30个月内完成。如土地净收益在土地处置承诺期内未能达到1亿元，由兜底承诺方在约定土地处置承诺期届满之日起三个月内期负责以其持有公司对应价值股权零价格转让予甲方或以现金补足。

  3、相业绩补偿方案的实施安排及保障措施

  根据协议的约定，兜底方应以现金补偿或以股权零价格转让给辉丰股份，考虑到土地处置事项2016年11月底到承诺期间，拟将经营亏损兜底事项与土地处置兜底事项合并实施。

  为保证经营亏损可足额得到补偿，现已将辉丰股份应支付给兜底股东的第三期股权转让款1,186.23万元暂扣缓付；同时将江苏嘉隆应支付给兜底股东的2011年分红款1,045.68万元暂扣缓付，两项合计大于２０１４年应补偿的经营性亏损金额，留待2016年11月底兜底事项全部到期后一并结算。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016 年6月13日