证券时报多媒体数字报

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－023

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十一次会议通知于2016年6月8日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于 2016年 6月13日上午10点以现场+通讯方式召开，应参会董事12人，实际参加会议董事12人， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于公司与第十二师全资子公司新疆九鼎农业集团有限公司签订《股权转让协议》的议案

  具体内容详见公司于2016年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于解决新疆生产建设兵团第十二师剩余应收账款暨签订股权转让协议的公告》（临2016-024）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，该议案获得审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

  具体内容详见公司于2016年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-025）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，该议案获得审议通过。

  特此公告！

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  2016年6月13日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-024

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于解决新疆生产建设兵团第十二师

  剩余应收账款暨签订股权转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●简要内容：新疆生产建设兵团第十二师（以下简称：“第十二师”）以其全资子公司新疆九鼎农业集团有限公司（以下简称：“九鼎集团”）控股的新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称：“九鼎农产品公司”）的部分股权抵付应付公司剩余9,000万元应收账款。本次交易实施后，公司将持有九鼎农产品公司12%股权，成为九鼎农产品公司的参股股东。

  ●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次交易需提交公司股东大会审议，九鼎集团尚需取得第十二师国有资产监督管理部门正式批复并办理相关手续。

  一、基本情况概述

  （一）、2015年12月29日，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“公司”或“中葡股份”）与第十二师、中信国安集团有限公司共同签署了《协议书》，相关内容详见公司于2015年12月29日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站上刊登的《中信国安葡萄酒业股份有限司关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的公告》。依照该协议，2016年6月12日公司与第十二师全资子公司九鼎集团签署了《股权转让协议》，根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第404号评估报告，采用资产基础法确定的九鼎集团控股的九鼎农产品公司股东全部权益评估价值为75,068.99万元，比审计后账面净资产增值60,253.68万元，增值率为406.70%。双方经过友好协商达成协议，公司以持有第十二师的9,000万元人民币债权，以债转股的方式受让第十二师全资子公司九鼎集团所持有九鼎农产品公司12%的股权，本次交易完成后，公司持有九鼎农产品公司12%股权。

  （二）、2016年6月13日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议了《关于公司与第十二师全资子公司新疆九鼎农业集团有限公司签订<股权转让协议>的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，表决结果以赞成票12票，否决票0票，弃权票0票获得通过。公司独立董事事前认可该议案，同意提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并在会上对此议案发表了独立意见：签署该项协议有利于公司经营发展，且为彻底解决相关问题对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保障公司及投资者的利益。本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，交易价格以具备证券从业资格评估机构出具的评估报告为依据，不存在违反相关法律、法规的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；本次股份收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。该议案尚需提交股东大会审议。

  （三）、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议各方情况介绍

  1、公司名称：新疆九鼎农业集团有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌路2908号

  法定代表人：黄朝军

  注册资本：人民币 20000 万元

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：农业投资；农畜产品销售，谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果作物、林木的培育种植销售；农产品初加工服务、农业高新技术研究推广，仓储服务，货物与技术的进出口业务，商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  简介：九鼎集团是兵团十二师所属的全资子公司，是一家多元化的企业集团，九鼎集团下属12家子公司，涉及农业，房地产，农产品市场开发等多领域。

  2、公司名称：新疆九鼎农产品经营管理有限公司

  注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路139号德源三号小区3栋2单元501室

  法定代表人：文学军

  注册资本：人民币10000万元

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农产品销售；市场建设、开发、管理；物业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、协议各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  4、主要交易方2015年度主要财务指标

  九鼎集团主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；截止 2015年底，总资产600,514.64万元，净资产267,133.75万元，实现营业收入73,109.81万元，净利润9,481.37万元。

  三、标的基本情况

  （一）基本情况

  1、交易标的：九鼎集团持有的九鼎农产品公司12%股权。

  2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

  3、九鼎农产品公司股权结构：本次股权变更前，九鼎农产品公司已履行股东会程序，有优先受让权股东放弃优先受让权。

  九鼎农产品公司股权结构为：农产品公司注册资本人民币10000万元，其中九鼎集团股权比例76%、自然人股东张小辉股权比例23%，自然人股东陈琳股权比例1%。本次股权变更后，农产品公司注册资本不变，九鼎农产品公司股，权比例变更为：九鼎集团股权比例64%、中葡股份股权比例12%、2名自然人股东持股不变。

  4、九鼎农产品公司主要财务数据

  截止2015年底，九鼎农产品公司资产总额174,151.91万元，净资产25,892.44万元，营业收入46,033.94万元，净利润4,047.41万元。

  截止2016年4月30日，九鼎农产品公司资产总额164,969.51万元，净资产26,903.67万元，2016年1-4月份实现营业收入24,633.45万元，净利润2,554.38万元。（以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容，请查阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的审计报告）

  （二）交易价格的确定

  1、以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

  2、交易标的评估情况

  评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

  评估基准日：2016年4月30日

  评估方法：资产基础法

  根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第404号评估报告，截至评估基准日2016年4月30日，本次评估采用资产基础法对九鼎农产品公司股东全部权益价值进行评估。采用资产基础法确定的九鼎农产品公司股东全部权益评估价值为75,068.99万元，比审计后账面净资产增值60,253.68万元，增值率为406.70%。详细内容，请查阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的资产评估报告。

  根据上述评估结论，公司与九鼎集团经过友好协商，达成对其持有的九鼎农产品公司全部权益评估价值为人民币75,068.99万元，计算标的公司12%股权评估价值为人民币9000万元整。

  四、协议的主要内容

  公司与九鼎集团、九鼎农产品公司签署《股权转让协议》的主要内容如下：

  甲方：新疆九鼎农业集团有限公司

  乙方：中信国安葡萄酒业股份有限公司

  丙方：新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称目标公司）

  第一条 交易标的

  1.1本协议交易标的为甲方所持有的新疆九鼎农产品经营管理有限公司12%股权。

  经北京中同华资产评估有限公司评估，出具中同华评报字（2016）第404号资产评估报告确认，截至2016年4月30日，新疆九鼎农产品经营管理有限公司股东全部权益评估价值为人民币75,068.99万元，计算标的公司12%股权评估价值为人民币9000万元整。

  1.2新疆九鼎农产品经营管理有限公司成立于2012年1月，注册资本为人民币10000万元，系甲方新疆九鼎农业集团有限公司作为主要发起人出资设立，甲方占丙方76%股权，其余24%股权由自然人股东持有。

  第二条 交易方式

  2.1甲方按照本协议约定的方式将标的股权转让给乙方；

  2.2甲方同意按照本协议约定的方式办理标的股权转让的变更登记手续，实现本次交易；

  2.3甲方同意按照本协议约定的方式收取转让价款，即在本协议签署生效后，乙方依约向甲方转让其持有兵团十二师9000万元债权。

  第三条 价款

  3.1本协议交易标的转让价款为人民币（小写）9000万元【即人民币：玖仟万元整】。

  第四条 转让款支付方式

  4.1乙方依法将其持有的兵团十二师9000万元债权转让甲方抵付本协议约定的全部股权转让款。

  4.2甲方同意接受乙方持有的兵团十二师9000万元债权作为本次股权转让款对价。

  4.3甲乙双方另行签署《债权转让协议书》，《债权转让协议书》签署生效，视为乙方完全履行其股权转让款支付义务，甲方对此无异议。

  第五条 产权交割

  5.1本协议的股权交易基准日为2016年4月30日。

  5.2本协议签署生效后，甲方督促目标公司办理股权交易权证变更登记手续（包括但不限于工商登记、股东名册变更等事项），并于2016年6月30日前完成股权变更登记全部手续（因乙方按其公司章程约定履行决策审批程序造成延误除外）。

  5.3产权交割完成后乙方成为目标公司股东，依法享有股东权益，承担股东义务。

  第六条 承诺及保证

  6.1甲方承诺：依法履行本协议约定股权转让的相关决策程序并取得转让许可，保证股权转让合法有效；

  6.2甲方承诺：完全履行其出资义务，尽快将相关土地、房产等权属办理至目标公司名下，并承担本次交易超出审计评估预计以外部分的全部税款及相关交易费用。

  6.3甲方对以下可能发生的或有债务情形承担全部责任，该等或有负债不对目标公司及乙方本次股权投资产生任何不利影响。

  6.3.1甲方对本次股权交易评估中已出售给第三方房产，可能产生纠纷而导致或有负债情形；

  6.3.2国家有关机关（包括但不限于税务机关）对乙方成为目标公司股东前目标公司经营情况进行稽核，可能产生目标公司补缴税款等费用的或有负债情形；

  6.4乙方承诺：依法履行本协议约定股权受让的相关决策程序并取得受让许可，保证股权受让合法有效；乙方保证本协议所约定的转让于甲方的9000万元债权（兵团十二师）合法有效。

  第七条 股权交易的税赋和费用

  7.1股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

  7.2本协议项下股权交易在交易过程中所产生的股权交易费用，双方各自承担。

  第八条 协议各方权利义务

  8.1本协议签署生效后，甲方应在协议约定期间内配合乙方完成股权转让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记等）。

  8.2本协议签署生效后，乙方应依照协议约定接收目标公司股权，完成股权转让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记等）。

  8.3本协议签署生效后，目标公司应2016年6月30日前完成目标公司股权变更工商登记、股东名册变更登记等事项，保证乙方股东权益实现。

  第九条 违约责任

  9.1本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  五、签署本协议的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）目的及影响

  此次交易实施完毕后，将彻底解决公司与第十二师剩余应收款问题，妥善处理该事项对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保障公司及投资者的利益。

  本次交易以债权转股权，不会影响公司资金流动。本次交易完成后，九鼎农产品公司为公司的参股公司，不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。预计随着九鼎农产品公司经营持续健康快速发展，经营业绩不断提升，将对公司具有积极的影响。

  （二）可能存在的风险

  根据本次股权转让协议，本次交易尚需协议各方按照各自公司章程及有关规定履行审批程序后生效。未来九鼎农产品公司运营存在一定的经营风险和管理风险，公司将通过参与完善参股公司的内控制度，促进该公司持续健康发展。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

  六、备查文件

  （一）中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议

  （二）独立董事独立意见

  （三）股权转让协议书

  （四）资产评估报告

  （五）审计报告

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一六年六月十三日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2016-025

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月29日 14点30分

  召开地点：乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月29日

  至2016年6月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司于 2015 年 12 月 29 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，议案2已经公司于2016年6月13日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，详细情况请见公司于2015 年 12 月 29 日，2016年6月13日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公 司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记时间：2016年6月22日－6月28日（工作日9:30－13:30，14:30－18:30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。

  六、其他事项

  1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  邮政编码：830002

  联系人：侯伟 杨轩

  联系电话：（0991）8880740

  传真： （0991）8882439

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2016年6月13日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中信国安葡萄酒业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。