证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-123

  华夏幸福关于签订整体合作开发

  建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：备忘录

  2. 合同生效条件：经双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会审议通过之日起生效。

  3. 南浔区人民政府与公司就合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域签署合作备忘录。南浔区人民政府在备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上,经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

  4. 对上市公司当期业绩的影响：备忘录的履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。若公司中标，本项目对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2016年6月8日召开第五届董事会第七十四次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域的合作备忘录>的议案》，同意公司与南浔区人民政府签订《关于整体合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域的合作备忘录》（以下简称"本备忘录"），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与南浔区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）竞标，提交竞标文件。

  二、合同的双方当事人

  甲方：南浔区人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、主要合同条款

  为更好地促进浙江省湖州市南浔区的科学发展，加速南浔区经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造"产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美"的产业新城。甲乙双方就合作事项达成如下备忘录：

  (一)合作内容

  1. 甲方将以浙江省湖州市南浔区行政区划内约定区域（以下简称"委托区域"）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为49平方公里，分南北两区（面积以实际测量为准）。北区20平方公里，四至范围为北至新318国道、联谊路、东至辑里古镇、西至南浔镇与双林镇边界、南至规划三环南路；南区29平方公里，四至范围为北至练市镇与南浔镇边界、东至练市镇与乌镇边界、西至浔练公路、南至申嘉湖高速、京杭运河、金牛塘。

  2. 甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。

  3. 甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的区级地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。

  (二)合作宗旨

  1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。

  2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

  (三)合作推进

  1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

  2. 本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本备忘录的签署使公司与南浔区人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与南浔区人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解南浔区人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。

  2. 如公司通过政府采购流程成为中标人，与南浔区人民政府达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围，符合公司战略布局。

  五、合同履行的风险分析

  浙江省湖州市南浔区人民政府将于本备忘录签署后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交竞标文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经南浔区人民政府通过PPP项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司被选定为南浔区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）供应商，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第七十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-124

  华夏幸福关于下属公司拟开展

  售后回租融资租赁业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●交易内容：三浦威特园区建设发展有限公司拟以其所拥有的固安工业园区内道路工程资产以售后回租方式向维租（天津）租赁有限公司（以下简称"维租租赁"）融资人民币7亿元。公司拟为三浦威特提供连带责任保证担保，并以其持有的廊坊京御房地产开发有限公司6%股权提供质押担保。因维租租赁与中国进出口银行签署《租金保理合同》，中国进出口银行享有维租租赁在《融资租赁合同》项下对三浦威特的租金债权。公司同意与维租租赁签署《保证合同》后出具《担保确认函》，同意维租租赁将其与公司签订的《保证合同》项下所享有的全部担保权益转让给中国进出口银行。就质押担保事宜，公司与中国进出口银行签署《股权质押合同》。

  ●维租租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

  ●上述融资租赁业务已经公司第五届董事会第七十四次会议审议通过。就公司为三浦威特提供担保事宜，已经公司2015年年度股东大会审议通过。（具体内容详见公司2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2016-064号）待公司实际签署相关协议后，将按照交易所的相关规定履行披露程序。

  公司经第五届董事会第六十九次会议审议通过《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意公司以其所拥有的固安工业园区内道路工程资产以售后回租方式向维租租赁股东丰源融资租赁股份有限公司融资7亿元（具体内容详见公司于2016年4月26日发布的临2016-087号公告）。现经三方友好协商，本项交易由丰源融资租赁股份有限公司下属子公司维租租赁与三浦威特进行，具体交易条款如下。

  一、交易概述

  三浦威特拟与维租租赁签署相关融资租赁协议，三浦威特将以其所拥有的固安工业园区内道路工程资产出售给维租租赁并租回使用，融资金额7亿元，期限36个月。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：维租（天津）租赁有限公司

  成立日期：2013年11月28日

  注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园8幢-1-4-101）

  法定代表人：翁亮

  注册资本：30,000万

  经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  三、交易标的基本情况

  1.名称：固安工业园区内道路工程资产

  2.权属：三浦威特

  3.所在地：河北省

  四、拟交易合同的主要内容

  1.租赁物：固安工业园区内道路工程资产

  2.融资金额：7亿元

  3.年租息率：4.5125%

  4.租赁方式：售后回租

  5.租赁期限：36个月

  6.支付方式：根据合同约定，每半年支付租金及利息

  7.租赁设备所有权：在租赁期间租赁物所有权归维租租赁所有；租赁期满，三浦威特以1万元从维租租赁购回全部租赁物的所有权。

  五、本次融资租赁对公司的影响

  通过融资租赁业务，利用公司现有资产进行融资，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，降低财务费用，本次融资租赁业务的开展对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

  六、备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第七十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-125

  华夏幸福关于下属全资子公司

  签署战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。金海岸影业有限公司拟在公司运营的产业园投资 "金海岸影业数字视效创作中心"项目，其中落地投资额约20亿元。就"金海岸影业数字视效创作中心"项目具体开发进度，由金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署《入区协议书》予以约定。金海岸影业有限公司对公司运营产业园的具体投资情况，最终以审计结果为准，存在不确定性。

  ●本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  一、投资框架协议签订的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  公司名称：金海岸影业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：无锡市蠡湖大道2009号

  法定代表人：刘晓光

  认缴注册资本:5,000万元

  经营范围：电影的制作、发行；电脑动画设计。

  主要股东：深圳市金海岸影业有限公司、刘晓光

  财务状况：截至2015年12月31日，金海岸影业有限公司总资产为1.7684亿元，净资产为1.0336亿元。

  华夏幸福基业股份有限公司与金海岸影业有限公司不存在关联关系。

  (二) 合作框架协议的签署

  《战略合作框架协议》（以下简称"本协议"）将由华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子公司华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司（以下简称"甲方"）与金海岸影业有限公司（以下简称"乙方"）于公司董事会审议通过《关于下属全资子签署战略合作框架协议的议案》后签署。

  (三) 签署协议已履行的审议决策程序

  公司于2016年6月8日召开第五届董事会第七十四次会议审议通过了《关于下属全资子签署战略合作框架协议的议案》。

  二、战略合作框架协议的主要内容

  双方就乙方入驻甲方产业园区经营发展，充分整合双方产业资源，携手打造全国领先的电影数字科技产业园区达成如下协议。

  (一) 合作宗旨

  1.推进区域经济发展与产业升级

  双方合作有助于进一步促进甲方所在区域的产业升级和转型，实现区域经济跨越式发展，提升产业新城的现代化管理水平，打造文化创意产业集群并与数字科技产业相互融合促进的新型城镇化模式。

  2.双方合作实现共赢

  双方通过战略合作，整合各自优势资源，实现品牌提升、市场推广、业务拓展及能力提升等方面的互利共赢。

  3.强强联合，优势互补

  双方联合在产业规划、定位、招商、配套服务等领域发挥各自优势，通力合作,促进国内外一流项目、资本、人才、信息的聚集与整合,共同打造国内领先的电影数字科技产业园区。

  (二) 合作内容与义务

  1.乙方将在甲方运营的大厂影视制作产业园投资金海岸影业数字视效创作中心项目。该项目总体租赁面积约 48,900 平方米，固定资产投资额 50,000 万元,无形资产 154,114 万元。

  2.乙方将以电影制作领域的咨询服务、产业指导、课题研究、技术项目等形式，推动园区的建设和产业集聚。

  3.甲方承诺满足乙方基于其项目落地所提出的需求，包含但不限于项目选址、办公场所以及相关配套等。

  4.甲乙双方联合成立大厂影视制作产业园金海岸项目建设推进落实工作项目组，共同落实园区建设各项任务；共同研究、解决园区建设过程中的各种新情况、新问题；共同推进园区各方面的建设。

  5.乙方同意在双方共同打造的大厂影视制作产业园项目成功完成后，以该项目为范本，与甲方全面展开合作，在全国范围内进行其他文化创意产业园区的论证规划与建设工作。

  6.在条件成熟的情况下，双方合作在产业园区内举办行业研讨会、论坛、峰会等，聚集行业资源。

  7.乙方在全国范围内进行的文化创意及影视项目投资时,如果在甲方现有产业新城所在城市区域中，在同等条件下将优先考虑落户于甲方的产业园区。乙方作为甲方的电影产业研究顾问，提供长期咨询服务。

  8.在战略合作有效期内，双方可宣传和介绍对方为战略合作伙伴, 建立定期会面和沟通机制，并指定合作项目联系人。

  (三) 合作期限

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，且经公司董事会审议通过后生效，合作期限为5年。

  三、协议履行对上市公司的影响

  1.金海岸影业有限公司自设立以来致力于在电影创作、拍摄、特效制作及电影发行营销方面的发展，是一家电影产业全链型发展企业。本协议的签署为金海岸影业有限公司落户大厂影视制作产业园奠定了基础，标志着继与北京电影学院、乐视虚拟现实科技（北京）有限公司建立合作关系后，公司在大厂潮白河经济开发区建设文化创意产业集群取得又一成果。

  2.根据本协议的约定，金海岸影业有限公司将在大厂潮白河经济开发区进行投资，预计固定资产投资额 50,000 万元,无形资产 154,114 万元，合计204,114万元。根据公司下属子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司与大厂县人民政府签署的《关于<大厂工业园区南区（大厂现代服务业园区）委托开发协议>的补充协议》，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司以每个会计年度新增落地投资额（以审计结算为准）的45%收取园区产业发展服务费。（详见公司2011年8月30日于指定媒体公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》）。本协议签署后，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司预计可实现园区产业发展服务费收入约91,851.3万元，最终金额以审计结果为准。金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署《入区协议书》对具体投资进度进行约定。

  3.本协议的签署体现了公司对产业发展服务大项目招商战略的坚决贯彻，有助于增加公司园区落地投资额，能够为产业新城的产业发展集聚产业配套和创新力量。

  4.本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

  四、风险提示

  1、本协议为双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果。根据本协议的约定，本项目所涉及落地投资额约204,114万元，但具体投资进度根据金海岸影业有限公司与大厂潮白河经济开发区管理委员会签署的《入区协议书》确定，最终投资额将以审计结果为准，存在不确定性。

  2、后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《华夏幸福第五届董事会第七十四次会议决议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-122

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第七十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月3日以邮件方式发出召开第五届董事会第七十四次会议的通知，会议于2016年6月8日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营浙江省湖州市南浔区约定区域合作备忘录>的议案》

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-123号公告。

  (二)审议通过《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-124号公告。

  (三)审议通过《关于下属全资子公司签署战略合作框架协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-125号公告。

  (四)审议通过《信息披露暂缓及豁免管理制度》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日