证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-057

  TCL集团股份有限公司第五届董事会

  第二十五次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年6月10日以邮件、短信或专人送达形式发出通知，并于2016年6月12日下午十五点在深圳市南山区科技园TCL大厦B座19楼大会议室以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人(公司董事李东生先生、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生因持有TCL通讯科技控股有限公司股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上四人为公司关联自然人，回避了对本次董事会议案的表决)。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 8票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于以协议安排的方式私有化TCL通讯科技控股有限公司的议案》。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于以协议安排的方式私有化TCL通讯科技控股有限公司的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司董事会

  2016年6月12日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-058

  TCL集团股份有限公司

  关于以协议安排的方式私有化

  TCL通讯科技控股有限公司的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  TCL通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需获得TCL通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。

  一、交易概述

  本公司于2016年6月5日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟私有化TCL通讯科技控股有限公司的议案》（公司董事李东生先生、黄旭斌先生及郭爱平先生回避对本议案的表决）。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司T.C.L实业控股（香港）有限公司（以下简称“实业控股”）于2016年6月5日要求其控股子公司TCL通讯科技控股有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2618.HK，以下简称“TCL通讯”）董事会向计划股东提出私有化TCL通讯的建议，该建议将根据香港《公司法》第86条以协议安排的方式实行（以下简称“协议安排”）。协议安排生效后，TCL通讯将成为实业控股全资子公司，并从香港联合交易所（以下简称“联交所”）退市。（以下简称“本次交易”）

  截至本公告之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有TCL通讯47,144,850股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有TCL通讯3,787,200股股份，董事、总裁薄连明先生持有TCL通讯65,700股股份，董事、首席财务官黄旭斌先生持有TCL通讯21,474股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有TCL通讯2,359,280股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易构成公司的关联交易，如以每股注销代价7.5港元计算，关联交易总额约为501,529,534港元（已考虑前述关联自然人在TCL通讯拥有的奖励股份及购股权权益）。

  本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

  本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易尚需获得TCL通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。

  二、协议安排双方基本情况

  1.要约人-实业控股

  实业控股系公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下:

  公司名称：T.C.L实业控股（香港）有限公司

  成立日期：1996年7月16日

  住所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong

  经营范围：投资控股

  已发行资本：1,578,942,506元港币

  法定股本：2,000,000,000元港币

  2.交易对方-计划股东

  本次交易为以协议安排的方式私有化TCL通讯，交易对方为除要约人实业控股以外的TCL通讯的其他所有股东（“计划股东”）。具体的交易对方以协议安排生效日登记的TCL通讯股份持有人为准。

  截至本公告之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有TCL通讯47,144,850股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有TCL通讯3,787,200股股份，董事、总裁薄连明先生持有TCL通讯65,700股股份，董事、首席财务官黄旭斌先生持有TCL通讯21,474股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有TCL通讯2,359,280股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人。

  三、TCL通讯的基本情况

  TCL通讯系联交所主板上市公司，基本情况如下：

  公司名称：TCL通讯科技控股有限公司

  上市日期：2004年9月27日

  住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第三座19楼1910-12A室

  主营业务：设计、生产及销售手机、智能终端、互联网产品组合等

  股本：截至本公告日，TCL通讯法定股本为2,000,000,000股，每股面值为1港元；已发行总股本为1,271,571,034股，每股面值为1港元。TCL通讯目前并没有任何优先股发行在外。

  主要财务指标：

  单位：千港元

  ■

  注：TCL通讯系联交所上市公司，根据国际会计准则编制财务报表。

  股权架构：截至本公告日，实业控股持有TCL通讯829,356,000股股份，占TCL通讯已发行股本总额的65.22%。截至本公告日，TCL通讯尚有41,834,009股购股权，其中34,150,198股购股权于本公告后可行权，假设该等购股权悉数获行使后，TCL通讯将发行34,150,198股新的TCL通讯股份。截至本公告日，TCL通讯尚有8,299,855股奖励股份。

  协议安排前后，TCL通讯之股权架构如下：

  ■

  四、协议安排的主要内容

  1.协议安排的对价

  假设在协议安排生效日前TCL通讯无任何购股权及奖励股份行使，实施协议安排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为34.9亿港元；假设在协议安排生效日前TCL通讯购股权及奖励股份均悉数行使，实施协议安排所需的现金金额（包括购股权金额及股份奖励金额）将约为36.4亿港元。协议安排资金来源于实业控股的自有资金及银行贷款（如需）。

  根据协议安排，注销TCL通讯每股计划股份的注销代价为现金港币7.5元，实业控股在协议安排过程中将不会修改注销代价并且不会保留修改注销代价的权利，相较：

  (1)TCL通讯股份于最后交易日（即2016年6月3日）于联交所所报收市价每股5.57港元，溢价约34.65%；

  (2)截至最后交易日（含该日）止10个交易日TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.24港元，溢价约43.13%；

  (3)截至最后交易日（含该日）止30个交易日TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.10港元，溢价约47.06%；

  (4)截至最后交易日（含该日）止60个交易日TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.17港元，溢价约45.07%；

  (5)截至最后交易日（含该日）止180个交易日TCL通讯股份于联交所所报每日收市价计算的平均收市价每股5.50港元，溢价约36.36%；

  (6)TCL通讯截至2015年12月31日经审计综合资产净值约3.19港元，溢价约135.11%。

  2.协议安排的先决条件及生效

  待下列条件达成或获豁免后，协议安排将会生效，并对实业控股、TCL通讯及全体计划股东具有约束力：

  (a) 计划得到占亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持有计划股份价值不少于75%的大多数计划股东批准（以股数投票表决方式），前提为：

  (i) 计划得到持有亲身或透过委任代表在法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数不少于75%的独立股东批准（以股数投票表决方式）；及

  (ii) 亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的独立股东（以股数投票表决方式）反对批准计划的决议案的票数，不多于全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%；

  (b) 亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东，以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，批准藉注销及剔除计划股份以削减本公司的股本并使其生效，(ii)股东于股东特别大会上通过普通决议案，以于其后随即将本公司的已发行股本增至计划股份注销前的数额，而因上述计划股份注销而产生的储备，将用于按面值缴足发行予要约人的新股份，数目相当于因计划而注销的计划股份数目，并入账为已缴足股份；及(iii)股东于股东特别大会上通过普通决议案批准于生效日期后撤销股份于联交所的上市地位；

  (c) 大法院批准计划（不论有否修订）及确认削减本公司股本，并向开曼群岛公司注册处交付大法院的法令副本以作登记；

  (d) 在必要情况下，遵守公司法第15及16条中有关削减本公司已发行股本的程序规定及条件（如有）；

  (e) 实施股份奖励计划修订；

  (f) TCL集团公司董事及╱或股东（按适用者）批准计划及其相关的任何协议或合约；

  (g) 在开曼群岛、香港及任何其他相关司法权区，就建议或计划自有关机构取得、或由其授出，或获其作出（视情况而定）所有必要的授权、登记、备案、判决、同意、意见、许可及批准（如有）；

  (h) 在各情况下直至及于计划生效当时，所有有关建议的必要授权、登记、备案、判决、同意、意见、许可及批准仍具全面效力及作用且并无修改，及已遵从所有相关司法权区的全部必要法定或监管责任，而且有关机构并无施加任何涉及建议或与此有关的任何事宜、文件（包括通函）或事项的规定，其并非于、或其为附加于相关法律、规则、法例或守则中明文订立者；

  (i) 概无任何司法权区的政府、官方机构、准官方机构、法定或监管机构、法院或部门作出或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或问讯，或制订、作出或拟订或存续任何法规、规例、要求或法令，可导致建议或计划或按其条款执行变成无效、无法执行、违法或不可行（或对于建议或计划或按其条款执行施加任何重大及不利条件或义务），惟对要约人进行建议或计划的合法权力并无构成重大不利影响的有关行动、法律程序、诉讼、调查或问讯除外；

  (j) 自本公告日期起，本集团业务、资产、财务或经营状况、溢利或前景并无出现任何对本集团整体或就建议而言属重大的不利变化；及

  (k) 截至紧接生效日期前之日期，本集团各成员公司仍具偿债能力及并无面临任何无偿债能力或破产诉讼或类似事项，且并无就本集团任何成员公司之全部或任何部分资产或业务在全球任何地方委任清盘人、财产接管人或其他执行任何类似职责的人士，于各情况下就本集团整体而言均属重大及不利。

  要约人保留权利，全面或就任何特定事项豁免任何条件(g)至(k)。条件(a)至(f)于任何情况下均不能豁免。倘任何上述条件不获达成或获豁免（按适用者），计划将不生效，惟任何订约方均毋须支付解约费。

  根据收购守则规则30.1注释2，唯有当促致引用任何该等条件的权利之情况，就建议而言对要约人构成重大影响，要约人方可引用任何和全部条件，作为不进行计划的理据。所有条件须于最后达成日（或要约人与本公司可能协议，或于适用情况下大法院可能指示的较后日期）或之前达成或获豁免（按适用者），否则建议及计划将告失效。本公司无权豁免任何条件。

  倘条件获达成或获豁免（按适用者），计划将生效并对要约人、本公司及全部计划股东具约束力。根据收购守则，计划文件应于公告日期后21日内寄发，惟倘须延期寄发计划文件以配合大法院的时间表，可向执行人员作出咨询。本公司拟就有关延期向执行人员作出咨询。于公告日期，本公司并无获悉大法院将就建议及召开法院会议作出何种指示，惟本公司将寻求指示以使计划文件于实际情况下尽快寄发。有关削减股本的股东特别大会将根据本公司的组织章程大纲及细则召开。一旦大法院作出指示，本公司将适时另行刊发公告以使股东及购股权持有人知悉最新进展。计划文件亦将载列有关建议所需全部步骤的详细指示性预期时间表。

  购股权要约及股份奖励要约须待计划生效后，方可执行。

  3.其它

  (1)撤销TCL通讯股份的上市地位

  于协议安排生效后，所有计划股份将会被注销。紧接协议安排生效日，TCL通讯将向联交所申请撤回TCL通讯股份于联交所所的上市地位。

  (2)倘协议安排未获批准或失效

  倘任何条件于最后截止日期或之前未获达成或获豁免（如适用），则协议安排将告失效。倘协议安排未获批准或因其他原因失效，TCL通讯股份于联交所之上市地位将不会撤销。

  五、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易项下注销价格乃经考虑相关股份于联交所交易的价格、于联交所上市的可比公司的交易倍数，参考近年来香港的其他私有化交易后按商业基准厘定。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  TCL通讯作为本公司的重要品牌业务之一，其所处的行业正面临着巨大的变化，市场竞争环境正变得日趋激烈。预计未来移动互联网产品的市场竞争模式仍将发生很大的变化，每一位市场参与者都将面临巨大的挑战。为应对这一轮市场的巨变，TCL通讯需要做出全新的市场策略和战略布局才能应对，但这些措施可能对短期的股价产生负面的影响。

  目前TCL通讯股价低迷，股份的流动性低，香港市场的投资者过度关注变革风险的特点，不利于TCL通讯通过融资来进行相应的变革。在过去的5年里，TCL通讯通过上市融资来提升其长远的竞争力的上市优势未能体现，每年仍需花费较大的上市费用维持其上市地位。

  在TCL通讯未来的发展中，仍需进行较大的战略投入推动变革，而股价的波动会对业务变革、员工士气、以及TCL通讯在客户中的声誉等造成不利影响，故研究决定将其私有化退市。此举不仅可以提升集团在通讯业务中的权益占比，更能有效而专注地推动TCL通讯的业务转型。

  七、至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年，TCL 集团及控股子公司拟与公司董事黄旭斌先生担任董事的上海银行开展银行业务日常交易，包括存款、贷款融资及同业拆借、票据转贴现、低风险投资理财以及接受中间业务服务等日常业务，预计产生收入合计 2.2 亿元、支出合计 2.02 亿元。

  年初至今，公司未与李东生先生、魏雪女士、薄连明先生及郭爱平先生发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

  本次私有化TCL通讯构成公司关联交易。本次私有化TCL通讯的提案，符合公司战略转型方向，有利于公司长远发展。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意将前述事项提交公司董事会第五届董事会第二十五次会议审议。

  独立董事发表了独立意见：公司本次私有化TCL通讯的提案符合公司业务发展需要和战略转型方向。公司本次采用协议安排方式对TCL通讯进行私有化，涉及收购公司关联自然人李东生先生、魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生所持的TCL通讯股份，构成公司关联交易；公司对TCL通讯私有化定价遵循了市场惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。我们同意该议案。

  九、中介机构意见结论

  本次TCL集团以协议安排的方式私有化TCL通讯科技控股有限公司涉及关联交易，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。TCL集团召开董事会，审议通过了本次事项，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。

  TCL通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需获得TCL通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险，提醒投资者关注。

  十、备查文件

  1. 董事会决议

  2. 独立董事事前认可函及独立意见

  3. 保荐人核查意见

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司董事会

  2016年6月12日