证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述及回购注销的依据

  1、2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。

  3、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  4、2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

  5、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6、2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。

  7、2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。

  8、2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总额的0.52%。

  9、2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900股进行回购注销。

  10、2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股, 其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票912,750股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票71,250股，回购价格为6.76元/股。

  11、2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计894,250股, 其中： 2012年7月10日首次授予的限制性股票825,250股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制性股票69,000股，回购价格为6.76元/股。

  12、2015年3月29日公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未解锁的限制性股票共计251,250股进行回购注销。

  13、2016年3月29日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计2,265,930股,其中：2012年7月10日首次授予的限制性股票2,079,630股，回购价格为4.28元/股,涉及激励对象135人；2013年2月25日授予的预留限制性股票186,300股，回购价格为3.76元/股,涉及激励对象6人。

  根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

  根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票。在限制性股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，应对回购价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格）。

  公司2012年度利润分配方案为派发现金红利，但根据前述规定，公司均未向原激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息；公司2013年未进行利润分配；公司2014年度利润分配方案为派发现金红利，根据规定，公司均未向原激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息，但已向全体股东每10股转增8股，回购价格需相应调整如下：

  2012年7月10日首次授予的限制性股票2,079,630股，回购价格应调整为：7.7元/股÷（1+0.8）=4.28元/股，2013年2月25日授予的预留限制性股票186,300股,回购价格应调整为6.76元/股÷（1+0.8）=3.76元/股。公司2015年度利润分配方案为派发现金红利，但经股东大会审议通过未对回购注销的限制性股票进行现金红利的派发，不对调整后回购价格造成影响。

  14、2016年3月31日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

  15、2016年6月8日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共2,265,930股的回购注销。

  本次回购注销完成后，公司2012年限制性股票激励计划实施完毕。

  二、本次回购完成后股份变动情况表

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  三、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六章“限制性股票的解锁安排和考核条件” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司应对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，我们同意由公司将未达到解锁条件的限制性股票2,265,930股进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年3月31日《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

  四、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司2015年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司对141名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年3月31日《第三届监事会第十五次会议决议公告》。

  五、山东文康律师事务所出具了《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》

  公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事宜已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的合法授权，公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年3月31日《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十三日