证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2016-063

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会

  2016年第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2016年第七次临时会议通知于2016年6月3日以电子邮件、电话等方式发出,会议于2016年6月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)与会董事审议通过了《关于搭建海外牛肉资产收购平台的议案》。

  本事项经董事会审议通过后执行。(有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于搭建海外牛肉资产收购平台的公告》)

  (二)与会董事以7票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司转让呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司股权的议案》。

  本事项经董事会审议通过后执行。(有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司转让呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司股权的公告》)

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第七次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  附件1:董事候选人陈阳友先生、李磊先生的简历

  陈阳友,男,1970年出生。大学本科学历。讷河市人大常委会常务委员。1993年9月至2002年7月,任双汇集团质量检验监督处副处长、处长,采购公司经理,2002年9月至2004年5月,任河南春都食品股份有限公司运营总监;2004年创办自贡市金路食品有限公司和北京瑞阳恒业商贸有限公司;2005年设立讷河市北方食品有限责任公司(黑龙江恒阳牛业有限责任公司前身); 2007年创办讷河瑞阳溢佳香食品有限公司并从中国食品集团承包经营北京荣丰食品有限公司;2008年创办讷河市恒阳商贸有限公司;2009年成立黑龙江北方恒阳食品有限公司及讷河市恒阳现代农业农机专业合作社;2010年成立讷河市北方恒阳肠衣生化有限责任公司及黑龙江恒阳米高扬食品有限公司(黑龙江恒阳农业集团有限公司前身),担任黑龙江恒阳农业集团有限公司执行董事至今。2011年成立黑龙江恒阳农业集团。2015年10月至今,任深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)执行事务合伙人。

  董事候选人陈阳友先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)提名。为公司第一大股东的普通合伙人,执行事务合伙人。截止目前,未直接持有本公司股份,通过深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)间接控制公司10.99%的股份;与其他董事候选人、持有本公司百分之五以上股份的股东上海浩洲车业有限公司无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  李磊,男,1981年出生,研究生学历,法学硕士、经济学双学士。2006年9月至2007年8月,任麦肯锡(上海)咨询有限公司北京分公司咨询顾问;2007年9月至2011年6月,任北京鼎晖创新投资顾问有限公司副总裁;2011年7月至2015年12月,任鼎晖股权投资管理(天津)有限公司私募股权投资部执行董事;2016年1月起,任CDH?Investments?Management?(Hong?Kong)?Limted董事总经理。

  董事候选人李磊先生由公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)提名。截止目前,未持有本公司股份;与其他董事候选人、本公司及持有本公司百分之五以上股份的股东没有关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  附件2:《公司章程》修改内容

  为配合公司新产业战略的实施,推进公司尽快进入肉类食品的经营,根据公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)提议,公司拟增加经营范围,在原公司经营范围中增加食品经营。具体经营项目以工商行政管理部门核准的内容为准。修改的详细内容为:

  原文:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:摩托车工业村开发;旅游业综合开发;农业综合开发经营;摩托车及发动机配件的生产经营;室内外装饰装修工程施工;高科技开发;普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品(专营除外)、化工原料及产品(专营除外)、农副产品的销售;自行车及其配件生产经营;农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  修改为:第十三条 经依法登记,公司的经营范围:摩托车工业村开发;旅游业综合开发;农业综合开发经营;摩托车及发动机配件的生产经营;室内外装饰装修工程施工;高科技开发;普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品(专营除外)、化工原料及产品(专营除外)、农副产品的销售;自行车及其配件生产经营;农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营;食品经营。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2016-064

  新大洲控股股份有限公司

  关于搭建海外牛肉资产收购平台的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2016年6月13日,新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“新大洲控股”)第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过了关于搭建海外牛肉资产并购平台,同意本公司在宁波设立全资子公司,通过宁波子公司全资设立香港公司,并通过香港公司全资设立西班牙公司。

  2、本事项已经本公司董事会批准,根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成本公司关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、宁波恒阳食品有限公司

  投资标的:宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”,最终以工商部门注册核定的名称为准)

  注册资本:10000万元

  法定代表人:陈阳友

  注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1187室。

  经营范围:预包装食品、散装食品的采购、批发、零售;初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的采购、批发、零售;动物屠宰加工场所经营;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);道路货物运输;普通货物仓储服务;信息技术研究开发;计算机软硬件的技术推广、技术咨询、批发、零售。(以工商行政管理部门核准为准)

  出资方式及股权结构:新大洲控股为唯一投资主体,将使用自有资金以现金方式在5年内完成出资,持有100%的股权。

  2、恒阳香港发展有限公司

  投资标的:恒阳香港发展有限公司(Foresun (HK) Development CO.,LTD,最终以注册核定的名称为准,以下简称“恒阳香港”)

  注册资本:800万美元

  执行董事:陈阳友

  注册地址:中国香港(最终以注册核定的地址为准)

  经营范围:实业投资、投资管理与咨询、进出口贸易。

  股权结构及出资方式:宁波恒阳为唯一投资主体,将使用自有资金以现金方式出资,持有100%的股权。

  3、恒阳西班牙有限公司

  投资标的:恒阳西班牙有限公司(暂定名称,最终以注册核定的名称为准)

  注册资本:600万美元

  执行董事:陈阳友

  注册地址:西班牙(最终以注册核定的地址为准)

  经营范围:实业投资、投资管理与咨询、进出口贸易。

  股权结构及出资方式:恒阳香港为唯一投资主体,将使用自有资金以现金方式出资,持有100%的股权。

  上述拟设立公司的股权控制关系的框架图如下所示:

  ■

  三、设立公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

  随着公司重大资产重组的推进,牛肉产业将成为公司未来主营业务之一。根据公司牛肉产业推行“全球产品布局+国内营销”的经营战略目标,搭建未来收购海外牛肉资产的平台意义重大。设立上述公司,是实现公司战略转型的需要,有利于公司与恒阳牛业拟注入资产形成协同效应。

  四、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第七次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2015年6月14日

  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2016-065

  新大洲控股股份有限公司

  关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭

  (集团)有限责任公司转让呼伦贝尔市

  蓉庄农业开发有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2016年6月2日,新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)与自然人兰海强签署了《股权转让协议》,五九集团拟将其持有的呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司(以下简称“蓉庄农业”)全部股权(即:出资额6,300万元,占蓉庄农业75.90%的股权)转让给蓉庄农业的自然人股东兰海强,转让价格为6,500万元。

  2、本次股权转让事项已获得五九集团股东会审议通过。2016年6月13日,本公司召开的第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过了上述交易。

  3、上述《股权转让协议》经本公司董事会批准后生效,根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准。

  4、本事项不构成本公司关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  姓名:兰海强。

  与交易标的的关系:交易对方持有蓉庄农业24.10%的股权。

  与本公司的关系:交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  交易标的名称:呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司

  法定代表人:孙彦峰

  注册资本:8,300万人民币元

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:化肥、农药、农副产品、畜产品、五金机电、建材、粮油销售;农业及矿山机械设备、房屋租赁;农田水利开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  办公地址:牙克石市胜利办事处爱民东街公安局办公楼

  蓉庄农业设立时间为2016年03月03日,设立时五九集团以房屋、土地等实物进行出资,实物的账面价值为3,528.76元,根据呼伦贝尔华信资产评估事务所2016年2月24日出具的《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司资产评估报告(华信评报字(2016)第14号)》,评估价值为6,300万元,出资比例为75.90%;兰海强以现金2,000万元出资,出资比例为24.10%。

  股权控制关系如下图:

  ■

  主要财务指标:(单位:万元)

  ■

  蓉庄农业产权清晰,不存在任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,无妨碍公司股权转让的其他情况。

  本次股权转让后,公司不再持有蓉庄农业股权,蓉庄农业不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况,该子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易协议的主要内容

  股权受让方:兰海强

  股权出让方:内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司

  目标公司:呼伦贝尔市蓉庄农业开发有限公司

  1、股权转让

  1)股权出让方同意按照本协议约定的价格和本协议约定的其他全部条件转让其持有的目标公司75.90%股权,股权受让方同意按照本协议约定的价格和本协议约定的其他全部条件受让目标公司75.90%股权。

  2)“转让股份”为目标公司的75.90%股权,合计股权转让价格为人民币6,500 万元。

  3)本协议生效后且股权受让方按本协议履行了股权转让价款支付义务后5个工作日内,股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件,争取在3个月内完成股权变更手续。

  4)自买受方累计支付6,000万元后,目标公司名下资产所享有的租金收入应归买受方所有。

  5)自股权转让变更和登记手续完成之日起,出让方即不再为目标公司股东,不再享有股东权利和承担股东义务。

  2、付款约定

  1)股权受让方应在2016年5月31日前,向股权出让方支付预付款(第一笔股权转让款),计人民币4,000万元;2016年6月2日前支付第二笔股权转让款 2,000 万元;余款500万元应在股权转让手续办妥后3个工作日内付清。

  2)股权受让方保证其支付股权转让价款的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

  3、违约责任

  1)如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

  (1)任何一方违反本协议的任何条款;

  (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有误导成分;

  (3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下,直接或间接出售其在公司所持有的任何资产给第三方;

  2)如任何一方违约,守约方有权要求立即终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失;股权受让方如未能按协议约定时间给付股权转让款,应支付逾期违约金,每日支付出让方违约金为协议总额的千分之三。

  3)因不可抗原因,股权转让变更登记手续无法如约办妥,则股权出让方应立即退还股权转让款给股权受让方。自股权受让方累计支付6,000万元后至前述款项退回日期间,目标公司名下资产所享有的租金收入应归股权受让方所有,同时股权出让方应按同期银行贷款利率承担6,000万元的资金占用费。另外,股权出让方承担股权受让方实际支付的相关税费。

  五、出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及员工安置的问题;交易完成后不会产生关联交易,也不存在同业竞争。股权转让所得款项将用于五九集团日常经营。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让的目的是五九集团通过出售非煤产业资产,收回现金用于生产经营所需。因五九集团以实物出资设立蓉庄农业时,实物资产评估增值2,771万元,本次股权转让五九集团预计获得收益200万元,即合计收益2,971万元,本公司根据持股比例预计增加收益1,515万元,占本公司最近一期经审计的净利润的26.67%。本次转让五九集团子公司股权不会对公司整体业务发展造成重大影响。

  七、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第七次临时会议决议;

  2、内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司2016年临时股东会决议;

  3、内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司与兰海强签署的《股权转让协议》;

  4、呼伦贝尔华信资产评估事务所出具的《内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司资产评估报告》【华信评报字(2016)第14号】。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2016-066

  新大洲控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“新大洲”)因第一大股东的实际控制人正在筹划股权转让的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:新大洲A,股票代码:000571)自2016年1月18日开市起停牌,公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》,于2016年1月25日披露了《关于第一大股东及实际控制人签署<股份转让及合作框架协议>的公告》。因正在筹划重大资产重组,经公司申请,公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌,公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。之后公司于2016年2月3日、2月18日、2月24日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月7日、4月14日、4月21日、4月28日、5月6日、5月13日、5月20日、5月27日、6月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》,并于2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司于2016年3月30日披露了《关于第一大股东股权转让提示性公告》、《关于筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。2016年4月15日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,经申请,公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。公司于2016年5月4日披露了《关于第一大股东协议转让股份完成过户登记的公告》,并于2016年5月9日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》。

  公司于2016年5月9日召开了第八届董事会2016年第六次临时会议、于2016年5月31日召开了2015年度股东大会、于2016年6月1日召开了第八届董事会第九次会议,上述会议审议通过了增补了第八届董事会成员,选举产生了新的董事长、副董事长。公司于2016年5月10日披露了《第八届董事会2016年第六次临时会议决议公告》、6月1日披露了《2015年度股东大会决议公告》、6月2日披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》。

  上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  停牌期间,本公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)均成立了重大资产重组工作小组,并积极研究重大资产重组方案,本次重大资产重组的初步方案为“上市公司拟发行股份购买恒阳牛业100%股权,同时配套募集资金”,交易对手初步确定为陈阳友先生实际控制下的恒阳牛业全体股东。自停牌之日起,公司按照相关规定积极开展各项工作,和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司拟选聘中国国际金融股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,拟选聘北京大成律师事务所担任公司法律顾问,拟选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,拟选聘中联资产评估集团有限公司担任评估机构,并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  为了保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票将继续停牌。停牌期间,公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年6月14日