证券时报多媒体数字报

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-032

  南京栖霞建设股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2016年6月6日以电子传递方式发出，会议于2016年6月12日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》：

  无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）为本公司的控股子公司，目前的注册资本为5亿元人民币，本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别持有其96%和4%的股权。无锡锡山负责无锡东方天郡项目的开发建设。

  经双方友好协商，本公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山4%的股权，受让价格为16,532,115.03元人民币。受让完成后，本公司将持有无锡锡山100%的股权，无锡锡山成为本公司的全资子公司。

  中栖天郡的实际控制人为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”），中城栖霞的董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司控股子公司，因此，公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山4%股权的事项构成关联交易。

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生回避表决。此项交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易公告》（临2016-033）。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-033

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于受让控股子公司少数股东股权

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）为本公司的控股子公司，目前的注册资本为5亿元人民币，本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别持有其96%和4%的股权。无锡锡山负责无锡东方天郡项目的开发建设。

  经双方友好协商，本公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山4%的股权，受让价格为16,532,115.03元人民币。受让完成后，本公司将持有无锡锡山100%的股权，无锡锡山成为本公司的全资子公司。

  2014年6月12日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，中栖天郡以现金16,532,115.03元人民币认购无锡锡山新增注册资本2000万元。中栖天郡的入资，拓宽了无锡锡山的融资渠道，增加了公司现金流，在一定程度上推进了东方天郡项目的开发建设。根据出资协议约定：公司将按照中栖天郡的初始投资额16,532,115.03元受让其所持有的无锡锡山全部股权。

  中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”）。上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。鉴于中栖天郡的实际控制人为中城栖霞，中城栖霞的董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司控股子公司，因此，公司拟受让中栖天郡所持有的无锡锡山4%股权的事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、转让方介绍

  1、基本情况

  公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）

  成立日期：2014年3月31日

  公司类型：有限合伙企业

  注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

  委派代表：朱恺

  经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。

  中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（中城未来）和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。

  2、最近一年的主要财务指标

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2015年12月31日，中栖天郡的资产总额为107,032,645.50元，净资产为105,792,955.36元； 2015年1月至12月，中栖天郡实现营业收入9,744,118.59元，净利润为7,668,886.60元。

  三、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司

  成立日期：2014年3月17日

  公司类型：有限责任公司

  注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

  法定代表人：江劲松

  经营范围： 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

  上海中城未来投资有限公司和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权，中城栖霞的董事长亦为本公司董事长。

  2、最近一年的主要财务指标

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2015年12月31日，中城栖霞的资产总额为14,118,180.12元，净资产为13,672,563.43元； 2015年1月至12月，中城栖霞实现营业收入1,530,000.00元，净利润为358,703.28元。

  四、关联交易标的介绍

  1、基本情况

  公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司

  成立日期： 2007年12月14日

  公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路

  注册资本：50000万元

  法定代表人：江劲松

  公司类型：有限公司

  经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础

  设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）

  本公司和中栖天郡分别持有无锡锡山96%和4%的股权。

  2、最近12个月内的增资情况

  经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，2015年11月4日，公

  司向无锡锡山单方面增资1.3亿元人民币，中栖天郡放弃对无锡锡山的同比例增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本由3.7亿元人民币增加至5亿元人民币，本公司和中栖天郡的持股比例亦分别由94.59%和5.41%变更为96%和4%。2015年11月20日，相关工商变更手续已办理完毕。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于单方面向控股子公司增资暨关联交易公告（临2015-034）》。

  3、最近一年又一期的主要财务指标

  单位：元

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  五、交易标的定价情况

  2014年6月12日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，中栖天

  郡以现金16,532,115.03元人民币认购无锡锡山新增注册资本2000万元。中栖天郡的入资，拓宽了无锡锡山的融资渠道，增加了公司现金流，在一定程度上推进了东方天郡项目的开发建设。

  根据出资协议约定：公司将按照中栖天郡的初始投资额16,532,115.03元受让其所持有的无锡锡山全部股权。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  2015年下半年以来，在宽松政策推动下，无锡房地产市场整体平稳回暖，呈现良好的发展态势。受让事项完成后，无锡锡山成为公司的全资子公司，符合公司以房地产为主业的发展战略，同时，有利于无锡锡山的经营发展和运营效率的提高，公司将可通过持续推进东方天郡项目的开发建设、加快销售进度，实现无锡锡山业绩的稳步提升。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  2016年6月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，中栖天郡以成本价转让其所持有的无锡锡山4%股权是公允合理的，不会给公司及子公司带来重大的财务风险，不会损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年6月14日