证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-066

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2016年6月7日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年6月13日采用通讯表决的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  同意为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2016年6月14日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-067号《关于为子公司提供担保的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于提供财务资助的议案》；

  同意为子公司江苏绿伟锂能有限公司提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据实际需要予以批准提供。

  董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见刊登于2016年6月14日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-068号《关于提供财务资助的公告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  详见刊登于2016年6月14日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-069号《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-067

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为保证控股子公司锂电池业务的生产经营及发展需要，公司拟同意为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司，以下简称“江苏绿伟”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

  2、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  3、上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保方的基本情况

  被担保人名称：江苏绿伟锂能有限公司

  成立日期：2011年12月23日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：3400万美元

  主营业务：锂离子电池研发、生产、销售。

  江苏绿伟系公司控股子公司，公司持有其47.06%的股权，其余股东香港绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟35.29%、17.65%的股权。

  江苏绿伟其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。

  截至2015年12月31日，江苏绿伟资产总额40,681.76万元，负债总额19,030.50万元，净资产21,651.26万元；2015年营业收入17,533.44万元，利润总额3,603.13万元，净利润3,036.73万元。（经审计）

  截至2016年3月31日，江苏绿伟资产总额46,711.84万元，负债总额25,082.93万元，净资产21,628.91万元；2016年1-3月营业收入4,357.24万元，利润总额161.00万元，净利润127.88万元。（未经审计）

  截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。

  三、董事会意见

  1、担保原因

  公司为江苏绿伟及其全资子公司天鹏电源提供担保的原因为对前述公司的银行融资及业务发展提供支持，有助于促进其经营活动的开展，做大做强锂电池业务。

  2、对被担保人偿债能力的判断

  江苏绿伟及其全资子公司天鹏电源经营情况良好，锂电池业务处于快速发展中，偿债能力较强，公司对其控制较强，为其提供担保风险较小。

  3、本次江苏绿伟其他两名股东未同时按比例对江苏绿伟及其全资子公司天鹏电源提供担保。截止公告日，江苏绿伟的另一股东香港绿伟有限公司实际控制人陈锴先生将其持有的澳洋顺昌股份4,706.00万股以质押的方式为江苏绿伟及其全资子公司天鹏电源银行融资提供了担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）总额度为人民币10,000.00万元（其中，公司目前实际对外担保余额为4,745.00万元），占2015年度经审计归属于母公司净资产的6.14%；公司对合并报表范围内子公司担保总额度为人民币135,000万元（其中，公司原先对合并报表范围内子公司担保额度为115,000万元，实际担保余额为7,643.51万元；本次拟提交股东大会审议的对外担保额度为20,000.00万元），占2015年度经审计归属于母公司净资产的82.87%。

  截止信息披露日，公司及控股子公司的实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币4,745万元；公司对合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币7,643.51万元，分别占2015年度经审计归属于母公司净资产的2.91%、4.69%。

  公司现有对外担保余额中，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

  特此公告！

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-068

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  关于提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  公司拟为控股子公司江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日。

  本次财务资助主要是为满足江苏绿伟生产经营及发展需要，将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，拟授权公司管理层根据江苏绿伟实际需要批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。本次财务资助尚未签署相关协议。

  公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》，董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事就该事项发表了独立意见。上述财务资助事项还需经公司股东大会审议批准。

  二、接受财务资助对象的相关情况

  被担保人名称：江苏绿伟锂能有限公司

  成立日期：2011年12月23日

  法定代表人：陈锴

  注册资本：3400万美元

  主营业务：锂离子电池研发、生产、销售。

  江苏绿伟系公司控股子公司，公司持有其47.06%的股权，其余股东香港绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”，实际控制人陈锴先生为公司董事、总经理）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”，其执行事务合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书林文华先生）分别持有江苏绿伟35.29%、17.65%的股权。

  江苏绿伟其余两名股东香港绿伟及苏州毅鹏源均为公司关联公司。

  截至2015年12月31日，江苏绿伟资产总额40,681.76万元，负债总额19,030.50万元，净资产21,651.26万元；2015年营业收入17,533.44万元，利润总额3,603.13万元，净利润3,036.73万元。（经审计）

  截至2016年3月31日，江苏绿伟资产总额46,711.84万元，负债总额25,082.93万元，净资产21,628.91万元；2016年1-3月营业收入4,357.24万元，利润总额161.00万元，净利润127.88万元。（未经审计）

  三、董事会意见及风险防范措施

  江苏绿伟由公司实际控制，且其资产质量和经营情况良好，此次财务资助风险处于可控制范围内，被资助对象及其他第三方未就财务资助事项提供担保。

  鉴于江苏绿伟的其余股东中，香港绿伟为在香港注册的公司，与国内企业间的资金往来需要获得监管机构的批准；苏州毅鹏源为股权投资企业，无其他经营，因此，上述股东均无法按同等条件及按出资比例对江苏绿伟提供财务资助。

  本次财务资助将根据实际金额及时间，收取资金占用费，不低于公司平均银行融资成本，上市公司利益未受到损害。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：公司拟为子公司江苏绿伟锂能有限公司提供财务资助，额度不超过人民币10,000万元，期限自股东大会通过之日起至2017年6月30日，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2016年6月13日第四届董事会第二次会议对该提供财务资助事项进行了讨论。

  我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足江苏绿伟生产经营及发展需要，提供财务资助的对象属于合并报表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，公司将根据实际金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。

  五、保荐机构意见

  经核查，澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资助事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；独立董事已按照相关法规要求发表了相关意见；上述提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；澳洋顺昌向下属公司拟提供财务资助的条件是公允的，没有损害公司的利益。

  基于上述核查，保荐机构对澳洋顺昌上述提供财务资助事项无异议。

  六、其他

  截止公告日，除合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司外，上市公司累计对外提供财务资助余额为10,000万元，无逾期未收回的情况。

  公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司对子公司提供担保及财务资助的核查意见。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-069

  债券代码：128010 债券简称：顺昌转债

  江苏澳洋顺昌股份有限公司关于召开

  2016年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2016年6月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  本次股东大会的现场会议召开时间为2016年6月29日下午14：30。

  网络投票时间为：2016年6月28日—6月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月28日下午15:00至2016年6月29日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日为2016年6月23日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋集团双子楼A座18楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）、本次会议审议议案：

  1、《关于为子公司提供担保的议案》

  2、《关于提供财务资助的议案》

  本次股东大会审议的上述议案1及议案2为特别议案，对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票。

  （二）、议案的具体内容。

  上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2016年6月14日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016-067号《关于为子公司提供担保的公告》及2016-068号《关于提供财务资助的公告》。

  三、会议登记方法

  1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  授权委托书见本通知附件。

  2、现场会议登记时间：2016年6月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

  3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码：362245

  2、投票简称：顺昌投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置。

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日下午3：00，结束时间为2016年6月29日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林文华 吴向阳

  联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

  联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

  邮 编：215618

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  附件: 授权委托书

  授权委托书

  致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2016年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。