证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-044

  江苏大港股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于2016年6月7日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和高管。本次会议表决截止时间为2016年6月13日上午10:30，会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2016年6月14日《证券时报》上的《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-045

  江苏大港股份有限公司

  关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了抢抓新兴产业发展机遇，加快推进公司战略发展的步伐，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“戊方”）拟与磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）、CITIC PE Investment (Hong Kong) Ⅱ Limited（以下简称“乙方”）、镇江宝历能源科技有限公司（以下简称“丙方”）、西藏信磐创业投资中心（有限合伙）（以下简称“丁方”）、福建壹佰文创投资股份有限公司（以下简称“己方”）、镇江佰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庚方”）、镇江金浦创新消费股权投资中心（有限合伙）（以下简称“辛方”）签订《关于合资成立力信（江苏）能源科技有限责任公司之合资经营合同》（以下简称“合资合同”），共同出资成立力信（江苏）能源科技有限责任公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。合资公司注册资本人民币100000万元，各方共同以货币资金出资，其中公司拟以货币资金出资人民币5000万元，占注册资本的5%，甲方以货币资金出资人民币27000万元，占注册资本的27%，乙方以货币资金出资人民币24000万元，占注册资本的24%，丙方以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%，丁方以货币资金出资人民币4000万元，占注册资本的4%，己方以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%，庚方以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%，辛方以货币资金出资人民币10000万元，占注册资本的10%。

  公司于2016年6月13日召开了第六届董事会第十二次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案》。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议批准。本次交易的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等）。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、磐信（上海）投资中心（有限合伙）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司

  经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。

  普通合伙人：上海磐信夹层投资管理有限公司

  管理人：中信产业投资基金管理有限公司

  2、CITIC PE Investment (Hong Kong) Ⅱ Limited

  住所：Suite 606, 6/F., One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

  企业类型：有限公司

  创办成员：CPEChina Fund II,L.P. 86.3%，CPEChina Fund IIA,L.P.13.7%。

  3、镇江宝历能源科技有限公司

  住所：镇江市新区通港路1号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：侯小贺

  注册资本：10000万元整

  经营范围：电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、锂电池的技术研发、技术咨询、技术服务；锂电池设备、锂电池及配件的销售和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询（不得从事代理记账）。

  股东情况：侯小贺持股比例为20%，衣思平持股比例为20%，施增模持股比例为20%，张桢持股比例为40%。

  4、西藏信磐创业投资中心

  住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会572号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海磐蓉投资管理有限公司

  经营范围：创业投资，创业投资管理。

  普通合伙人：中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

  管理人：上海磐蓉投资管理有限公司

  5、福建壹佰文创投资股份有限公司

  住所：福建省晋江市青阳街道洪山路洪山工业区222号

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：何培清

  注册资本：1000万元整

  经营范围：对房地产业投资及投资管理，物业管理；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）。

  股东情况：林章利持股比例为95%，何培清持股比例为5%。

  6、镇江佰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：镇江新区通港路1号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：广州佰鑫网络科技有限公司

  经营范围：非证券类股权投资，投资咨询，投资管理。

  股东情况：广州佰鑫网络科技有限公司持股比例为20%，范贞秀持股比例为30%，何颖持股比例为30%，任涛持股比例为10%，潘湘应持股比例为10%。

  7、镇江金浦创新消费股权投资中心（有限合伙）

  住所：镇江新区丁卯智慧大道466号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司

  经营范围：股权投资；投资管理。

  普通合伙人：上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）

  管理人：上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司

  上述交易各方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  本次投资设立合资公司，公司与其他各方均以现金出资。公司本次对外投资资金来源为自有资金。

  2、标的公司情况

  （1）公司名称：力信（江苏）能源科技有限责任公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

  （2）注册资本：人民币100000万元

  （3）经营期限：30年

  （4）经营范围：开发，生产，销售，租赁动力电池、电池模组、电池系统、储能装置及其原材料、零部件，从事上述产品的进出口、批发、零售及相关的工程和技术咨询、服务。经营动力电池相关的设备及装置的租赁业务。（最终以公司登记机关核准的内容为准。）

  （5）股东及出资情况

  ■

  3、合资公司拟投项目情况

  本次成立合资公司主要是为了投资锂电池项目，项目计划总投资30亿，项目建成后将达到年产30亿瓦时的车用锂离子动力电池及新能源储能电池系统。该项目产品主要应用于新能源商用车、乘用车、特种车等新能源电动车领域及与光伏发电、风力发电等配套的储能系统领域；其中，将形成20万辆新能源汽车配套能力和至少1GWh 储能系统生产能力。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资总额和注册资本

  合资公司的投资总额为叁拾亿元人民币。合资公司的注册资本金额为拾亿元人民币。

  2、出资时间、出资方式和出资比例

  （1）合资公司各股东的出资方式、认缴的合资公司注册资本以及各自股权比例为：

  ■

  （2）合资公司各股东按其各自认缴的合资公司注册资本及股权比例分三期在下列出资时间之前向合资公司缴付出资：

  ■

  （3）各方同意，各方第三期出资以2016年12月31日之前合资公司实现为中通和金龙系提供电芯和产品批量供货作为前提条件（“第三期出资前提条件”）。如该等前提条件满足，各方应于2017年3月1日之前按合资合同约定向合资公司实际缴付第三期出资。如第三期出资前提条件未能于2016年12月31日之前达成，各方同意促使董事会就该等第三期出资时间按照合资合同以及公司章程的规定进行审议和表决并按表决结果执行。如果合资公司董事会未能就第三期出资时间审议表决形成有效决议，则各方同意对合资公司进行减资，以使合资公司注册资本金额与第一期出资和第二期出资金额之和相当，且各方应采取一切必要措施和签署一切必要文件，确保该等减资得以实施。

  尽管有上述约定，各方进一步同意并承诺，如果合资合同约定的时间之前合资公司需要补充资金并经合资公司董事会决议批准由各方提前缴付出资的，董事会应提前十五天书面通知各方，各方应按照董事会通知要求缴付第二期出资及/或第三期出资。

  如任何一方（本条中，简称“违约方”）未能按照合资合同约定按时足额缴纳出资且延迟缴纳时间超过三十日的，①如果违约方为甲方或乙方，则未违约的甲方或乙方有权（但无义务）要求违约的甲方或乙方将其未足额缴纳的注册资本无偿转让予甲方或乙方中守约的一方；②如果违约方为甲方和乙方以外的其他方，或甲方和乙方均为违约方，则其他守约方（包括甲方及/或乙方）有权（但无义务）根据其届时认缴出资的相对比例，要求违约方将其未足额缴纳的注册资本无偿转让予守约方。如守约方中一方放弃部分或全部其根据本条约定可受让的违约方未足额缴纳的注册资本（“无偿受让注册资本弃权部分”）的，其余各方有权（但无义务）要求违约方将部分或全部无偿受让注册资本弃权部分按其余各方之间届时认缴出资的相对比例无偿转让予其余各方。尽管有前述约定，如果守约方中放弃的一方为甲方或乙方，甲方或乙方中的另一方有权（但无义务）受让该等无偿受让注册资本弃权部分，其他各方同意放弃对该等注册资本的无偿受让。受让方承诺在受让相应部分无偿受让注册资本弃权部分后十日内向合资公司足额缴付其受让部分相应金额的出资。

  （4）合资各方应在合资合同约定的出资缴付时间内，将其各自应缴出资缴付至合资公司指定的银行账户。届时合资公司将以书面形式通知各方用于缴付出资的合资公司银行账户信息。

  3、增加注册资本

  （1）在合资公司成立日后，若合资公司进行任何形式的增加注册资本，则各方有权按照届时的持股比例享有优先认购权，以维持其在合资公司中的持股比例。

  （2）各方同意，若任何一方放弃行使上述优先认购权，则其他各方有权按照届时的相对持股比例认购该方放弃行使优先认购权的增加注册资本。

  4、股权转让

  （1）丙方在此不可撤销地承诺，除事先取得甲方书面同意之情形外，①自合资公司成立日起五年内，或②甲方及/或乙方持有合资公司股权期间，以前述①和②二者中较早结束的期间为准，丙方不得转让其持有的合资公司股权。

  辛方在此不可撤销地承诺，自合资公司成立日起三年期限届满之前，辛方不得转让其持有的合资公司股权，亦不得在该等股权上设置任何质押或其他权利限制。

  （2）在不违反前述约定的前提下，且在不影响本条中其他规定的条件下并受限于股权奖励安排以及拖带权的规定，任何一方（“转让方”）均可向合资其他方或任何第三方转让其在注册资本中的全部或部分份额，前提条件是：

  ①转让方已事先取得合资公司其他各方的同意；

  ②该转让已经审批机关批准。

  （3）当转让方有意向合资其他方或第三方（“受让方”）转让其在注册资本中的全部或部分份额（“转让股权”）时，该方应立即向合资合同其他方（“非转让方”）出具一份有关该转让（“转让”）的书面通知（“转让通知”），写明：

  ①其转让之意愿；

  ②转让股权之数额；

  ③转让之条款及条件（已提议的转让协议或签署的意向书或类似文件的副本应提供给非转让方）；以及

  ④拟定受让方的身份，包括其财务状况、业务类型、股权结构等。

  （4）关于任何拟定的转让股权，在同等条款和条件下，合资各方中的非转让方（但不包括辛方）按照其持有合资公司股权的相对比例享有优先购买权。非转让方希望行使其优先购买权时，应在回复时限内（指“自收到转让通知之日满三十日”，本条下同）书面通知转让方其购买转让股权的意向。

  （5）在全体非转让方都同意转让方转让股权的前提下，任何非转让方明确表示放弃行使优先购买权或按照“股权转让第（6）条”的规定视为放弃行使优先购买权的情况下，其他非转让方有权按照届时的相对持股比例购买该等非转让方放弃行使优先购买权的股权份额。仅限于所有非转让方均已同意转让方转让股权并且明确放弃行使优先购买权或按照“股权转让第（6）条”视为放弃行使优先购买权的转让股权份额，转让方有权向受让方出让，但其向受让方转让的条款及条件不得优于转让通知中列出的条款及条件。

  （6）若任何非转让方在回复时限内明确表示不同意转让也不行使优先购买权的，或者任何非转让方在回复时限内未答复的，则视为其放弃行使优先购买权，并视为同意转让方转让合资公司股权。

  （7）虽有前述规定，各方按照合资合同“股权奖励安排”约定转让合资公司股权时不受前述限制，各方在此不可撤销地同意该等股权转让并且放弃行使优先购买权。尽管有本条上述规定，辛方在此声明并承诺，其不享有上述优先购买权，并无条件放弃其在《中华人民共和国公司法》项下的股权转让优先购买权。

  5、股权奖励安排

  （1）各方同意，在合资公司实现合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定的2017年度及／或2018年度目标业绩、且丙方不存在违反合资合同约定的前提下，经合资公司董事会批准，将对合资公司核心人员进行股权奖励（“股权奖励”），接受股权奖励的核心人员（“奖励对象”）范围、持有奖励股权的主体（“奖励股权持股主体”）、股权奖励方式、奖励对象持有奖励股权持股主体的具体方式、比例、权益处分等相关制度安排应由合资公司董事会批准后实施。

  （2）各方同意，2017会计年度以及2018会计年度终了后四个月内，合资公司应聘请甲方指定的会计师事务所（“审计机构”），分别对合资公司截止2017年12月31日以及2018年12月31日的资产负债表、损益表和现金流量表按中国通用会计准则进行审计并出具审计报告（分别为“2017年度审计报告”、“2018年度审计报告”）。

  （3）如果根据2017年度审计报告记载的合资公司2017年实现的净利润（“2017年实际净利润”），达到或超过人民币4亿元（“2017年目标净利润”），则各方同意按照合资合同“股权奖励安排第（4）条”约定确定的股权奖励方式对奖励股权持股主体进行股权奖励，奖励股权比例为合资公司届时（如以增加注册资本方式予以奖励，则为增加注册资本全面摊薄后，下同）7.5%的股权。如果根据2018年度审计报告记载的合资公司2018年实现的净利润（“2018年实际净利润”）达到或超过人民币9.39亿元，则各方同意按照合资合同“股权奖励安排第（4）条”约定确定的股权奖励方式对奖励股权持股主体进行股权奖励，奖励股权比例为合资公司届时7.5%的股权。各方进一步同意，如果2017年实际净利润和2018年实际净利润均已分别达到或超过2017年目标净利润和2018年目标净利润，且2017年度股权奖励已通过认购合资公司增资方式实施完毕，则2018年度股权奖励完成后奖励股权持股主体持有合资公司股权的比例合计为15%（对应合资公司届时注册资本总额的15%的出资额）。

  2017年及2018年实际净利润、奖励股权比例如下表所示：

  ■

  各方同意，本条所指净利润以2017年度审计报告和2018年度审计报告分别记载的该会计年度实际实现的归属于母公司的税后净利润，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，且在确定该等税后净利润时，不应扣减因实施该年度股权奖励而产生的股权支付成本。各方同意，在确定合资公司2017年度实际净利润和2018年度实际净利润时适用上述原则。

  （4）各方同意，在满足合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定的股权奖励条件的前提下，合资公司将召开董事会会议，在以下股权奖励方式中选择其中一种，并就奖励对象范围、奖励对象持股主体、股权奖励实施的具体方案、权益处分等相关制度安排做出决议：

  ①各方按照其届时持有合资公司股权的相对比例分别向奖励股权持股主体无偿或者以届时适用的法律法规允许的象征性价格转让对应的年度奖励股权比例的合资公司股权（每一年度奖励股权对应合资公司届时注册资本总额中已经完成实缴的7.5%的出资额）；

  ②增加合资公司注册资本，由奖励股权持股主体以每注册资本1元的价格认购合同公司增资，取得对应的年度奖励股权比例的合资公司股权；同时，各方同意，在合资公司实现合资合同“股权奖励安排第（3）条”约定的2017年度及／或2018年度目标业绩的前提下，通过由合资公司向奖励对象发放业绩奖金等方式，确保奖励对象及奖励对象持股主体能够获得足额支付上述认购合资公司增资价款所需的资金；

  ③其他符合适用法律法规规定且董事会认为适当的股权奖励方式。

  （5）各方应促使其各自提名的董事投票同意各方根据“股权奖励安排”约定按照合资公司董事会届时批准同意的方案向奖励股权持股主体进行股权奖励，并采取一切措施和签署一切必要的文件以使得各方根据“股权奖励安排”进行的股权奖励得以实现。

  6、拖带权

  （1）任何时候，甲方和／或乙方（本条中，甲方和／或乙方中拟出售股权的一方或两方，“出售方”）有权联系有意购买出售方在合资公司持有的股权的第三方（“意向第三方”）,旨在将其在合资公司持有的股权按照约定的条款和条件并以按照合资合同“拖带权第（2）条”约定的方式由各方确认届时最优的价格（“最优价格”）全部转让给意向第三方，并有权要求丙方、丁方、戊方、己方、庚方以及奖励股权持股主体将其在合资公司持有的股权的全部或部分至少按照与前述条款和条件同等优惠的条款和条件转让给意向第三方（“拖带权”），前提是拖带权的行使应受制于合资合同“拖带权”的后述规定。

  （2）出售方在行使拖带权时，应当首先将其与向意向第三方关于转让股权的价格书面通知除出售方以外对其他各方，其他各方如认为该等价格并非届时的最优价格，应在收到书面通知后十日内提供比最优价格更优的报价方案，列明给出更优价格的潜在收购方、交易条款和条件并提供该等潜在收购方同意以该等价格收购出售方股权的有法律约束力的书面承诺。

  （3）如其他各方均未能在合资合同“拖带权第（2）条”约定时间内发出报价方案或发出的报价方案不符合本条规定的，出售方应将其与意向第三方之间关于股权转让的条款和条件书面通知除出售方以外的其他各方，且其他各方在收到前述书面通知后二十个工作日内有权选择决定并书面告知出售方：①按照与出售方和意向第三方关于股权转让的条款和条件同等优惠的条款和条件购买出售方拟向第三方转让的合资公司股权，如任何其他各方（“意向购买方”），选择行使前述的购买权，则出售方应当按照前述的条款和条件向意向购买方转让其持有的合资公司股权；或②按照与出售方和意向第三方关于股权转让的条款和条件同等优惠的条款和条件将其在合资公司持有的股权转让给意向第三方。

  （4）如果其他各方提出更优价格且出售方同意按该等价格出售其持有的合资公司全部股权的，提议该更优价格的股东应确保在出售方提出根据该等更优价格调整后的条款和条件后的十个工作日内出售方与其提议的潜在收购方就价格以及其他条款和条件达成书面一致。如双方未能在前述时间前达成一致，则视为该提议方确认出售方提出的最优价格，且出售方有权按照合资合同“拖带权第（3）条”约定程序，向其他各方发出书面通知并行使拖带权。

  7、跟售权

  （1）受限于“股权转让第（1）条至第（6）条”规定以及“股权奖励安排”之规定，在任何时候，如甲方和／或乙方（本条中，甲方和／或乙方中拟出售股权的一方或两方，称“出售方”）已就转让股权事宜与拟购买人达成转让意向，则出售方应遵守如下规定：

  ①出售方应立即向其他各方发出书面转让通知，通知中应详细阐明拟出售股权（“拟出售股权”）数量、拟购买人的身份、股权出售价格、支付条款。收到该通知后，其他各方应有权（“跟售权”）要求出售方确保拟购买人至少按照与出售方同等优惠的条款和条件收购其他各方各自持有的相应比例的合资公司股权（“跟售股权”），该等跟售股权在合资公司股权中比例的计算公式为：

  跟售股权比例= 拟出售股权在其持有的合资公司股权中的比例×该方届时持有合资公司股权比例。

  ②在回复时限内，如其他各方选择行使跟售权，则其应书面通知出售方其该等选择（“行使跟售权通知”），该通知一经发出不可撤销，并应构成各方之间按照书面转让通知规定的条款和条件转让相关股权的具有约束力的协议，如其他各方中任意一方在回复时限内没有书面答复的，则该方应视为放弃行使跟售权。

  （2） 虽有前述规定，辛方不享有本条规定的跟售权。

  8、购买选择权

  （1）自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日的期间，辛方授予除辛方以外的其他各方一项购买选择权（“购买选择权”），即除辛方外其他各方有权通过甲方（且仅能通过甲方或甲方书面指定的一方）向辛方发出书面通知（ “购买通知”），要求辛方转让其持有的合资公司全部股权（“目标股权”）。一旦购买通知发出，辛方必须按照合资合同的约定以及购买通知中列明的受让方及受让比例向除辛方外的其他各方转让目标股权。

  （2）除辛方外的其他各方在此不可撤销的授权甲方，代表各方并根据其意志自行决定行使购买选择权的时间，并代表各方向辛方发出购买通知。甲方决定行使购买选择权时，应书面通知乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方（“行权通知”），乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方应当在行权通知发出后十日内书面回复甲方，是否行使其购买选择权，前述期限内未答复的，视为放弃行使购买选择权。根据行权通知回复以及合资合同的约定决定行使购买选择权的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和/或庚方，一方及各方统称“购买方”。

  甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方同意，其有权按照其持有合资公司股权的相对比例行使购买选择权，购买对应部分的目标股权。各方进一步同意，若任何一方放弃行使上述购买选择权，则其他各方（除辛方外）有权按照届时的相对持股比例购买该方放弃行使购买选择权对应部分的目标股权。

  （3）购买方要求行使购买选择权的，辛方应按以下方式计算的价格（“转让金额”）将购买方购买的相应部分目标股权转让给该购买方：辛方对合资公司的全部出资额（含增资额）加上自出资之日（即辛方每一期出资额到达合资公司账户之日）起至购买通知发出日止在此期间按照年化收益率8%（即：日利率为8%/365）计算的利息，扣减辛方自目标公司分取的利润（如根据届时适用的法律法规或各方同意，辛方实际从合资公司根据其实缴出资比例分取了利润）之后，再乘以购买方行使购买选择权的比例，据此计算的金额为各购买方的转让金额。

  （4）购买方行使购买选择权的，相关各方应同时遵守如下行权程序，否则视为其违约：

  ①各方应配合签署购买方行使购买选择权应签署的必要法律文件、履行内部决议程序，并采取其他一切必要的行动，确保购买方按照合资合同的约定行使购买选择权，受让取得相应的目标股权。

  ②在合资公司就本条项下的目标股权的转让完成审批机关审批后十个工作日内，各购买方应足额支付完毕其各自应支付的全部股权转让价款。

  ③在各购买方足额支付完毕相应股权转让价款后，辛方应配合该购买方完成合资公司的工商变更登记。

  （5）相关各方因购买方行使购买选择权取得目标股权所产生的税费由相关各方依据适用法律规定各自承担各自应当承担的部分。

  （6）自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日的期间内，①如果除辛方以外的其他各方未行使购买选择权，则就全部目标股权，或者②购买方行使购买选择权仅购买部分目标股权，则就目标股权中未被购买的剩余部分，在合资公司成立日后三年期限届满后，辛方有权按照其届时持有的全部目标股权或目标股权剩余部分所对应的出资比例享有股东权利，并有权依照合资合同的约定进行股权转让并分取利润。

  9、董事会的组成

  （1）董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事，丙方委派一名董事，己方委派一名董事。戊方可委派一名观察员列席董事会会议，但该名观察员不享有任何投票权、表决权等董事权利或权力。

  （2）各董事或其委托代表对董事会的各决议事项平等地享有一票表决权。

  （3）各董事的任期均为四年，经原提名方继续委派，可连任。凡因退休、辞职、疾病、残疾、死亡或者被免职而使该董事职位出现空缺，该董事的原委派方应在一个月内委派一位继任董事出任该职，直至原董事任期届满。

  （4）董事长为合资公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任，董事长的具体候选人由甲方指定。董事长由合资公司董事会选举产生。其他各方应当促使其委派的董事在董事会会议上对甲方指定的董事长候选人投同意票，以使得该候选人经董事会选举依法成为合资公司董事长。董事长因故不能履行职权的，董事长应指定一名董事暂时代其行使职权。

  10、监事

  （1）合资公司设监事一名，不设监事会。监事应由甲方委派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

  （2） 监事的任期每届为三年。监事任期届满可以连任。

  11、经营管理机构

  （1）合资公司在董事会下设经营管理机构（“经营管理机构”），负责合资公司的日常经营管理。

  （2）除非董事会另有决定，经营管理机构包括总经理一名、副总经理若干名以及财务总监一名，经董事会聘任。总经理应向董事会负责，定期或在重大情况下向董事长汇报工作情况。

  （3）总经理、副总经理的任职期限为三年，经董事会续聘后可以连任。

  12、利润分配

  （1）合资公司应根据中国有关法律法规从税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。储备基金除用于垫补合资公司亏损外，经审批机构批准也可以用于合资公司增加资本，扩大生产。

  （2）董事会应根据年度审计报告（董事会另有决定的除外）宣布合资公司的税后净利润并决定是否分配。

  （3）合资公司在弥补以前年度亏损之前不得分配利润。合资公司留存的或从上年度结转的利润，可与当年度可分配利润共同分配。

  （4）各方同意，①自合资公司成立日起至合资公司成立日后三年届满之日的期间，合资各方中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方根据其之间届时的实缴出资的相对比例分配合资公司利润，辛方不享有从合资公司分取利润的权利；②合资公司成立日后三年期限届满后，合资各方根据其届时的实缴出资比例分配合资公司的利润。

  13、合资经营期限

  （1）合资经营期限

  合资经营期限应为三十年，自合资公司营业执照所列合资公司成立日期起，除非根据“合资经营期限第（2）条”和“终止与清算第（2）条”的规定被延长或缩短。

  （2）合资经营期限的延展

  在合资经营期限结束前二年，各方可以讨论期限延展问题。如各方同意延展合资经营期限，则在合资经营期限结束前不少于一百八十日内，应将该期限延展的申请报送审批机关审批。

  14、终止与清算

  （1）合资经营期限届满

  在合资经营期限届满时，合资公司解散，合资合同终止，合资公司应依据中国相关法律法规和公司章程进行必要的清算。

  （2）提前终止

  ①合资合同可根据本条第②款的规定提前终止。

  ②各方在此同意，合资合同可以在以下任一条件或事件发生时提前终止：

  A各方一致同意提前终止合资合同；

  B任何一方严重违反合资合同、公司章程或其他交易文件，且该重大违约行为在守约方发出通知之日起六十个工作日内仍未得以补救，致使合资公司无法继续经营的，守约方有权书面通知违约方后提前终止合资合同；

  C不可抗力事件的后果持续超过六个月，对合资公司有重大不利影响，且各方未能找到合适的解决办法，则任何一方均有权提前终止合资合同。

  ③除各方另行书面同意外，合资合同的提前终止不损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。

  （3）清算

  ①合资经营期限届满或合资合同依据“提前终止第②条”提前终止时如需要解散公司的，各方应当共同促使董事会通过决议清算合资公司。

  ②公司的清算应当根据相关的法律法规进行。

  15、违约责任

  （1）违约

  除合资合同另有明确约定，任何一方如未能及时按合资合同规定的方式履行其义务或承诺，或者一方在合资合同项下所作的声明与保证不真实、存在实质性错误、遗漏或误导，则该方均应视为对合资合同违约。

  （2）赔偿

  ①在不排除相关方根据合资合同终止与清算的规定提前终止合资合同的前提下，除非合资合同另有明确约定，如合资公司或非违约方（“守约方”）因一方（“违约方”）对合资合同的违约遭受任何开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何此类开支、费用、责任或损失进行赔偿并使合资公司或守约方不受损害。

  ②如果任何一方未按合资合同约定的时间和数额缴纳其各自应缴纳的合资公司注册资本，除本条约定的违约赔偿责任外，该一方每延期支付一日按其到期应付而未付出资额的万分之五向合资公司支付违约金，逐日累算。

  16、生效

  合资合同自各方签订并且经审批机关批准之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司以战略投资者参与合资公司该项目，是公司参与混合所有制经济的重要尝试，股东各方资源互补，互相合作，有助于发挥政府、国有资本、民营资本和创投资本等各方优势，集中优势资源，共同推动投资项目高效开展，获取可期的投资收益。

  本次合资公司的筹建设立的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇主管部门、商务主管部门等），存在一定的不确定性；本次合资公司投资主体中有限合伙企业居多，不同的基金管理公司有其不同的操作手法和获利模式，合资公司未来项目的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性；合资公司项目投资总额较大，除股东投入的注册资本金外，还需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性；建设过程中政府政策的变动、资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度、市场环境的变化也使合资公司项目的实施及未来收益情况存在一定的不确定性。

  本次公司以自有资金投资，在合资公司中的持股比例为5%，采用成本法核算，不具备对合资公司的重大影响；合资公司未来实施分配将对公司投资收益产生积极影响。

  六、备查文件

  1、六届十二次董事会决议。

  2、合资经营合同和章程。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-046

  江苏大港股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

  2．股东大会召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  现场会议时间：2016年6月16日（星期四）下午2:30

  网络投票时间：2016年6月15日—6月16日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日下午3：00至2016年6月16日下午3：00的任意时间。

  5．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》；

  上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见刊登在2016年6月1日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高管以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年6月8日（上午9:00时-11:30时,下午1:30时-5:00时）。

  2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（附件2）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月8日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东费用自理；

  2、会议咨询：公司证券部。

  联系电话：0511-88901009 联系人：李雪芳 王静

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  江苏大股份有限公司董事会

  二○一六年六月十四日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362077

  2.投票简称：大港投票

  3.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日下午3：00，结束时间为2016年6月16日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

  ■

  注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称(签章或签字)：       

  委托人身份证号码（营业执照号码）：      

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：                

  委托日期：   年   月   日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。