证券时报多媒体数字报

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-036

  新疆城建(集团)股份有限公司

  2016年第七次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司于2016年6月8日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2016年第七次临时董事会会议的通知，2015年6月13日以通讯表决方式召开了公司2016年第七次临时董事会会议。会议应参会董事8人，实际收到有效表决票8票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议审议通过了《关于公司申请信托贷款的议案》

  根据公司经营需求，同意公司向西藏信托有限公司申请信托贷款人民币3亿元，利率为央行基准利率即4.35%，期限6个月，此次贷款资金用于补充公司日常经营周转资金。

  为保证信托贷款事项顺利进行，董事会授权公司经营层实施与本次信托贷款有关的一切事宜，包括但不限于：办理签署贷款协议等有关事宜。

  表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年6月14日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-037

  新疆城建(集团)股份有限公司

  关于向西藏信托有限公司

  申请信托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)向西藏信托有限公司申请信托贷款人民币3亿元，利率为央行基准利率即4.35%，期限6个月，用于补充公司日常经营周转资金。公司具体权利与义务以公司与西藏信托有限公司签署的《信托贷款合同》等法律文件的约定为准。

  董事会授权公司经营层签署上述贷款的相关合同文本，授权期限为自董事会批准之日起至上述事宜完毕。

  ●本次贷款主要信息

  贷款金额：3亿元民币

  贷款期限：6个月

  贷款利率：央行基准利率即4.35%

  ●合作方基本情况

  公司名称：西藏信托有限公司

  成立时间：1991年10月5日

  注册资本：人民币5亿元整

  住所：西藏拉萨市经济技术开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋

  法定代表人：苏生有

  经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居问、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，许可证在有效期限内经营）

  ●董事会意见

  公司2016年第七次临时董事会会议以通讯方式召开，以8票同意，0票反对，0票弃权全票审议通过了关于公司申请信托贷款的议案。

  ●备查文件

  1、与会董事签署的公司2016年第七次临时董事会决议

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-035

  新疆城建(集团)股份有限公司

  关于2015年年度报告的事后审核

  问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆城建(集团)股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0602号），现对问询函提及的相关问题回复如下：

  一、关于经营模式与经营情况

  1、各业务模式情况。基础设施建设板块收入为公司营业收入的主要来源，报告期内，公司该板块实现营业收入 39.14亿元，占营业总收入43.80亿元的89.38%。请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》（以下简称“《建筑行业指引》”）第四条、第五条的规定，补充披露实施工程项目的主要业务模式，并区分不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险；涉及重大项目的，应按照指引要求披露相关具体信息。若不涉及多种业务模式，请予以说明。

  回复：

  （1）公司基建业务的业务模式

  公司建筑施工板块涉及市政道路、公路工程、房屋建筑等多个工程领域。作为西北地区首家以城市基础设施建设为主业的国有上市公司，公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质，建筑行业甲级，市政、公路工程、装饰装修、钢结构、城市及道路照明等多项壹级资质，施工技术力量雄厚，市政、公路施工机械齐全，具备明显的道路建设和房建设备优势、明显的资质优势和资金优势，在新疆建筑市场具有一定的市场分额。报告期内公司的基建业务类型为房屋建筑、市政道路、公路、水利工程的施工，业务模式基本以投标形式承揽施工业务，中标后与业主签订工程施工合同并入场施工建设，业主根据合同约定时间和比率支付工程进度款，工程竣工结算后支付剩余工程款。 公司以BT方式承揽的两项工程分别于2012年和2014年承接，该两项工程目前还在施工中，工程金额在公司总体施工业务中占比较小。

  报告期内，公司业务模式基本以投标形式承揽施工业务，不涉及其他主要业务模式。

  （2）报告期内不同业务模式的未完工项目的数量、金额及主要风险

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期内工程施工板块未完工项目44个、未完工项目金额25.89亿元。根据工程施工行业特点，公司基建业务面临的主要风险有承揽工程难度增大、原材料及人工价格上涨使得施工成本加大、应收款回收较慢、管理成本和财务成本较大，利润率较低等风险。施工合同模式下的项目结算、回款有一定的滞后性，面临结算支付风险。

  （3）重大项目相关具体信息

  按照《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》的相关要求，公司在年报中已对重大项目涉及的定价机制、回款安排、融资方式等信息进行了披露。

  2、主要供应商与客户，请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，补充披露前五名客户、前五名供应商与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明相应影响。

  回复：

  （1）2015年度前五名供应商如下：

  单位：元

  ■

  公司与上表中前五名供应商之间不存在关联关系，不存在长期合作协议。

  （2）2015年度前五名客户如下：

  单位：元

  ■

  公司前五名客户中乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司系公司关联方，公司自上述关联单位取得的施工项目系通过市场公开招标程序取得，工作量按照市场价格计价，未签订长期合作协议。其他四名客户与公司不存在关联关系，未签订长期合作协议，项目均系通过市场公开招标取得。

  3、销售费用。报告期内，公司营业收入同比下降22.69%，而销售费用同比增长27.71%。根据年报，公司销售费用增长主要系职工薪酬、物料消耗、物业费等项目增长，请结合公司具体业务开展情况，说明销售费用增长较快的原因。

  回复：

  报告期销售费用较上年增长较快的主要原因是：a、房地产公司已完工项目空置房发生的暖气费等物业费用增加；b、子公司恒通房产紫美雅和项目，加大广告策划，市场拓展人员等销售投入，职工薪酬和广告费增加；c、子公司物业公司物业管理项目本期新增欣悦园、紫煜臻城等小区，增加电梯维修、管道维修材料费等物料消耗费用。

  4、房地产与建材业务。房地产开发与新型建材板块是公司的另两大业务板块，目前两项业务收入共计占总收入之比约为10%，而根据年报披露，在新疆建筑业竞争环境加剧的情况下，公司2016年计划专攻房地产及建材储量销售。（1）报告期内，公司房地产业务收入同比减少54.63%，但毛利率同比增加16.33个百分点，请简述其原因；（2）报告期内，公司新型建材销售收入同比上升53.28%，但其毛利率同比下降26.49个百分点，请简述其原因；（3）公司房地产及建材业务波动较大，而公司将其列为下一年度重点工作之一，请结合公司竞争优势具体说明拟采取的措施及可能对公司未来经营业绩带来的影响。

  回复：

  （1）a、公司2015年房产项目收入主要为国经房产的紫煜臻城项目，安徽南溪丽城等完工项目本期所剩房源较少，其他新建项目如紫美雅和项目未开始销售，故本期房产业务收入下降；b、本期主要销售项目紫煜臻城项目2015年商铺销售比重较2014年大幅提高，因商铺毛利率较住宅毛利率高，毛利率同比上升；c、受市场价格上涨影响，2015年紫煜臻城房产销售单价较2014年有所上升。综合以上因素报告期内房地产业务收入同比下降，毛利率同比增长。

  （2）a、子公司凯乐新材料公司建材砖制品收入增加65.38%，故新型建材收入同比上升；b、子公司新疆城建材料公司及新型建材事业部因整体外部市场环境较差，部分产品销售单价下降，生产量下调，在折旧费用、人工成本等成本基本不变的情况下，产品单位成本提高，毛利率下降。综合以上因素新型建材业务销售收入上升整体毛利率下降。

  （3）2015年公司房地产及建材板块波动较大，为阻止业务下滑，完成房地产以及建材板块“去库存”重任，2016年公司将着重采取以下几项措施加以解决：a、明确“去库存”重任，坚定“去库存”信心。库存积压导致当前公司资金沉淀、资金压力巨大，资产负债过高。在中央经济工作会议中也明确指出要全面贯彻落实“去库存”重任。2016年，公司将“去库存”重任放在公司发展的首要任务，全员动员，明确目标，分解任务，通过签订责任状，层层抓落实，推进去库存工作的开展；b、实行以销定产，减少库存存货。公司进一步调整、优化产业结构，强化“以销定产”制度的推行，以市场定价格、按合同定产量，推行精益生产。针对需求规格与合同签订情况制定生产计划，保证产、供、销平衡，严防过剩产能以及不符合市场需求的产品生产；c、严把产品质量关，增强企业美誉度，提高市场竞争力。加强对原材料进场、生产、销售、施工全过程质量监控，进一步提高产品质量及服务质量。努力打造名牌产品，凭借品牌优势，扩大市场的占有率。同时，加强诚信建设、规范经营行为，提升公司形象，增强社会影响力，通过过硬的质量和优质的服务不断提高品牌的影响力和市场占有率；d、以市场需求为导向，以多样化、多档次产品迎接市场挑战。一方面加大市场调研力度，找寻、开发适销对路的产品，对进入市场就能见成效的产品加大投资力度，扩宽市场领域，培育发展新动能。另一方面加速新技术在当前生产经营中的应用推广力度，优化产品结构，提高产品附加值；e、加大成本管理，提高产品利润。采用科学现代化管理方法，强化精细化管理，通过提高管理水平，进一步降本减耗、开源节流，提升产品利润。同时强化“合格供应商”的推行和使用，加强内部材料控制，有效降低企业经营刚性成本。另一方面，积极响应国家“营改增”政策的落实落定，学会、理解并有效的应用在当前生产经营中，进一步降低公司运营成本；f、加强内部联合互助，拉动公司整体发展。公司内部工程、房产、建材三大板块强强联合，互助拉动，形成从房产开发、工程施工、材料供应的一体化服务，增强市场竞争力，应对市场挑战。另外，公司还会及时调整营销策略，紧抓产品特点，紧跟政策走向，随时关注经济发展局势，及时制定实施一系列提升自身产品价值的方案，达到去产能，化库存，提利润，谋发展的最终目的。

  5、关联交易。年报显示，公司存在临时公告未披露的关联交易及关联债权债务往来等事项，其中亦存在非经营性资金占用的情况。（1）对于相关交易对方属于《股票上市规则》规定的关联方的情况，达到应履行相应的关联交易审议与披露标准的，请核实是否已履行相应义务；（2）对于非经营性资金占用的情形，请核实是否违反证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的相关规定。

  回复:

  （1）根据《股票上市规则》等相关规定，公司年报临时公告未披露的关联交易及关联债权债务往来等事项涉及的公司关联方主要为乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司和乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司，两家公司均为公司的关联法人。根据《股票上市规则》10.2.4项“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司2015年度发生的关联交易未达到临时公告披露标准。公司与关联法人乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司2015年度发生的关联交易金额约为1.6亿元，已经达到临时公告披露标准，由于公司获得的该施工项目系通过市场公开招标程序取得（中标通知书编号：房施20150099号），工作量按照市场价格计价，属于完全市场行为，也属于《股票上市规则》10.2.15条规定的豁免情形，因此公司在年报中对该事项进行披露。

  （2）根据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW证专字（2016）0179号《关联方资金往来情况的专项说明》，列示的关联方非经营性资金占用主要有：a、子公司经营流动资金借款及垫付人员工资社保福利等垫付款，借款均签订有借款合同，按银行同期利率基准上浮10%支付借款利息，在其他应收款科目核算；b、原公司控股子公司新疆城建工程建设有限公司于2011年4月设立，公司于2014年第二次临时董事会审议通过转让其60%股权的议案，2014年4月摘牌完毕，其由原来的全资子公司变更为参股子公司。报告期末占用资金余额4114.75万元，主要为子公司期间经营流动资金借款，及垫付人员社保金，住房公积金等垫付款；c、新疆通力建设集团股份有限公司为本公司参股公司，公司持有其19.33%的股份。报告期资金占用472.81万元，主要为购置塔格拉克水电站机电设备借款；d、新疆通力塔格拉克水电有限公司系新疆通力建设集团股份有限公司的全资子公司，报告期占用资金余额9561.72万元，主要为塔格拉克水电站项目工程、设备、材料人工等款项借款。

  上述公司皆为本公司的参股子公司，资金占用因业务往来而产生，因此公司认为年报中披露的相关情形，没有违反证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的规定。

  根据2016年度生产经营计划，公司将进一步加大各项清收欠款的工作力度，上述资金的清收也在重点工作计划之中。

  二、关于融资安排

  6、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析相应的流动性风险；（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。

  回复：

  （1）报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，基础设施建设业务回收往年应收款情况及当年工程进度款可以满足工程施工的资金需要，无重大流动性风险。

  （2）各年度需偿付明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （3）报告期内，公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。

  7、资金安排合理性。报告期末，公司长期借款、短期融资券等大幅增加，同时，年度内财务费用同比增长48.79%，公司称，资金压力巨大是阻碍公司发展的最难问题；但另一方面，公司期末货币资金增长143.92%，同时，本年度现金分红比例达净利润的108.33%。请对公司的资金使用计划及资金安排的合理性进行分析。

  回复：

  公司报告期末货币资金增长143.92%，原因主要是2015年12月收到大额应收款项6.46亿元，其中：乌鲁木齐市天山区棚户区改造项目款3.59亿元，乌鲁木齐市市属行政事业单位集中统一建设职工住房项目款2.87亿。报告期末长期借款、短期融资券等大幅增加，主要是因为报告期末公司储备资金，支付工程款以及为下一年生产经营、招投标业务、偿还银行债务做准备，截止2016年5月31日公司已偿还银行借款79,662.50万元，偿还银行承兑汇票26,741.00万元，偿还短期融资债券40,000.00万元。本年度现金分红比例达净利润的108.33%，分红需资金3,378.93万元，较近三年的平均分红金额4,247.56万元减少20.45%，并未有大幅增加。公司所处建筑行业特点为资金密集型行业，资产负债率与建筑业上市公司78%左右的平均值相符,公司资金安排使用合理，符合行业特点。

  三、其他财务情况

  8、应收票据。报告期末，公司应收票据余额较期初增长169.5倍，其中商业承兑票据占期末应收票据总额的64.52%。请补充说明：（1）本期公司开始采用商业票据结算的原因；（2）票据承兑是否涉及关联方；（3）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（4）截至目前该等票据的到期和兑付情况。

  回复：

  报告期末，公司应收票据余额较期初增长169.5倍，其中商业承兑票据占期末应收票据总额的64.52%。商业票据作为常用的支付手段，在公司业务结算中一直在使用，结算金额占比较小，结合近三年情况，公司应收票据结算发生额变化不大，报告期内个别客户使用商业承兑汇票结算，故报告期应收商业承兑汇票余额增加较多，该批商业票据不涉及关联方。

  商业票据在背书及兑付方面没有其他限制条件，主要风险来源于出票人的资信状况。公司接受商业票据方式结算主要以资信状况良好的大型企业为主，以前年度未发生到期未兑现的情况。至2016年5月，该批商业票据中银行承兑汇票均已背书转让或到期支付，部分商业承兑票据因出票单位资金问题未能到期兑付，公司已与对方单位协调解决，对方单位承诺将在近期完成兑付，鉴于此业务情况，公司结算业务已停收商业承兑汇票。

  9、应收账款。在总收入下降的情况下，公司应收账款周转率大幅上升；报告期末，公司应收账款余额为34.59亿元，占资产总额的33.10%，其中期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为57.56%。请披露上述大额应收款项的回收进展及可能存在的风险。

  回复：

  由于公司所处的基础设施建设行业其项目工程周期较长，工程在验收和审计决算等方面存在一定的滞后性，故公司应收账款较大，回款周期较长。对此，公司将继续通过加强合同管理、客户信用管理等方面的工作，进一步加大清欠力度，做好回款的对接工作，以此来控制风险。公司基础设施建设业务以市政道路工程、房建工程为主，业主方通常为政府部门或代政府投资机构，上述前五名客户中四名客户为信誉良好的国资企业，其信誉和还款能力具有较好保障，目前公司也通过市委市政府以及市国资委等渠道积极进行协调，确保应收款项的回收。

  前五名应收账款回收的具体情如下：

  （1）乌鲁木齐市天山区棚户区改造工作领导小组办公室91,110.24万元，主要为乌鲁木齐市政府天山区棚户区改造项目，账龄为 1-3年，2015年回款43,484.18万元，2016年已回款3,905.73万元。

  （2）乌鲁木齐市政府投资建设工程管理中心欠款52,602.06万元，主要为乌鲁木齐市市属行政事业单位集中统一建设职工住房项目，账龄为1年以内，相关合同目前正常履约，2016年已回款35,965.86万元。

  （3）乌鲁木齐市城市建设投资（集团）有限公司31,387.38万元，主要为乌鲁木齐市政府道路工程，账龄1-2年，相关合同目前正常履约，2016年已回款35,965.86万元。

  （4）新疆巨源房地产开发有限公司22,424.70万元，账龄1-2年，相关合同目前正常履约,2016年已回款500.00万元。

  （5）乌鲁木齐市天山区机关事务管理局12,411.87万元欠款，为天山区政府集资建房住宅楼天山牧歌一期住宅小区工程，账龄为1年以内，2015年底确认收入挂账，相关合同目前正常履约，2016年已回款814.20万元。

  10、存货减值计提。报告期末，公司存货余额25.63亿元，其中与房地产相关的开发产品、开发成本等明细项目占比超过90%，且未计提任何减值准备。请结合当前我国房地产市场区域分化的特点以及公司房地产业务在乌鲁木齐等地的销售情况等，说明公司未计提相应减值准备的依据及合理性。

  回复：

  公司报告期末存货25.63亿元，房地产开发成本约13亿元，开发产品约10亿元，其中：开发成本主要由土地出让金、相关规费及建安成本组成，尚未形成产品。公司房地产项目所在地主要为乌鲁木齐市，公司的房产销售采用市场定价，符合当前房地产市场行情，销售相对稳定，价格无明显异常波动，目前未出现减值迹象，故公司未计提减值准备。

  11、其他非流动资产。报告期末，公司其他非流动资产余额增长36.23倍，其中包括预付工程款、设备款及项目联营投资款等项目。请说明将上述项目划分为非流动资产的原因。

  回复：

  报告期末公司其他非流动资产余额增长36.23倍，主要原因为增加长春路房产项目联营投资款。根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》第十三条、第十四条，流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，其他非流动资产是指除资产负债表上所列非流动资产项目以外的其他周转期超过1年的长期资产。公司预付账款中的预付工程、设备款及长春路房产项目联营投资款，非为交易目的而持有，预计不在资产负债表日起一年内变现、出售或耗用，符合其他非流动资产定义，故将其归类为其他非流动资产。

  12、拆迁补偿。报告期内，公司将拆迁补偿收入398.56万元全部计入营业外收入中，其占净利润之比为12.78%。请结合相关补偿的对应项目在报告期内的实施情况、有关费用在报告期内的支出情况等，说明将其全部计入当期损益的合理性。

  回复：

  公司报告期内拆迁补偿收入为政府东二环道路工程对控股子公司恒通房产紫美雅和项目绿化、管线等附属物的补偿，用于补偿企业已发生的费用和损失，根据企业会计准则第16号--政府补助的相关规定，确认为与收益相关的政府补助，全部计入当期损益。

  13、经营活动现金流量。报告期内，公司经营活动现金流量净额同比减少107.49%，主要为支付其他与经营活动有关的现金增加所致，其中，“往来款项及其他”项目占支付的其他与经营活动有关的现金中的94.19%。请披露上述项目的具体内容。针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不方便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  回复：

  报告期公司现金流量表支付其他与经营活动有关的现金中，“往来款项及其他”项目具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日