证券时报多媒体数字报

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－041

  四川升达林业产业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月12日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开。会议通知于2016年6月8以邮件或传真的形式送达。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长江昌政先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

  公司拟使用本次非公开募集资金56,913,162.70元置换已预先投入募投项目的自筹资金56,913,162.70元。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（川华信专【2016】219号）；保荐机构中国民族证券有限责任公司就该事项出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，具体内容详见2016年6月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  （二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  公司拟使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过一年有效期内滚动使用。

  保荐机构中国民族证券有限责任公司就该事项出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，具体内容详见2016年6月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，公司获准向特定对象发行不超过18,400万股人民币普通股股票。

  截止目前公司已实施完毕上述非公开发行事项，公司注册资本增加109,008,267.00元，注册资本增加至752,328,267.00元；公司根据实际情况，就《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》修订案及全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东代表三分之二以上的表决权通过。

  （四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司四川中海天然气有限公司部分股权的议案》。

  具体内容详见2016年6月14日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司四川中海天然气有限公司部分股权的公告》。

  （五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见2016年6月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－042

  四川升达林业产业股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2016年6月8日以邮件或传真方式发出会议通知，并于2016年6月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杨云海先生主持，经过与会监事认真审议投票表决，形成如下决议：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

  监事会经过认真审核后认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内容及程序均符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。我们同意公司以56,913,162.70元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,913,162.70元。

  （二）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  监事会经过认真审核后认为：公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。我们同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－043

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入的

  自筹资金公告

  本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开募集资金56,913,162.70元置换已投入的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，公司获准向特定对象发行不超过18,400万股人民币普通股股票。2016年5月，公司向5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,008,267股，每股面值人民币1元，发行价格为6.99元/股，募集资金总额为人民币761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年5月16日出具了川华信验（2016）27号验资报告，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币56,913,162.70元，本次拟使用募集资金人民币56,913,162.70元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（川华信专【2016】219号），具体情况如下：

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》：“本次发行所募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于‘彭山县年产 40 万吨清洁能源项目’，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换”。

  截至2016年5月25日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额为56,913,162.70元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额56,913,162.70元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

  三、相关各方对以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的相关意见

  （一）董事会意见

  公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用本次募集资金56,913,162.70元置换预先已投入的自筹资金。

  （二）监事会意见

  公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内容及程序均符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。我们同意公司以56,913,162.70元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,913,162.70元。

  （三）独立董事意见

  公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的有关规定。因此，我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金56,913,162.70元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,913,162.70元。

  （四）保荐机构意见

  经核查，中国民族证券有限责任公司认为：公司本次以56,913,162.70元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、四川华信（集团）会计师事务所《四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》；

  5、中国民族证券有限责任公司《关于四川升达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－044

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买理财产品的公告

  本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，该议案尚须获得公司股东大会批准，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，公司获准向特定对象发行不超过18,400万股人民币普通股股票。2016年5月，公司向5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,008,267股，每股面值人民币1元，发行价格为6.99元/股，募集资金总额为人民币761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号验资报告审验确认。截至目前上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。

  公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  根据第四届董事会第十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行所募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”），实施方式为公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行募集资金将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目报批总投资为77,997.81万元，建设内容为：年产40万吨清洁能源装置1套；30,000立方米液化天然气存储调峰储罐1座；配套的公用工程设施和辅助生产设施。

  二、募集资金闲置原因

  根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

  三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  1、投资额度

  公司拟使用额度不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  2、投资品种

  公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。公司使用闲置募集资金仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  3、投资期限

  本次投资期限为自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  4、实施方式

  股东大会审议后授权公司董事长负责理财业务的具体实施。

  5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  6、信息披露

  公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

  四、投资目的及对公司的影响

  为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司将计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

  公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

  2、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

  （1）公司股东会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  （2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

  （4）公司内部审计部门负责对募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。

  （5）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

  五、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

  （一）独立董事意见

  公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。我们同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中国民族证券有限责任公司认为：公司使用闲置募集资金购买理财产品已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，但仍需提交公司股东大会审议。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保本资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意升达林业使用部分闲置募集资金购买理财产品，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、中国民族证券有限责任公司《关于四川升达林业产业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十三日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016－045

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于转让控股子公司四川中海天然气

  有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、基本情况

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）为实现控股子公司四川中海天然气有限公司（以下简称“四川中海”）的持续、健康稳定发展，同时优化公司产业结构和资源配置，整合产业资源。公司与自然人任文海先生通过友好协商，约定公司将持有的四川中海33%的股权转让给任文海先生，本次股权转让以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）224号审计报告确认的实际投资额为基础，并经双方协商的方式确定本次交易价格为1,650万元。本次股权转让完成后，任文海先生持有四川中海66%的股权，公司持有四川中海34%的股权，四川中海不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

  公司不存在为四川中海提供担保、委托其理财以及四川中海占用公司资金的情况；本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  2、审议情况

  2016年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司四川中海天然气有限公司部分股权的议案》，同意公司向任文海先生转让其持有四川中海33%的股权，独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：任文海

  身份证号码：51072319*******830

  任文海先生持有四川中海33%的股权，其与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：四川中海天然气有限公司

  成立时间：2007年12月4日

  注册资本：15,000万元

  注册地址：成都市青白江区新河路8号（中铁大厦第七层）

  法定代表人：任文海

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：天然气技术咨询与服务（不含国家限制类）；燃气具销售、安装；城市管道燃气项目投资咨询与服务；城市燃气工程施工。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、本次股权转让前后的股权结构

  单位：万元

  ■

  3、主要财务数据：

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2015年12月31日为基准日的川华信审（2016）224号审计报告及四川中海2016年1-3月财务报表（未经审计），四川中海的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、本次交易定价依据

  本次交易以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日，出具的川华信审（2016）224号审计报告确认的实际投资额作为定价基础，并由交易双方协商确定。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）224号审计报告，四川中海实际投资（实收资本）5,000万元。经交易各方协商，公司本次交易转让四川中海33%的股权对应的交易金额为1,650万元。本次交易价格能公允的反应标的股权的市场价值，定价公允合理。

  五、股权转让合同的主要内容

  （一）交易主体

  转让方：四川升达林业产业股份有限公司（简称“甲方”）

  受让方：任文海（简称“乙方”）

  标的公司：四川中海天然气有限公司（简称“丙方”）

  （二）交易方案

  1、甲方按照本协议之约定向乙方转让33%的股权，该标的股权对应的出资义务甲方已履行1,650万元，剩余3,300万元出资义务尚未履行，乙方亦同意按照本协议约定之条件受让甲方持有丙方33%的股权。

  2、乙方同意按照本协议之约定受让甲方持有的丙方上述33%的股权，知悉该标的股权所对应的出资义务履行情况，确认并同意自受让该标的股权之日，相应的剩余出资义务由乙方继承并履行，乙方应按照丙方现行有效章程及有关法律法规的规定，及时足额的履行出资义务，并承担相应法律责任。

  （三）交易价款及支付

  1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，以《审计报告》确认的实际投资额为基础，甲方与乙方协商确定交易价格的方式，由甲方向乙方转让标的股权。经甲方与乙方协商一致，标的股权的转让价款为1,650万元。

  2、乙方以银行转帐方式向甲方支付该等转让价款，支付至甲方指定账户，具体支付方式如下：

  2.1 各方同意，在本协议生效之日起15日内，乙方将标的股权51%的转让价款（即841.5万元）汇入甲方指定账户。

  2.2 各方同意，标的股权的剩余转让价款808.5万元，乙方须在本协议生效之日起的六个月之内向甲方付清。

  3、本次交易涉及的应缴纳税费，由各方按国家有关规定分别承担。法律、法规及本协议没有规定或规定不明确的，由各方平均分摊。

  （四）治理结构

  本次股权转让完成后，甲方和乙方仍为丙方股东，乙方为丙方之控股股东，丙方重新组建董事会、监事会等治理机构：

  1、本次交易完成后，丙方重新组建董事会，董事会由五名董事组成，甲方向丙方委派两名董事，乙方向丙方委派三名董事，董事长由董事会选举产生。

  2、本次交易完成后，丙方重新组建监事会，甲方和乙方各委派一名监事，和丙方职工代表选举的职工监事共同组成监事会，监事会主席由监事会选举产生。

  3、本次交易完成后，丙方的其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任。

  （五）陈述和保证

  甲方、乙方、丙方分别及独立的向各方做出如下陈述和保证：

  1、根据适用的法律合法设立、有效存续，并有权签署本协议。

  2、除本协议已明确所述需取得的授权外，有权履行本协议并完成本次交易。

  3、自本协议生效之日起，标的股权不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  4、自本协议生效之日起，有权按照本协议的规定履行标的股权的交割及办理变更登记程序。

  5、不存在任何未决的争议、索赔、诉讼、仲裁或其他程序，可能导致限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或经合理预期可能对其履行在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。

  6、向各方提供的与本次交易有关的资料是真实的、准确的和完整的，不存在重大遗漏。

  7、本协议生效后，各方将按照本协议的规定履行交割义务，办理相关变更登记程序。

  （六）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，违约方应向守约方支付本次股权转让款10%的违约金。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度，向守约方承担相应的赔偿责任。

  （七）协议生效

  本协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方董事会审议批准后生效。

  六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次转让控股子公司四川中海33%的股权主要综合考虑四川中海的健康、持续稳定的发展以及优化公司产业结构等因素，符合公司的战略发展规划以及公司整体利益，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  公司转让控股子公司四川中海33%的股权，既有利于四川中海的长远发展，亦有助于优化公司产业结构和资源配置，符合公司战略布局，且交易价格公允、合理，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会给公司的生产经营带来不利影响。因此，我们同意公司本次交易。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八会议决议；

  2、川华信审（2016）224号审计报告；

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016-046

  四川升达林业产业股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3、会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2016年6月29日（周三），下午：14:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年6月29日交易日 9:30～11:30，13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年6月28日15:00)至投票结束时间(2016年6月29日15:00)间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象：

  （1）截至2016年6月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦8楼公司会议室。

  7、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  8、提示公告：公司将于2016年6月22日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、关于《为控股子公司榆林金源天然气有限公司提供担保》的议案；

  2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  3、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。上述各项议案已分别经公司第四届董事会第十七次及第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊载公司于2016年6月4日、6月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本次股东大会审议的议案中《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  三、会议登记方法

  1、现场股东大会会议登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2016年6月27日、28日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

  3、登记地点：公司证券部。

  4、会上若有股东发言，请于2016年6月28日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、联系方式

  公司地址：四川省成都市锦江区东华正街42号26楼

  邮 编：610016

  联系电话：028－86783590

  传 真：028－86755286

  3、会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十七次会议决议及公告；

  公司第四届董事会第十八次会议决议及公告；

  公司第四届监事会第十二次会议决议及公告。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十三日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362259

  2、投票简称：升达投票

  3、投票时间：2016年6月29日的交易时间，即 9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案（采取累积投票的除外），1.00元代表议案一，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，表决意见对应的委托数量如下：在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为2016年6月28日15:00，结束时间为2016年6月29日15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  四川升达林业产业股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2016年6月29日（周三）召开的四川升达林业产业股份有限公司2016年第一次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  说明：

  1、授权委托人应在签署授权委托书时在“赞成”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效；

  2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  注：此"授权委托书"的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。