证券时报多媒体数字报

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-049

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年6月12日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知于2016年6月7日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

  1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

  具体详见2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司100%股权的议案》；

  具体详见2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司100%股权的公告》。

  3、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

  公司董事汤薇东女士、金红英女士为本次激励计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

  具体详见2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销部分股票期权的公告》。

  独立董事对此发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，具体详见2016年6月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》；

  公司董事汤薇东女士、金红英女士为本次激励计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

  具体详见2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告》。

  独立董事对此发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，具体详见2016年6月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司本次非公开发行股票新增股份156,339,468股，该等股份已于2016年5月30日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由315,243,500股变更为471,582,968股。

  另外，因2015年度考核指标未达到《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需要回购注销未达到第二期解锁条件的420,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由471,582,968股变更为471,162,968股。

  鉴于公司注册资本、股份总数拟变更，《公司章程》相应条款修改如下：

  现有《公司章程》条文：

  第六条 公司注册资本为人民币31524.35万元。

  第十八条 公司股份总数为31524.35万股。

  修订后条文：

  第六条 公司注册资本为人民币47116.2968万元。

  第十八条 公司股份总数为47116.2968万股。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-050

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2016年6月7日以电子邮件、电话方式送达。会议于2016年6月12日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名。本次监事会会议的召集、召开和表决符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，以通讯表决的方式，形成决议如下：

  1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

  经核查，监事会认为：因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司注销上述原因而导致作废的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。

  经核查，监事会认为：公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事会

  二○一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-051

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、郑州、景德镇、咸宁、无锡、东莞、惠州、汕头、潮州、青海湖十五个地区分别设立全资子公司，分别为北京彩虹光储充有限公司、上海彩虹光储充有限公司、天津彩虹光储充有限公司、重庆彩虹光储充有限公司、广州彩虹光储充有限公司、深圳彩虹光储充有限公司、郑州彩虹光储充有限公司、景德镇彩虹光储充有限公司、咸宁彩虹光储充有限公司、无锡彩虹光储充有限公司、东莞彩虹光储充有限公司、惠州彩虹光储充有限公司、汕头彩虹光储充有限公司、潮州彩虹光储充有限公司、青海湖彩虹光储充有限公司（上述公司名称均为暂定名，以工商最终核准的名称为准），注册资本均为人民币1,000万元。上述设立的全资子公司是为满足公司发展战略的需要，推动公司在储能、新能源电动车、线上线下联动的消费侧的布局与发展，形成以新能源汽车为核心的新能源运营生态圈，并通过参股线上巴士运营平台，加快实现线路+桩、司机+桩、社群+桩的互联网+线上APP+充电网络+线下充电设备的O2O闭环，加快推进公司新能源运营生态圈的战略布局，促进公司全面实施能源互联网+储能、新能源汽车互联网服务平台+汽车运营及以城市网、公路网集中式智能化微网汽车大型充电站的布局。

  2016年6月12日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  2、公司名称：上海彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  3、公司名称：天津彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：天津市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  4、公司名称：重庆彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：重庆市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  5、公司名称：广州彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省广州市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  6、公司名称：深圳彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省深圳市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  7、公司名称：郑州彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：河南省郑州市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  8、公司名称：景德镇彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）；

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：江西省景德镇市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  9、公司名称：咸宁彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）；

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：湖北省咸宁市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  10、公司名称：无锡彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）；

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省无锡市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  11、公司名称：东莞彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省东莞市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  12、公司名称：惠州彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省惠州市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  13、公司名称：汕头市彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省汕头市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  14、公司名称：潮州彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：广东省潮州市

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  15、公司名称：青海湖彩虹光储充有限公司（以工商最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：青海省青海湖

  经营范围：从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。

  上述具体信息以工商设立登记为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、郑州、景德镇、咸宁、无锡、东莞、惠州、汕头、潮州、青海湖十五个地区设立全资子公司，专业从事新能源充电设施的建设及运营管理，智慧停车，新能源汽车的经营、租赁及维护，光伏电站的投资与运营，以及建设和运营充电站商业综合体。此次对外投资是为满足公司发展战略的需要，推动公司在储能、新能源电动车、线上线下联动的消费侧的布局与发展，形成以新能源汽车为核心的新能源运营生态圈，并通过参股线上巴士运营平台，加快实现线路+桩、司机+桩、社群+桩的互联网+线上APP+充电网络+线下充电设备的O2O闭环，加快推进公司新能源运营生态圈的战略布局，促进公司全面实施能源互联网+储能、新能源汽车互联网服务平台+汽车运营及以城市网、公路网集中式智能化微网汽车大型充电站的布局，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力，是公司在以上地区构建新能源运营生态圈的实施主体。

  2、投资存在的风险

  本次对外投资是公司完善战略布局的重要举措，但全资子公司的成立运营尚存在一定的市场风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进其稳定健康发展。

  3、对公司的影响

  本次对外投资资金来源于公司自有资金，此次对外投资不会影响公司的生产经营；同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。

  四、其他

  本次对外投资设立全资子公司事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-052

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料

  科技有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2016年6月12日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司（以下简称“惠州虹彩”或“目标公司”或“丙方”）与深圳市梵华创业投资管理有限公司（以下简称“梵华创投” 或“乙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司拟将其持有的惠州虹彩100%股权转让给梵华创投，转让价款总额为人民币135,362,167.10元，该价款包括惠州虹彩对公司的债权人民币79,362,167.10元。

  2016年6月12日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于转让全资子公司惠州市虹彩新材料科技有限公司100%股权的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）公司名称：深圳市梵华创业投资管理有限公司

  统一社会信用代码：914403005840574643

  住 所：深圳市南山区华侨城创意文化园A2栋304-309

  法定代表人：刘进

  注册资本： 3000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期： 2011年10月11日

  经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  （二）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）目标公司基本情况

  公司名称：惠州市虹彩新材料科技有限公司

  注册号：441300000112890

  住 所：惠州大亚湾石化区精细化工园

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币11000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年5月10日

  经营范围：开发、销售节能环保隔热、保温、防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，室内（包括建筑室内、汽车室内）除醛、除毒、除味空气净化产品与检测治理服务，空气净化机、消毒机、加湿机、抽湿机，PM2.5、苯系、甲醛、TVOC检测仪，分体系统新风机、中央系统新风机等环境电器，汽车尾气净化、清洁养护、美容美化、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品和后市场服务，气雾剂及日用化学品，生物降解新材料及其制品，塑料再生循环利用，技术服务及技术转让；投资兴办实业及进出口业务；新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资与开发；精密包装制品（含注塑，由分支机构经营）的销售；非经营性危险货物运输。

  股东情况：公司直接持有惠州虹彩100%股权。

  （二）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经公司内部审计部门审计。

  （三）公司没有为惠州虹彩提供任何形式的担保，也没有委托其理财；惠州虹彩也不存在占用公司资金的情况。

  四、协议的主要内容

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经过友好协商，就将甲方持有的丙方100%股权全部转让给乙方的事宜达成如下协议，以资信守：

  1、转让标的

  甲方合法持有的目标公司100%的股权。

  2、转让方式

  甲乙双方以协议转让的方式进行本协议项下目标公司股权的转让。

  乙方受让转让标的后，依法享有目标公司该100%的股权及对应的股东权利并承担相应的股东义务。

  3、 转让价款和费用承担

  以目标公司100%股权对应的净资产及目标公司对甲方的债权为基础，经三方协商确定股权转让总价款为人民币135,362,167.10元，该价款包含目标公司对甲方的债权人民币79,362,167.10元。

  转让过程中发生的所有税费和交易费用（如公证、工商变更登记等费用）按国家相关规定由甲乙双方各自承担。

  4、支付方式

  本协议签订后15个工作日内乙方应向甲方支付转让价款首期款金额为人民币94,753,516.10元，同时在该首期款中抵消目标公司对甲方的债权人民币79,362,167.10元，即乙方应向甲方现金支付的股权转让价款首期款为人民币15,391,349.00元。

  股权变更登记完成之日起60个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币40,608,651.00元。

  5、其他

  本协议经各方签字盖章后生效。

  五、涉及交易的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

  六、交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易的目的

  本次公司将其持有的惠州虹彩100%股权转让，主要是为了优化公司资产结构和资源整合，加快战略调整的步伐，符合公司未来战略发展规划。

  2、对公司的影响

  （1）本次股权转让完成后，惠州虹彩将不再属于公司的全资子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。

  （2）公司通过本次股权转让，预计将产生资产处置收益约为人民币2,506万元，计入公司2016年半年度的当期损益，最终数额以2016年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-053

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据2014年2月18日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会注销部分股票期权的事项符合2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。

  4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

  二、本次注销部分期权的情况

  （一）注销期权的原因

  1、部分激励对象辞职已不再符合激励条件

  由于激励对象沈华峰、吴祺鹤辞职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，沈华峰、吴祺鹤所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数量共计7.7万股已作废，因此，公司需注销上述7.7万股期权。

  2、2015年度考核指标未达行权条件

  根据《激励计划》的相关规定，公司授予的股票期权分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的绩效考核目标为：以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。

  根据公司2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,610.45万元，较2013年度增长73.24%，未达到《激励计划》规定的绩效考核目标。因此，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。

  根据《激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的期权61.05万股、预留授予激励对象第一个行权期所获授的期权21万股已作废，因此，公司需注销上述82.05万股。

  （二）注销期权的数量

  激励对象辞职涉及的已获首次授予期权共计7.7万股已作废；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予期权61.05万股、预留授予期权21万股已作废。因此，上述作废期权由公司申请注销，共计需注销89.75万股。

  上述期权注销完成后，首次已授予尚未行权的期权数量调整为81.4万股，激励对象人数调整为59人；预留已授予尚未行权的期权数量调整为21万股，其它保持不变。

  三、本次注销部分期权对公司的影响

  本次对部分股票期权的注销符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：本次对已作废股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销已辞职激励对象对应的7.7万股期权；同意注销未达行权条件对应的82.05万股期权。

  五、监事会对激励对象的核查意见

  经核查，公司监事会认为：因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司注销上述原因而导致作废的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  六、律师出具的法律意见

  广东志润律师事务所律师认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次注销股票期权的决策；公司仍应就本次注销股票期权履行必要的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议；

  2、第四届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于有关事项发表的独立意见；

  4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-054

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于回购注销未达到第二期

  解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2016年6月12日审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》， 根据公司2014年2月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的事项符合2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。

  4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

  5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

  （一）本次回购注销的原因、数量及价格

  根据《激励计划》的相关规定，公司授予的限制性股票分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司2015年度业绩考核指标为：以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2015年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长100%。

  根据公司2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,610.45万元，较2013年度增长73.24%，未达到《激励计划》规定的业绩考核指标。因此，公司授予的限制性股票第二期解锁条件没有达到，公司应将激励对象获授的第二期限制性股票42万股进行回购注销。其中回购价格为4.32元/股，总金额为1,814,400元。

  （二）用于回购的资金来源

  公司拟用于本次限制性股票回购的总金额为1,814,400元，全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变化情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由471,582,968股变更为471,162,968股。公司股本结构变动如下：

  单位：股

  ■

  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：由于公司2015年度考核指标未达到《激励计划》的要求，公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销已不符合解锁条件的限制性股票。

  六、监事会意见

  经核查，公司监事会认为：公司此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。

  七、律师出具的法律意见

  广东志润律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购注销限制性股票的决策；公司仍应就本次回购注销限制性股票履行必要的信息披露义务。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议；

  2、第四届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于有关事项发表的独立意见；

  4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-055

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月12日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，公司需要回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票，回购价格为4.32元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由471,582,968股变更为471,162,968股。

  具体内容详见2016年6月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的公告》。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日