证券时报多媒体数字报

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-071

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次会议通知于2016年6月8日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年6月12日以现场加通讯的方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》

  《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事朱敏女士回避表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的议案》

  《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事莫天全先生回避表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币叁亿元，授信期限为1年，可循环使用，用于流动资金周转。其中：人民币伍仟万元整的综合授信额度，担保方式为信用；剩余的人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  注：公司于2015年 6 月 2 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行深圳分行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，该授信额度将于2016年7月29日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《关于向平安银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为人民币肆亿元，授信期限24个月，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向平安银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与平安银行深圳分行协商确定。

  同意以公司位于北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢5层C座六层（注【《房地产权证》编号：Ｘ京房权证朝字第1357387号）和北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢6层C座七层（注【《房地产权证》编号：Ｘ京房权证朝字第1358976号】抵押给平安银行深圳分行，为此次授信提供担保。上述授信的担保以及授信的延期、展期等由公司与平安银行深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权平安银行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

  注：公司于2015年2月9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于向平安银行股份有限公司申请新增综合授信额度的议案》，该授信额度于2016年5月18日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。

  表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

  《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事陈劲松先生回避表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-072

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届监事会第四十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十一次会议通知于2016年6月8日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年6月12日以现场加通讯的方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》

  监事会认为：本次关联交易中，世联小贷向世联山川致远1号基金转让不超过1,700万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。世联山川所发行的基金的管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的议案》

  监事会认为：本次关联交易为公司业务发展的实际需要，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  三、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币叁亿元，授信期限为1年，可循环使用，用于流动资金周转。其中：人民币伍仟万元整的综合授信额度，担保方式为信用；剩余的人民币贰亿伍仟万元整的综合授信额度，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权的质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  注：公司于2015年 6 月 2 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行深圳分行申请人民币贰亿元整的综合授信额度，该授信额度将于2016年7月29日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《关于向平安银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

  同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为人民币肆亿元，授信期限24个月，用于流动资金周转，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向平安银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与平安银行深圳分行协商确定。

  同意以公司位于北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢5层C座六层（注【《房地产权证》编号：Ｘ京房权证朝字第1357387号）和北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢6层C座七层（注【《房地产权证》编号：Ｘ京房权证朝字第1358976号】抵押给平安银行深圳分行，为此次授信提供担保。上述授信的担保以及授信的延期、展期等由公司与平安银行深圳分行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权平安银行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

  注：公司于2015年2月9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于向平安银行股份有限公司申请新增综合授信额度的议案》，该授信额度于2016年5月18日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的调增和续期申请。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

  监事会认为：本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-073

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于发行基金产品并转让信贷

  基础资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》、《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币1,700万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金1,500万元和200万元。

  另外，世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称“创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380万元，创新基金所募集的资金拟用于增资深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）和深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”），最终增资款用于联合创新和合众创新对共享投资的出资额。其中公司董事、总经理朱敏女士认购世联山川联合创新基金622万元，副总经理王正宇先生，副总经理王伟女士分别认购世联山川合众创新基金100万和160万。

  （二）关联关系说明

  公司投资委员会于2016年4月15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。

  其中，公司董事、总经理朱敏女士为联合创新的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、公司副总经理王伟女士分别为合众创新的普通合伙人和有限合伙人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易，合计金额累计已超过最近一期经审计净资产的0.5%,因此需合并提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。

  （三）董事会审议情况

  公司于2016年6月12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

  （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

  二、交易各方的基本情况

  1、深圳世联山川投资管理有限公司

  法定代表人：王正宇

  注册资本：500万元人民币

  住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12层

  经营范围：投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金、受托资产管理及其相关的信息咨询。（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目、不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）

  主要股东：深圳世联投资有限公司（为世联行100%全资控股子公司）

  世联山川一年又一期的财务数据：（金额单位：人民币元）

  ■

  2、深圳市世联共享投资股份有限公司

  企业类型：非上市股份有限公司

  法定代表人：朱敏

  成立时间：2016年04月21日

  住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼

  注册资本：人民币3,000万元

  股权结构：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。

  3、深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙

  执行合伙人：朱敏

  注册日期：2016年1月25日

  住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼

  股权结构：

  ■

  朱敏女士为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，联合创新为公司的关联法人。

  4、深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙

  执行合伙人：王正宇

  注册日期：2016年01月12日

  住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼

  股权结构：

  ■

  王正宇先生、王伟女士在公司担任副总经理的职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，合众创新为公司的关联法人。

  三、基金的基本情况

  1、世联山川致远1号基金的基本情况

  基金名称：世联山川致远1号基金

  基金管理人：深圳世联山川投资管理有限公司

  基金的预计初始规模：不超过1,700万元；管理人可根据募集情况调整基金份额规模和初始募集规模

  基金的类别：契约型基金

  基金的运作方式：基金存续期间封闭运作

  基金的存续期：基金预计存续期限为一年

  基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份

  投资范围：基金的委托财产主要用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷所有的基础资产。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品。

  基金的会计核算方式：采用行业通行的会计核算方式（具体将在《基金合同》中约定）

  基金的管理费：固定管理费0.1%/年

  2、创新基金的基本情况

  基金名称：世联山川合众创新基金、世联山川联合创新基金

  基金的预计初始规模：380万、740万

  基金的类别：契约型基金

  基金的投资范围：认购深圳合众创新投资管理合伙（有限合伙）的有限合伙份额、认购深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额

  基金的存续期：基金预计存续期限为五年，自基金成立日起算

  基金的管理费：固定管理费0.1%/年，以及收取浮动管理费

  基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份

  基金管理人：深圳世联山川投资管理有限公司

  四、交易标的基本情况及定价依据

  1、本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。

  2、本次拟出售的信贷基础资产的账面价值不超过人民币1,700万元，交易定价依据为信贷基础资产的贷款本金余额。

  五、基础资产买卖协议的主要内容

  1、交易内容：世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远1号基金”受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的信贷基础资产，并以基金的投资回款循环投资于世联小贷的“家圆云贷”贷款债权。另外，世联山川委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。

  2、交易金额：不超过1,700万元

  3、支付期限：世联小贷将拟转让的基础资产在深圳前海金融资产交易平台挂牌,在基础资产转让日当天,世联山川交付基金资金用于受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权。由此产生的费用由“世联山川致远1号基金”承担。

  4、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。

  六、上述关联交易的目的对公司的影响

  为配合公司存量房金融业务的开展，公司拟通过与关联方共同投资设立深圳市世联共享投资股份有限公司。在共享投资资金闲置的情况下，投资于世联小贷的信贷基础资产。

  由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入。因为该笔交易标的金额不超过1,700万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。另外，共享投资及相关关联人认购基金的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，价格为人民币1元/一份基金份额，基金管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）增资514.5万元，同时深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）向世联同创增资535.5万元，增资后各方持股比例不变。

  另外，2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为4,410万元及2,140万元。世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。由于公司董事、总经理朱敏女士为世联同创总经理，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。

  2、公司投资委员会于2016年4月15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。

  八、独立董事、监事会意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可，同意将《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

  2、监事会对关联交易的意见

  监事会认为：本次关联交易中，世联小贷向世联山川致远1号基金转让不超过1,700万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。世联山川所发行的基金的管理费等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入以及世联山川设立基金所收取的管理费等收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  九、保荐机构的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了核查，认为：

  本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  中信建投证券对公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议

  2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司子公司发行基金产品并进行信贷基础资产转让暨关联交易事项的核查意见

  5、《基础资产买卖协议》

  6、《基础资产服务协议》

  7、《世联山川致远1号基金基金合同》

  8、《世联山川联合创新基金基金合同》

  9、《世联山川合众创新基金基金合同》

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-074

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于与北京丽满万家网络技术

  有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）的全资子公司北京世联房地产顾问有限公司（以下简称“北京世联”）拟与北京丽满万家网络技术有限公司（以下简称“丽满万家”）签署《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》，北京世联向丽满万家提供购房团购方案的咨询策划服务，并推荐购房意向客户参加团购活动。北京世联推荐的参加团购活动的客户成功购房后，丽满万家向北京世联支付相应的劳务费用，预计结算金额不超过人民币500万元。

  2、丽满万家为北京搜房房天下网络技术有限公司的全资控股子公司，莫天全先生为北京搜房房天下网络技术有限公司的实际控制人，同时莫天全先生担任公司的董事且通过北京华居天下网络技术有限公司持有公司9.95%的股份。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，丽满万家为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。由于加上此笔交易，连续12个月与同一关联人发生的关联交易累计超过最近一期经审计的净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项需提交公司董事会审批，但无需提交股东大会审议。

  3、公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事莫天全先生回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意北京世联与丽满万家签署《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称：北京丽满万家网络技术有限公司

  法定代表人：代建功

  注册资本：3220.507 万元人民币

  企业类型：有限责任公司(法人独资)

  住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1472A房间

  注册时间：2012年07月25日

  主营业务：计算机技术开发、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  主要股东：北京搜房房天下网络技术有限公司

  丽满万家2015年总资产为884,307,050.94元，净资产469,969,119.33元，营业收入227,890,819.57元，净利润9,587,557.13元

  2、与上市公司关系：丽满万家为北京搜房房天下网络技术有限公司的全资控股子公司，莫天全先生为北京搜房房天下网络技术有限公司的实际控制人，同时莫天全先生担任公司的董事且通过北京华居天下网络技术有限公司持有公司9.95%的股份。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，丽满万家为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  三、协议的主要内容

  1、合作事项：合作期间，丽满万家负责策划、组织并实施团购推广业务；意向购房客户参加团购活动需填写《团购推荐单》，凭《团购推荐单》可在合作项目签约时享受团购优惠。北京世联向丽满万家推荐团购方案的咨询策划服务，并推荐购房意向客户参加团购活动。北京世联推荐参加团购活动的客户成功购房后，丽满万家向北京世联支付相应的劳务费用。

  2、合作期限终止日：2016年12月31日。

  3、定价依据：交易双方根据户型的不同（联排、叠拼、公寓）向丽满万家收取不同标准的咨询策划费，具体收费标准已由双方在市场水平基础上协商确定。

  4、支付时间：客户成功购房（购房客户签订《商品房买卖合同》）后，北京世联凭开发公司确认的团购客户明细单，要求丽满万家在收到北京世联正规发票后7个工作日内向北京世联支付咨询策划费。

  5、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司业务发展的实际需要。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

  2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

  3、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

  五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  除上述交易，当年年初至披露日与该关联方累计已发生/经审批的关联交易金额累计为人民币1387.76万元。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可，同意将《关于与北京丽满万家网络技术有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。

  2、监事会对关联交易的意见

  监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  七、保荐机构的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司与丽满万家拟进行的关联交易事项进行了核查，认为：

  此次关联交易的收费标准由交易双方遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  中信建投证券对公司与丽满万家拟进行的关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议

  2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4、《八达岭孔雀城电商团购推荐合作协议》

  5、中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司关联交易事项的核查意见

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-075

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于控股股东为公司提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易情况概述

  1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。

  2、关联关系：由于世联中国持有公司39.37%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。

  3、董事会审议情况：公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司

  2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33字楼12室

  3、法定代表人：陈劲松

  4、注册资本：港币2,091,183元

  5、成立日期：1992年6月23日

  6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静

  7、主要财务状况:（金额单位：港币万元）

  ■

  三、关联交易的基本情况

  世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币2.5亿元，公司按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016-2017年公司为上述担保事项需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币300万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1％。/月。

  五、关联交易对公司的影响

  由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司于2015年12月21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。2014年度世联经纪代收该物业租金约为696.26万元，托管佣金约为29.32万元。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。

  公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币480万元。

  七、独立董事、监事会意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。

  2、监事会对关联交易的意见

  监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  八、保荐机构的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司控股股东向公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，认为：

  此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第五十六次会议、第三届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  中信建投证券对公司控股股东向公司提供担保暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议

  2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第四十一次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可及独立意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见

  5、《委托担保合同》

  特此公告。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日