证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司（以下简称“鼎鑫科技”或“目标公司”）进行增资（以下简称“本次增资”或“本次投资”），占增资后目标公司51%的股权。

  ●投资金额: 10,200万元

  ●本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际情况等签订相关的正式协议。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条件，本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机构批准，因此，本次投资尚存在不确定性。

  一、对外投资概述

  2016年6月12日，公司与新疆再生资源集团有限公司（以下简称“新疆再生公司”或“甲方”）、托克逊县龙源投资建设有限公司（以下简称“龙源投资”或“乙方”）及目标公司签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），约定由公司对目标公司进行增资10,200万元，本次增资完成后，公司持有目标公司51%的股权，目标公司成为公司的控股子公司。同时，目标公司将新设一家全资子公司，从事蓄电池生产业务。

  本次投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、协议主体的基本情况

  1、新疆再生公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为新疆乌鲁木齐市天山区中山路2号，法定代表人为张述新。

  2、龙源投资，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县丝绸路8号，法定代表人为李江峰。

  3、鼎鑫科技，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2015年9月11日，注册地址为新疆吐鲁番市托克逊县工业园区三支线与高速公路交界处（园区第三铺道南侧、乌库高速公路东侧），法定代表人为张述新，经营范围为废旧蓄电池、铅渣、铅泥及含铅废物的回收利用、销售，再生粗铅、精铅、合金铅、氧化铅回收利用、销售；废旧金属、废旧塑料购销；商品进出口贸易（国家禁止出口的商品和技术除外）。

  鼎鑫科技为公司本次增资的目标公司。截至框架协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币2,500万元，股东及股权结构如下：

  ■

  截至2016年5月31日，目标公司未经审计的总资产为24,377,742.98元，净资产为24,397,781.49元，营业收入为0元，净利润为0元。

  三、协议的主要内容

  1、本次增资方案

  各方一致同意，公司对目标公司增加注册资本10,200万元，全部由公司以人民币现金按每注册资本1元的价格认购，全部认购后，公司持有目标公司51%股份。

  2、增资完成后的股权结构

  本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币贰亿元，实收资本为人民币5,102.0408万元，股东及股权结构如下：

  ■

  3、本次增资的先决条件

  只有在下述先决条件均得到满足（或由公司书面放弃）的前提下，公司才有义务支付增资价款：

  （1）目标公司股东会已审议通过本次增资的决议；

  （2）目标公司的评估结果已经获得甲方母公司的备案，本次增资方案已经获得有权部门的批准；

  （3）本次增资的工商变更登记已经完成，即公司已经登记为目标公司股东，公司委派董事及新的公司章程已经完成备案；

  （4）截至付款日，目标公司在框架协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

  （5）截至付款日，没有发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

  （6）截至付款日，目标公司不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序；

  （7）环保方面目标公司已经取得相应的批复、批准、证照等行政许可；

  （8）甲方、乙方已经根据本次增资方案自行相互调整各自实缴出资至增资方案确定的数额并完成工商登记。

  （9）对目标公司的尽调、审计已经完成，公司对相关结果满意。

  （10）各方已就本次增资签署正式协议，并经各自有权决策机构批准。

  4、增资款项支付

  在全部先决条件均得到满足后，公司在收到目标公司付款的书面通知后五个工作日内向目标公司支付第一期增资价款2,602.0408万元，并根据后续董事会决议的出资时间，完成后续实缴出资。

  5、新设全资子公司

  本次增资完毕后，目标公司将新设一家全资子公司，从事蓄电池生产业务。

  四、本次增资对公司的影响

  该项目投资有利于公司借助新疆当地的区位优势、政策优势及人才优势，完善公司战略布局，以实现“立足新疆，辐射中亚”的目标。本次投资是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的战略举措，有利于拓展公司蓄电池生产业务，实现规模化、集约化的循环经济效应，促进公司战略目标的实现。

  本次投资不会对公司 2016 年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、对外投资的风险分析

  本协议为各方就本次投资达成的框架性条款，各方后续将根据项目实际情况等签订相关的正式协。协议各方就公司支付投资款项约定了特定的先决条件，本次投资尚获得有权部门的批准，且本次投资事项尚未取得公司有权决策机构批准，因此，本次投资尚存在不确定性。

  六、报备文件

  《合作框架协议》

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日