证券时报多媒体数字报

  证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2016-018

  青岛城市传媒股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  青岛城市传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第八次会议于2016年6月13日在公司24楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议加通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，会议通知于2016年6月2日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事黄群先生、独立董事栾少湖先生因公出差采用通讯表决方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于通过投资基金方式间接投资上海证大喜马拉雅网络科技有限公司的议案》

  详情请参阅公司同日披露的临2016-019号公告。

  公司9名董事对此议案进行了表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临2016-019

  青岛城市传媒股份有限公司

  关于通过深圳前海兴旺投资管理

  有限公司间接投资上海证大

  喜马拉雅网络科技有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  2016年6月13日，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称"城市传媒"或"公司"）第八届董事会第八次会议审议通过《关于通过投资基金方式间接投资上海证大喜马拉雅网络科技有限公司的议案》,同意公司与深圳前海兴旺投资管理有限公司（以下简称"前海兴旺"）签订有限合伙协议，作为有限合伙人出资6,000万元通过投资基金的方式间接投资上海证大喜马拉雅网络科技有限公司（以下简称"喜马拉雅"）。

  为加快实现与喜马拉雅的战略合作，公司决定通过前海兴旺（本轮投资的领投方）间接参与喜马拉雅本轮融资。预计完成本轮融资后，公司出资比例约占喜马拉雅1.45%的股权。

  公司本次投资人民币6,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的3.07%。本次投资无需提交股东大会审议，对外投资资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、基金基本情况

  1、产品名称：深圳兴旺财富二号投资中心（有限合伙）

  2、注册地：深圳市福田区

  3、类型：有限合伙

  4、设立单一目的：参与喜马拉雅的融资项目

  5、基金期限：5年（前3年投资期、后2年退出期）

  6、基金规模：2亿元人民币

  7、基金管理人：深圳前海兴旺投资管理有限公司，为深圳兴旺财富二号投资中心（有限合伙）之唯一普通合伙人，是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资的专业机构。前海兴旺专注于投资中国最具吸引力的长期股权资产，作为领投机构参与了沪江、喜马拉雅、爱康国宾、步长制药等行业龙头项目投资，目前公司旗下管理了七支人民币基金，管理规模近20亿元人民币。

  三、特定投资标的基本情况

  1、公司名称：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司

  2、法定代表人：余建军

  3、注册资本：6,014.25万元人民币

  4、注册地：上海市闵行区紫星路588号2幢2062室

  5、经营范围：从事网络技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，广告的设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  喜马拉雅创立于2012年8月，是国内发展最快、规模最大的在线移动音频分享平台。平台拥有超过400万名主播，其中8万名认证主播，创建超过30万档栏目，超过2,000万条原创声音，单日超过8,000万次的播放，拥有音频市场超过70%的版权内容。平台激活用户规模突破2.6亿，日活跃用户数量超过800万，月活跃用户超过4,500万，人均收听时长超过108分钟。喜马拉雅市场份额超过60%，占据移动互联音频分享行业龙头地位，是移动互联网音频生态系统构建者、领导者。

  四、交易的定价政策及定价依据

  依据喜马拉雅上一轮估值情况，并结合喜马拉雅目前的用户数据和经营数据，采用PU、PS估值方法，作出本轮估值判断。

  五、对外投资对上市公司的影响

  2016年1月4日，公司全资子公司青岛出版社有限公司与喜马拉雅签订《战略合作协议》，以青岛出版社有限公司优质版权内容、作者资源和喜马拉雅用户资源为核心，在美食生活和少儿书刊等领域，建立独家战略合作关系。【详情请参阅公司2016年1月5日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司签订战略合作协议的公告》（临2016-001号）。】

  公司基于对有声内容发展前景的看好，公司在与喜马拉雅开展业务合作的基础上，进一步实现资本层面合作，有利于深化双方合作的广度和深度，并共同探索有声内容新的发展模式。

  公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  喜马拉雅的业务模式属于轻资产的互联网公司，整体商业模式属于创新型公司，该公司团队的稳定、创新模式的探索更新、以及市场占有率的稳定性等因素都会成为潜在的投资风险。本次投资对当期业绩不产生重大影响。

  公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  青岛城市传媒股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日