证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-056

  山东地矿股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  一、本次股东大会审议的第1项议案《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第2项议案《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第8项议案《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》为公司2015年度未足额完成利润承诺时拟采用的3种不同补偿方式，其中第8项议案《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》为公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司以临时提案方式提出。

  二、本次股东大会存在否决议案的情况

  议案1、议案2、议案8为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （一）议案1《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决。

  （二）议案2《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决。

  （三）议案8《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得本次股东大会通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿采用资本公积金转增股本方式。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年6月13日（星期一）14：00。

  2、网络投票时间：2016年6月12日--2016年6月13日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长张虹先生

  （六）公司于2016年5月26日、5月27日和6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会通知的公告》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的补充通知》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  （七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人221人，代表股份198,465,397股，占公司总股本的41.9847%。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表人7人，代表股份185,179,678股，占公司总股本的39.1741%。

  通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共214人，代表股份13,285,719股，占公司总股本的2.8105%。

  出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为31,088,845股,占公司总股本的6.5767%。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

  （一）《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  表决结果：赞成811,893股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.3107%；反对58,146,603股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.8732%；弃权2,983,151股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的4.8161%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成811,893股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.1110%；反对9,490,675股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的71.4352%；弃权2,983,151股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.4538%。

  关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已对本议案回避表决。

  （二）《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  表决结果：赞成9,097,115股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的14.6866%；反对52,024,791股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.9900%；弃权819,741股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.3234%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成9,097,115股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的68.4729%；反对3,368,863股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的25.3570%；弃权819,741股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.1701%。

  关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已对本议案回避表决。

  （三）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  表决结果：赞成173,728,295股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的87.5358%；反对319,541股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1610%；弃权24,417,561股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的12.3032%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成6,351,743股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.4309%；反对319,541股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0278%；弃权24,417,561股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的78.5412%。

  （四）《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  公司原计划于2016年6月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组事宜具体方案的商讨和完善所需时间较长，与交易标及和交易对手的沟通和谈判工作正在推进中，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，与本次重大资产重组相关的审计、评估和相关部门的批复工作尚未全部完成，交易事项仍具有不确定性，公司预计在2016年6月14日前无法按照原计划披露重大资产重组预案或报告书。

  为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请继续停牌3个月，并预计最晚在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  表决结果：赞成97,840,519股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.5885%；反对1,561,800股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.4939%；弃权5,140,987股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的4.9176%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成24,386,058股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的78.4399%；反对1,561,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.0237%；弃权5,140,987股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的16.5364%。

  （五）《关于公司为下属公司担保的议案》

  为了保证公司各下属公司生产经营的正常开展，利于各下属公司筹措资金，提高资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司拟为下属公司综合融资提供担保额度合计约30，000万元，占公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产的19.42%，具体为：

  单位：万元

  ■

  上述综合融资由下属公司其他股东提供反担保，各方股东按照出资比例为限承担相应的反担保责任。

  公司董事会申请授权公司管理层在上述框架范围内签订相关法律文件。

  表决结果：赞成191,119,990股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2989%；反对694,545股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3500%；弃权6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3511%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成23,743,438股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.3729%；反对694,545股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.2341%；弃权6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.3931%。

  （六）《关于全资子公司出售房产的议案》

  表决结果：赞成191,565,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.5233%；反对249,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1256%；弃权6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3511%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成24,188,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.8052%；反对249,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8017%；弃权6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.3931%。

  （七）《关于公司购买办公楼的议案》

  表决结果：赞成190,950,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2134%；反对860,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.4334%；弃权6,654,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3532%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成23,573,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.8270%；反对860,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.7671%；弃权6,654,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.4059%。

  （八）《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》

  本议案提出的具体转增方式为：

  发行对象本次应补偿的股份数量为38,221,821股，本期采用资本公积金转增股本（发行对象不参与转增）的方式进行2015年度股份补偿。

  1、公司以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。

  2、公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量337,136,282股为基数，按照每10股转增1.13股的比例（38,221,821/337,136,282）进行资本公积转增股本。

  3、公司本次定向转增完成后，公司新增股本38,221,821股,公司的总股本将从472,709,345股增加至510,931,166股，具有受偿权的其他股东（即除发行对象以外的其他股东）的持股总量将从337,136,282股增加至375,358,103股，持股比例从71.32%增加至73.47%，发行对象的持股总量135,573,063股不变，持股比例从28.68%减少至26.53%。

  表决结果：赞成51,864,138股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.7121%；反对8,923,542股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的14.4032%；弃权1,167,667股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.8847%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成3,208,210股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的24.1229%；反对8,923,542股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.0972%；弃权1,167,667股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的8.7798%。

  关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已对本议案回避表决。

  鉴于本议案获得股东大会审议通过，公司将在股东大会决议后2个月内办理完毕以上资本公积金转增股本事宜。

  以上议案详细内容请参见2016年5月25日公司第八届董事会第八次会议决议公告及后续公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时查阅。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：山东康桥律师事务所

  （二）律师姓名：董健黄忠

  （三）结论性意见：

  经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

  五、备查文件

  （一）山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  （二）山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  山东康桥律师事务所

  关于山东地矿股份有限公司2016年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  致：山东地矿股份有限公司

  山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会会议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

  本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，决议召开公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“股东大会”），决议现场会议于2016年6月13日14:00召开，网络投票时间是2016年6月12日—2016年6月13日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月12日15：00至2016年6月13日15：00期间的任意时间。

  经本所律师核查，2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。

  公司将召开股东大会有关事项于2016年5月26日和5月27日和6月6日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

  公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2016年6月13日14时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

  （一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2016年6月6日（周一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

  经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人7人，代表有表决权的股份185,179,678股，占公司股权登记日总股本的39.1741%；（2）参加网络投票的股东或股东代理人214人，代表有表决权的股份13,285,719股，占公司股权登记日总股本的2.8105%。本次投票的股东及股东代理人共计221人，代表有表决权的股份总数为198,465,397股，占公司2016年1月27日股权登记日总股本472,709,345股的41.9847%

  上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共八项，分别是：

  1、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  2、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  4、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  5、《关于公司为下属公司担保的议案》

  6、《关于全资子公司出售房产的议案》

  7、《关于公司购买办公楼的议案》

  8、《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》

  （二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东安徽丰原集团有限公司在本次股东大会上提出新的《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  1、《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  表决结果：赞成811,893股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.3107%；反对58,146,603股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.8732%；弃权2,983,151股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的4.8161%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成811,893股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.1110%；反对9,490,675股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的71.4352%；弃权2,983,151股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.4538%。

  上述议案1为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。该议案表决未通过。

  2、《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  表决结果：赞成9,097,115股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的14.6866%；反对52,024,791股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.9900%；弃权819,741股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.3234%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成9,097,115股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的68.4729%；反对3,368,863股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的25.3570%；弃权819,741股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.1701%。

  上述议案2为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。该议案表决未通过。

  3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》

  表决结果：赞成173,728,295股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的87.5358%；反对319,541股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1610%；弃权24,417,561股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的12.3032%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成6,351,743股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.4309%；反对319,541股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0278%；弃权24,417,561股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的78.5412%。

  该议案表决通过。

  4、《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院共2家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  表决结果：赞成97,840,519股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.5885%；反对1,561,800股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.4939%；弃权5,140,987股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的4.9176%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成24,386,058股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的78.4399%；反对1,561,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.0237%；弃权5,140,987股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的16.5364%。

  该议案表决通过。

  5、《关于公司为下属公司担保的议案》

  表决结果：赞成191,119,990股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2989%；反对694,545股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3500%；弃权6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3511%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成23,743,438股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.3729%；反对694,545股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.2341%；弃权6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.3931%。

  该议案表决通过。

  6、《关于全资子公司出售房产的议案》

  表决结果：赞成191,565,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.5233%；反对249,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1256%；弃权6,650,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3511%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成24,188,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.8052%；反对249,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.8017%；弃权6,650,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.3931%。

  该议案表决通过。

  7、《关于公司购买办公楼的议案》

  表决结果：赞成190,950,290股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2134%；反对860,245股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.4334%；弃权6,654,862股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3532%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成23,573,738股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.8270%；反对860,245股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.7671%；弃权6,654,862股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的21.4059%。

  该议案表决通过。

  8、《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司（含其关联方）、禇志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  表决结果：赞成51,864,138股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的83.7121%；反对8,923,542股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的14.4032%；弃权1,167,667股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.8847%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成3,208,210股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的24.1229%；反对8,923,542股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的67.0972%；弃权1,167,667股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的8.7798%。

  上述议案8为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。该议案表决通过。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

  本法律意见书正本八份。

  山东康桥律师事务所

  负责人：

  张巧良

  见证律师：

  董健

  黄忠

  2016年6月13日