证券时报多媒体数字报

  证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-069

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于公司股票复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年12月25日起停牌。2016年1月4日、2016年1月7日，公司发布了相关停牌公告，公司股票自2016年1月4日起停牌不超过一个月。2016 年 2月4日，公司发布了《宏图高科发行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自2016年2月4日起停牌不超过一个月，2016 年 3月4日，公司发布了《宏图高科发行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自2016年3月4日起停牌不超过一个月。（详见公司临2015-133、2015-140、2016-001、2016-013、2016-020号公告）

  公司分别于2016年4月8日、2016年4月10日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2016年4月11日披露了《宏图高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。（详见公司临2016-044、2016-045、2016-046、2016-047、2016-048、2016-049号公告）

  2016年4月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0394号，简称《问询函 》）。考虑到《问询函》涉及的内容较多，以及各中介机构出具报告的时间流程，本次回复工作无法在短时间内完成。经申请，公司分别于2016年4月26日、2016年5月4日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（详见公司临2016-053、058号公告）。

  2016年6月13日，公司完成对《问询函》的回复，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年6月14日开市起复牌，具体内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宏图高科关于上海证券交易所<关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复》、《宏图高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及摘要等相关文件。

  公司本次发行股份购买资产事项尚需提交股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日

  证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-068

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年4月11日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），并于2016年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求及本次交易最新进展，公司对《预案》进行了补充和修订。现将《预案》补充、修订的主要内容说明如下（本公告中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义）：

  一、在《预案》“重大风险提示”中补充披露了“二、本次交易可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依次递延；在“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际的主要经营风险。

  二、在《预案》“第一节 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革情况”之 “（二）上市以后的历次股本变化及实际控制人变更情况”之“8、2013年以来实施股权激励增加股本”之中补充披露了2016年4月上市公司限制性股票注销的最新进展。

  三、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海匡时文化艺术股份有限公司”之“4、控股股东基本情况”之中补充披露了董国强是否为匡时文化的实际控制人分析，除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是否存在一致行动关系分析。

  四、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“二、配套募集资金交易对方详细情况”之“（二）刘益谦”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”之中更新了刘益谦控制的核心企业及关联企业情况。

  五、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况”之中删减了部分董事与高管，并补充披露了交易完成后上市公司董事会的具体安排。

  六、在《预案》“第二节 交易对方基本情况”之“七、交易对方及其主要管理人员诚信情况”之中将“最近三年内不存在未按期偿还的大额债务”修改为“最近五年内不存在未按期偿还的大额债务”。

  七、删除了《预案》“第三节本次交易背景、目的及原则”之“二、本次交易的目的”之“（一）收购优质资产，推进多元化发展战略”“之中的“公司旗下现有的类金融业务、互联网支付业务与文化产业进行有机结合，打造以公司主业为主体，以供应链金融、消费金融及文化产业为多翼的发展战略，实现传统消费类业务与互联网+的有机结合，实现多元化协同发展战略”相关表述。

  八、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（三）匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主要数据”中补充披露了匡时国际存在垫付拍品款的情形（1）匡时国际垫付拍品款给委托方的情形（2）同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形（3）匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖（4）匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金融服务（5）代垫拍卖款的合规性（6）报告期垫付款项不存在违约情况（7）匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程（8）匡时国际为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性；在“2、利润表主要数据”中补充披露了（1）匡时国际收入方式及会计处理（2）匡时国际各类业务报告期的营业收入、成本及毛利率情况（3）匡时国际2015年主营业务收入增长来源（4）匡时国际营业利润2015年增长来源（5）匡时国际坏账准备计提依据及账款的结算周期（6）2015年度资产减值金额下降的具体原因（7）匡时国际费用控制的具体措施及对其业务的影响（8）匡时国际通过加大催款力度增加营业收入不具备可持续性（9）匡时国际加大催款力度不会导致其经营模式产生重大变化。

  九、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁情况”之中补充披露了相关诉讼的最新进展以及关于垫付款诉讼中匡时国际对委托方与买受人权利、义务约定及承担连带责任分析。

  十、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露4、拍卖行业整体情况；5、匡时国际的市场地位、市场优势及竞争劣势；7、业务种类，运营模式及收入来源；9、资金支付的中介服务模式及相关情况；10、赝品、流拍及假成交等问题的防范。

  十一、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”之“（1）匡时国际未来业务增长的因素和增长点主要有以下方面”中删除了“⑦发展私洽业务，加强‘非拍卖’销售的拓展”及“⑩利用电商平台，展开网拍、微拍”。

  十二、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”之“（2）以文化价值诉求为核心，打造匡时国际品牌”之中的“历经多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，匡时国际业已成为国际领先的艺术品拍卖行之一”相关表述。

  十三、删除了《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”“之“4、收入预测”之“（11）利用艺术品金融产品，拓展拍卖业务”中全部表述。

  十四、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”之“4、收入预测”中补充披露了（2）预计香港，上海和杭州地区拍卖会将有10%业务增长的依据（3）上述地区的拍卖会是否为本次募投项目内容（4）匡时国际预测期收入增长来源及收入贡献（5）匡时国际利润率维持65%的原因及合理性。

  十五、在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值及预估值的说明”之“（二）本次交易预估值情况说明”中补充披露了8、匡时国际估值较高的原因及合理性；9、资产基础法与收益法评估结果的差异解释。

  十六、在《预案》“第九节 本次交易的相关风险因素提示”中补充披露“二、本次交易可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依次递延；在“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中补充披露了标的匡时国际的主要经营风险。

  十七、根据宏图高科2015年度利润分配方案及《预案》中关于除息、除权事项涉及的股份发行价格调整机制，在《预案》相关章节对发行股份的价格、数量及相关比例进行了调整。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十四日