证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海证券交易所上市公司监管一部：

  根据贵所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394号，以下简称“《问询函》”）的相关要求，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）现就《问询函》中所涉问题进行了说明与答复，具体内容如下（除非特别说明，在本回复中简称1的含义详见公告附后的“释义”）：

  1如无特别说明，本回复公告中的简称均与《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。

  一、关于标的资产的行业情况和经营模式

  预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人垫付拍卖款、未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款和其他应付款余额均较大。2015年，标的资产加大了催款和结算力度，其他应收款及其他应付款大幅下降。此外，标的资产还存在多起诉讼事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。

  1、预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源。请补充披露：（1）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局；（2）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源；（3）标的资产的主要经营风险。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式及市场竞争格局

  1、拍卖行业整体发展情况及行业规模

  随着我国经济社会的发展，拍卖已成为现代服务业中不可或缺的组成部分，在国有土地、政府罚没和司法机关处置资产、文物艺术品以及规模庞大的社会私有财产处置等方面发挥着越来越重要的作用。我国拍卖行业经历了从无到有，从小到大，从量到质的成长和转变，目前已初步显现出市场化、专业化和标准化的趋势。其作为一个独立的专业化服务行业得到了长足发展，已成为我国市场经济体系不可分割的组成部分。

  根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝皮书》，截至2015年底，我国内地拍卖企业共有6,831家，分支机构243家，企业数量较2014年新增258家；全国拍卖企业员工总数达59,696人，拍卖从业人员规模稳定，与上年度基本持平。全行业拥有国家注册拍卖师共12,659人， 2015年与2014 年相比净增446人。

  受2015年宏观经济增速放缓的影响，拍卖行业经营也出现了明显下调。2015年全国拍卖成交额累计4,635.2亿元，与2014 年相比下降 16.6%。

  2011-2015年中国各拍卖业务成交状况表：

  单位：亿元

  ■

  注：此表成交金额为落槌成交金额，不含买方佣金。

  2015 年，全行业实现主营业务利润约25.75亿元，同比下降35.45%。其中，盈利或微盈利企业数为3,065家，约占全行业的44.87%，比上年减少539 家，占比缩减了10个百分点。在行业成交总额和佣金收入整体下行的同时，拍卖行业也呈现出“强者恒强”的局面。2015年，盈利在1,000万元以上的拍卖企业共计46家，数量与2014年基本持平，占企业数量的比重不到1%。46家企业的利润总额为10.7亿元，占行业利润总额的41.55%。少数企业“强者恒强”，一方面体现了在国家产业结构优化的过程中，拍卖企业不断主动转型升级、寻求新业务突破的努力，另一方面也说明行业经过30年的发展，一批具有市场竞争力、适应经济环境变化的拍卖企业正在逐渐成熟。

  2、文物艺术品拍卖行业整体发展情况及行业规模

  匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖，属于文物艺术品拍卖行业。

  根据AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及Artprice （全球艺术市场信息网）发布的《2015年度艺术市场报告》，艺术市场在过去十年的增幅超过212%，这一增长主要由于市场受全球经济的影响以及西方高端市场的快速发展。2015年全球上拍了86.57万件拍品，相较于2014年全球拍品总量同比增长了3%。2015年，在世界经济增速放缓的背景下，全球艺术品市场下行压力加大，年度艺术拍卖成交额160.95亿美元（含佣金），同比2014年减少10.31%。

  根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝皮书》，2015年，全国共举办文物艺术品拍卖2,352专场，落槌成交额约280亿元（不含买方佣金）。

  根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展 ——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，截至2015年12月31日，我国文物拍卖企业达436家，从业人员6,000多人，年度成交额300余亿元（含买方佣金）。北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰10家拍卖公司共举办407个专场拍卖，上拍67,747件（套），成交46,073件（套），成交率68.01%，成交额为168.34亿元（含买方佣金）。从近4年市场情况来看，10家公司年度成交总额稳定在150-200亿元之间，而全国文物艺术品拍卖总成交额基本稳定在300-400亿元之间。

  3、文物艺术品拍卖行业运营模式

  （1）拍品征集模式

  文物艺术品拍卖公司通过举办公开征集会、个别拜访及互联网推广等方式进行拍品征集。

  （2）拍卖模式

  文物艺术品拍卖目前主要存在现场拍卖及网络拍卖两种模式。

  现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代为竞拍。

  网络拍卖模式。近年来，随着互联网的快速发展，拍卖公司在拍卖网站上发布拍卖信息，包括拍卖品的名称、起拍价、拍卖期限及拍卖品的图片。在规定的拍卖期限内，竞买人可随时查看拍卖情况，并进行竞拍。拍卖到期后，买受人通过网络获知拍卖结果。

  （3）拍卖收入结算模式

  现场拍卖的收入结算模式。文物艺术品拍卖公司通过现场拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人收取佣金。买受人付清拍卖款项后取得拍卖品，文物艺术品拍卖公司按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险费、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。

  网络拍卖的收入结算模式。拍卖结束后，买受人在规定时间内网络付款，网络拍卖公司将拍品移交买受人，并将拍卖款净额支付给委托人。网络拍卖由于节省了拍卖场地租赁费、图录费及其他费用，一般不收取买方佣金，仅向委托人收取少量费用。

  4、文物艺术品拍卖行业市场竞争格局

  根据AMMA（雅昌艺术市场监测中心）及Artprice （全球艺术市场信息网）发布的《2015年度艺术市场报告》，2015年美国以38.38%的市场份额跃居全球第一；中国退居全球第二，市场份额降至30.19%；英国以18.58%的市场份额位居第三。2015年世界范围内拍卖成交总额前十强拍卖行如下表：

  ■

  注：保利拍卖含北京保利、保利香港、保利山东、保利厦门及广东保利。

  根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝皮书》，2015年，全国共举办文物艺术品拍卖2,352专场，成交额约300余亿元（含买方佣金）。据对北京保利、中国嘉德、匡时国际、杭州西泠、北京翰海、广东崇正、上海朵云轩、北京诚轩、北京荣宝、北京华辰10 家拍卖公司作为样本进行统计，2015 年度，以上10家公司共举办407个专场拍卖，成交额为168.34亿元（含买方佣金），约占全部436家文物艺术品拍卖公司2015年总成交额的56%。

  5、文物艺术品拍卖行业的发展趋势

  （1）市场关注回归文化内涵及其社会功能

  新常态下，文物艺术品拍卖市场不断夯实，弹性需求不断减少，投资趋于理性，使得市场各方参与者逐渐回到“尊重文化内涵、遵循市场规律”的道路上来，更加注重艺术产品的文化内涵、社会功能、价值尺度，并以此为准则开展业务经营。文物艺术品在社会发展进程中，应坚持以鉴赏功能为核心，基于兴趣爱好和专业能力在文化范畴内寻得自我满足，这种“人文功能”是文物艺术品市场长期存在的基础；而文物艺术品的投资功能、资产功能是投资型社会所带来的一种市场需求，以“投资回报”为首要目标，具有逐利性和波动性。

  （2）市场竞争不断显现质量化和差异化

  在经济调整和行业竞争的双重影响下，拍卖企业意识到“共性生存”已不能适应市场的竞争要求。大型拍卖企业虽有较强的抗风险能力，但其在强化自身优势来稳定质量和规模的同时，在某些方面也进行了求新、求变的探索，体现在地域扩张、业态组合、专场创意、招商营销、拍卖模式等方面。中型拍卖企业虽然面临竞争压力，但其对提升自身质量和调整经营思路的决心更加坚定，凭借其规范理念、定位明确、术业专攻和差异经营在市场中获得地位。追质量、求差异、提服务的竞争趋势在未来几年将愈加明显，并在此过程中逐步完成市场新一轮的优胜劣汰。

  （3）拍卖模式逐步推陈出新

  受国际拍卖公司的影响，国内部分拍卖公司开始尝试“常态化”、“亲民化”、“高效化”、“低成本化”、“专题化”的拍卖活动，并开始注重培育具有广阔发展空间的艺术品消费市场。此外，部分拍卖公司主动利用互联网技术和平台，开展相关服务活动，并尝试网络拍卖及微信拍卖等，上述方式成为传统拍卖业务的重要补充，为艺术品拍卖注入新的活力。未来，随着信息化下大数据平台的形成，拍卖行业将建立拍卖行为分析模型，以此提升管理的有效性和营销的精准度，从而助推拍卖业务的升级。

  （二）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源

  1、业务种类

  匡时国际自设立以来专注于艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画，瓷玉杂项，当代水墨，珠宝尚品，现当代油画，雕塑等艺术品为主。

  2、运营模式

  （1）拍品征集模式

  匡时国际通过举办公开征集会、个别拜访等方式进行拍品的征集。

  首先，在每场拍卖会结束后，匡时国际根据拍品的成交情况，各业务部门召开会议总结、研究，并制定下一场拍卖会的征集计划。然后根据拟定的征集计划对拍品进行征集。拍品征集后，由匡时国际的专业人员免费对拍品进行初步鉴定和价值评估，并与委托人商议拍品保留价、佣金、保险费及其他费用，同时要求委托方提供各项所需材料。完成上述程序后，匡时国际与委托人签署《委托拍卖合同》，并将拍品入库。

  （2）拍卖模式

  拍卖是匡时国际拍卖业务的核心环节，包括申报备案、宣传预展、制作图录、举行拍卖等。

  拍品宣传预展前，匡时国际首先向有关行政主管部门完成拍卖会的申报、备案工作。主管部门完成相关审批、备案工作后，匡时国际针对每场拍卖会的特点，充分利用各种传播体系实现多面立体式营销。其次，匡时国际整合社会多方面资源，联合重要的学术、艺术机构及专家学者开展学术研讨会，通过举办讲座及论坛等活动进行精准推介，挖掘和彰显拍品的文化与市场价值。此外，在全国重要城市举办精品巡展、图录（包括电子图录）推广，对大众进行推广营销和潜在客户的开发，从而在多元平台上实现全新的互动式传播和推介。

  在拍卖会举行前，匡时国际一般对所有拍品进行2-3天的公开展示，即拍品预展。预展完成后，如有竞买意向者可至匡时国际所设的竞投登记处缴纳保证金后领取号牌。

  匡时国际目前仅采取传统的现场拍卖模式。拍卖期间，竞买人可根据拍卖师的叫价举牌竞拍。拍卖现场设有监控、书记员岗位等对拍卖会的全程进行记录。竞拍成功后，竞买人需现场签署《成交确认单》。此外，未到场竞拍的竞买人可办理电话委托，由工作人员现场电话联线客户，代为竞拍。

  （3）拍卖收入结算模式

  匡时国际通过拍卖会促成委托人和竞买人双方顺利达成交易，并向委托人和竞买人（参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织）收取佣金。

  竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品，现场确认拍品无误后，库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。

  买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供的账户中。

  3、收入来源

  业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量保险费收入、图录费收入及其他收入。

  （三）标的资产的主要经营风险

  1、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险

  根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖2015年蓝皮书》，2011年至2015年期间全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：

  单位：亿元

  ■

  在经历2009年至2011年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段。自2012年开始，国内文物艺术品市场的成交规模较2011年出现了较大的降幅，但仍维持每年300亿元左右的规模。未来，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功能，调整经营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整阶段，则可能给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。

  2、支付的代垫款无法收回的风险

  在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次拍卖会的质量以及知名度，从而可为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造匡时国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍品款的情况下向符合相关条件的委托人提前垫付部分或全部拍品款。

  综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。

  匡时国际代垫款的具体情况如下：

  （1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款

  拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的30%），即预付部分拍品款。

  （2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款

  拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：

  ①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总经理批准；

  ②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责人及总经理批准；

  ③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。

  截至2014年12月31日及2015年12月31日，匡时国际垫付拍卖款余额分别为91,817.00万元、51,801.47万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定了相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。

  3、拍品灭失的风险

  匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然存在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致拍品损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。

  此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在市场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买到相应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期限内，若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。匡时国际报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金额为48,500元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由于拍卖品损毁及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。

  4、品牌受损的风险

  文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍卖公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业务。根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会使匡时国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，影响其未来业务的开展。

  此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面临受损的风险。

  独立财务顾问认为：

  上市公司已在预案修订稿中补充披露了拍卖行业整体发展情况及趋势、行业规模、运营模式及市场竞争格局，匡时国际业务种类、运营模式、收入来源及主要经营风险。

  修订说明：

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露4、拍卖行业整体情况；7、业务种类，运营模式及收入来源。

  已在《预案》“重大风险提示”之“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”以及“第九节 本次交易的相关风险因素提示”之“十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之中补充披露标的匡时国际的主要经营风险。

  2、标的资产存在大额垫付拍品款。请补充披露:（1）垫付拍卖款给委托方是否属于拍卖行业的惯例；（2）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比；（3）结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）垫付拍品款给委托方是否属于拍卖行业的惯例

  1、匡时国际垫付拍品款给委托方的情形

  《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》进行处理。”因此，匡时国际没有义务在收到买方全额付款前向委托方付款。

  在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高公司每场次拍卖会的质量以及知名度，从而可为公司后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造公司良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍品款的情况下向符合匡时国际事先设定的条件的委托人提前垫付部分或全部拍品款。

  综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向委托人预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向委托人垫付拍品款。

  匡时国际代垫款的具体情况如下：

  （1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款

  拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人的要求在拍品拍卖前向其付部分款项（通常约占拍品预估价值的30%），即预付部分拍品款。

  （2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款

  拍品成交后，在匡时国际留置该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：

  ①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总经理批准；

  ②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责人及总经理批准；

  ③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。

  2、同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形

  （1）香港上市公司保利文化集团股份有限公司（以下简称“保利文化”）也存在类似支付代垫款的情形。根据保利文化（3636.HK）2014年的全球发售文件中关于预付拍品款的描述：

  “根据标准格式委托拍卖协议的条款，我们在获取买家全额付款之前没有义务向委托方付款。然而，应资信良好且/或与我们拥有长期关系的卖家要求，我们可在获得应收相关买家全额付款之前支付预付拍品款，前提是①我们已收到该买家的部分应付款项；及②我们管有卖家的相关拍品或其他拍品，其将用于保证该预付款。预付拍品款金额乃与卖方协商，并考虑多项因素后厘定，包括过往交易记录、应付相关卖家款项、相关拍品的性质及成交额以及我们的整体财务状况。截至2010年、2011年及2012年12月31日以及2013年10月31日，预付拍品款总额分别达人民币219.8百万元、人民币159.6百万元、人民币407.7百万元及人民币436.9百万元。”

  “于往绩记录期间，为吸引优质艺术品及优质客户，我们可能会应委托方的要求与之签订拍品保证金协议，根据协议，我们向委托方提供拍品保证金。拍品保证金的金额一般通过协商决定，通常不超过我们专家估值的30%。”

  （2）美国纽约证券交易所上市的拍卖公司Sotheby’s（中文名称：苏富比）虽然拍卖规则异于国内，也存在支付代垫款的情形。根据苏富比2015年年报Form 10-K SOTHEBYS Annual report：

  In certain instances and subject to management approval under Sotheby's internal corporate governance policy, the consignor may be paid the net sale proceeds before payment is collected from the buyer and/or the buyer may be allowed to take possession of the property before making payment. In situations when the buyer takes possession of the property before making payment, Sotheby's is liable to the seller for the net sales proceeds whether or not the buyer makes payment. As of December 31, 2015 and 2014, Accounts Receivable (net) includes $165.2 million and $116 million, respectively, related to situations when Sotheby's paid the consignor all or a portion of the net sales proceeds before payment was collected from the buyer. As of December 31, 2015 and 2014, Accounts Receivable (net) also includes $93.1 million and $96.5 million, respectively, related to situations in which the buyer has taken possession of the property before making payment to Sotheby's.

  译文：在特定的情况下并且根据苏富比内部公司管理政策的管理许可，苏富比可在向买方收款之前向委托人支付净销售收益额，及/或可以允许买方在付款之前拥有标的财产的所有权。若存在买主在付款前即接管标的财产的情况，无论买方是否支付，苏富比对卖方都有支付净销售收益额的责任。截止至2015年、2014年12月31日，在买方支付完成前，苏富比向委托人支付全部或部分净销售收益额而形成的应收账款（净额）分别为1.652亿美元和1.16亿美元。截止至2015年、2014年12月31日，应收账款（净额）还包括买方支付苏富比前已取得标的财产所有权而形成的分别为9,310万美元和9,650万美元的款项。

  Consignor advances allow sellers to receive funds upon consignment for an auction or private sale that will typically occur up to one year in the future and normally have short term maturities. Term loans allow Sotheby's to establish or enhance mutually beneficial relationships with borrowers and may generate future auction or private sale consignments and/or purchases.

  译文：委托人预付款允许卖方在对未来最长一年、通常较短期限内会发生的拍卖或私人销售进行委托的时候收到款项。期限贷款可使苏富比建立或提高与借方的互惠关系，并可能产生未来拍卖或私人销售委托及/或购买业务。

  根据公开信息，保利文化及苏富比都存在匡时国际前述的两类代垫款情形。但由于市场环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的代垫款政策存在一定的差异。

  （二）是否属于买断式拍卖，是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的收入及在净利润中的占比

  1、匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖

  （1）国家法律、法规及规章制度等不允许拍卖公司进行买断式拍卖

  《中华人民共和国拍卖法》第二十三条规定：“拍卖人不得在自己组织的拍卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利。”

  《中华人民共和国文物保护法》第五十四条规定：“经营文物拍卖的拍卖企业不得从事文物购销经营活动，不得设立文物商店。”

  《商务部办公厅关于拍卖企业不得直接从事变卖业务的意见》规定：“拍卖与变卖作为两种不同的出卖财物的商业行为，在出卖程序、方式、标的范围等方面存在相当大的差别，尤其是拍卖的公开性和竞争性，使拍卖严格区别于变卖。我们认为，目前还不宜允许拍卖企业直接从事变卖活动。”

  （2）匡时国际《拍卖规则》规定其在拍卖活动中仅行使拍卖品留置权

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条（四）规定：“留置本公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何原因由本公司占有该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费用及/或风险均由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相关义务，则本公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处分留置物所得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。”

  （3）匡时国际拍卖业务中未获得拍品所有权

  匡时国际根据买受人交易记录、信用情况及是否已付部分款项等因素，对部分委托方进行垫付拍品款，是匡时国际拍卖业务流程中的一个环节，是为了维护其与委托方的客户关系、增强客户粘性而采取的措施。垫付拍品款项后，拍品所有权未转移至匡时国际，匡时国际仅行使留置权，不属于买断式拍卖。综上所述，匡时国际拍卖业务不属于买断式拍卖。

  2、匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金融服务

  无论从委托人的角度还是买受人的角度，匡时国际支付代垫款的行为均不属于融资金融服务，主要理由如下：

  （1）对于委托人

  ①对于拍品成交前向委托人预付拍品款行为

  在拍品进行拍卖前预付的部分拍品款实质属于向委托人预付保证金，作为拍品不发生损毁、灭失及在合法合规情况下拍品上拍等的保证金，其主要目的为了增加客户信任度，同时成交前预付拍品款项对应的拍品均将通过拍卖会进行拍卖，其明显不同于传统抵押贷款的抵押物。

  在拍品成交后，预付拍品款即作为拍品款的一部分，其不会退还给匡时国际；若拍品未成交，委托人将预付拍品款全部退还匡时国际，匡时国际也不向委托人收取任何利息和费用，与委托人业务亦没有其他相关利益安排。报告期内，预付拍品款的拍品均拍卖成交。

  ②在拍品成交后向委托人垫付拍品款的行为

  在拍品成交后，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造公司良好的品牌形象，对于买受人不按约定付款的行为匡时国际被动向委托人垫付部分或全部拍品款。同时，匡时国际亦不因垫付拍品款向委托人收取任何利息和费用，与委托人业务亦未有其他相关利益安排。

  同时，拍品拍卖成交并结清拍品款项后，支付的代垫款本质上实现了拍品款项的支付，不存在后续收回的情况。

  因此，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人提供融资金融服务。

  （2）对于买受人

  对于拍品成交前预付拍品款行为，由于彼时并未确定最终的买受人，该情形不适用于向买受人提供融资金融服务的情形。

  对于拍品成交后的被动垫付拍品款行为，匡时国际一般不通知买受人，并非买受人要求提供的服务；与此同时，匡时国际也未针对垫付拍品款行为与买受人签署任何协议，也未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。

  因此，支付代垫款行为不属于匡时国际向买受人提供融资金融服务。

  综上，匡时国际支付代垫款行为不属于向委托人、买受人提供融资金融服务。

  （三）结合行业惯例及相关法规，说明代垫拍卖款的合规性

  1、支付代垫款行为不违反国家法律、法规及规章制度

  匡时国际支付代垫款的行为符合《中华人民共和国民法通则》第四条规定的民事活动应当遵循自愿原则。同时，国家法律、法规及规章制度对于支付垫付款的行为亦未有禁止性规定。

  因此，匡时国际支付代垫款属于正常的商业行为，不违反国家法律、法规及规章制度。

  2、境内外同行业上市公司存在支付代垫款行为的情形

  根据可获得的公开信息，目前境内外上市公司保利文化（3636.HK）及苏富比（NYSE:BID）都存在匡时国际前述的两类支付代垫款行为情形。但由于市场环境、经营政策及行业地位等因素，各家拍卖公司的支付代垫款政策存在一定的差异。

  3、本次交易可能无法推进的风险

  为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。

  目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，可能将会导致本次交易无法继续进行。

  独立财务顾问认为：

  拍卖行业中，根据可获得的公开信息，上市公司保利文化和苏富比均有类似的垫付款情形，但因无法取得其他拍卖公司的财务资料，因此无法判断是否为行业惯例；匡时国际垫付拍品款项不属于买断式拍卖，亦未以垫付形式向客户提供融资等类金融服务；匡时国际代垫拍卖款属于正常的商业行为，国家法律、法规及规章制度未对此有禁止性规定。

  律师认为：

  根据上市公司保利文化及苏富比公开的信息可以得知保利文化及苏富比都存在类似的垫付款情形；由于无法获取行业内其他公司相关经营数据，因此其他公司是否存在相同情况尚不清楚，无法判断是否为行业惯例。鉴于拍卖行业的特殊性，拍卖公司向委托方提前垫付拍卖款项可维护其与委托方的客户关系，增强客户粘性，成为拍卖公司维持自身业务竞争力较为重要的手段。匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖，亦未以垫付形式向客户提供任何融资等类金融服务。匡时国际代垫拍卖款属于正常的商业行为，国家法律、法规及规章制度未对此有禁止性规定。

  修订说明：

  已在《预案》 “重大风险提示”及“第九节 本次交易的相关风险因素提示”中分别补充披露“二、本次交易可能无法推进的风险”，其他风险因素序号依次递延。

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（三）匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主要数据”中补充披露了匡时国际存在垫付拍品款的情形（1）匡时国际垫付拍品款给委托方的情形（2）同行业其他公司上市公司垫付拍卖款的情形（3）匡时国际垫付拍品款的行为不属于买断式拍卖（4）匡时国际支付代垫款的行为不属于以垫付形式向客户提供融资等类金融服务（5）代垫拍卖款的合规性。

  3、标的资产存在代垫款无法回收的风险。请补充披露：（1）报告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例；（2）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任；（3）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程；（4）标的资产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）报告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例

  对于成交前向委托方预付的拍品款，因对应拍品多为优质拍品，报告期内均拍卖成交，预付拍品款已转化为拍卖成交款项的一部分，不存在违约情况。

  同时，对于成交前向委托方预付的拍品款及成交后向委托人垫付的拍品款，匡时国际并未与买受人签订代垫款协议，因此不存在违约的情况。

  （二）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连带责任

  相关诉讼中标的资产与委托方、购买方约定的相关合同的权利、义务约定如下：

  1、与委托方相关约定的相关合同的权利、义务约定

  《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》第五条约定：“若拍卖品未上拍，或上拍后未成交，或成交后买方未按约付清拍卖款及买方其他原因而导致买卖合同无法继续按约履行时，委托方应自本合同签订日起半年内自费取回该拍品，并向拍卖公司支付相关费用，逾期未取，拍卖方有权依《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》进行处理。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十八条规定：“如拍卖品未能成交，委托人应自收到本公司领取拍品通知之日起三十日内取回该拍卖品(包装及搬运费用自负)，并向本公司支付未拍出手续费及其他各项费用。本公司与委托人之间的委托拍卖合同自委托人领取该拍卖品之日解除。若在上述期限，委托人仍未取走拍卖品的，则本公司与委托人之间的委托拍卖合同自上述期限届满之日即告解除。若在委托拍卖合同解除后七日內，委托人仍未取走拍卖品，本公司有权以公开拍卖或其他本公司认为合适的方式及条件出售该拍卖品，并有权从出售收益中扣除第一次拍卖中委托人应支付的未拍出手续费及其他各项费用及再次拍卖该拍卖品的所有费用后，若有余款，则余款由委托人自行领取。”

  2、与购买方相关约定的相关合同的权利、义务约定

  匡时国际在进行拍卖前，购买方均需要签署《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》，相关的权利、义务约定如下：

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十二条约定：“本公司郑重声明，本公司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人及/或其代理人有责任自行了解有关拍卖品的实际状况并对自己竞投某拍卖品的行为承担法律责任。本公司郑重建议，竞买人应在拍卖日前，以鉴定或其他方式亲自审看拟竞投拍卖品之原物，自行判断该拍卖品的真伪及/或品质，而不应依赖本公司拍卖品图录、状态说明以及其他形式的影像制品和宣传品之表述做出决定。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。如果买受人逾期六十日仍未付款并领取拍卖品的，本公司有权征得委托人同意后，决定是否将拍卖品退还委托人，并有权解除因拍卖活动而与买受人之间形成的合同。同时本公司按照拍卖成交价的2%向买受人收取违约金。此外，本公司仍有权依据法律及本规则的规定向买受人追索佣金、逾期付款利息、保管费以及其他损失的责任。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十六条规定：“若买受人未能按照本规则第四十九条的规定足额付款，本公司有权采取以下之一种或多种措施：

  （1）拍卖成交后，若买受人未按照规定时间缴付购买价款，竞买人保证金不予退还，买受人以同一竞买号牌同时拍得多件拍品的，拍卖成交后，若买受人未按照规定时间支付任一拍卖品的购买价款，则全部竞买保证金不予退还，并接受本公司继续履行买卖合同或解除买卖合同之要求。同时，还应按照本规则规定承担相应责任。上述不予退还的竞买保证金（定金）优先用于赔偿本公司的佣金收入及各项费用损失，剩余部分留存本公司处用于对委托人的损失进行赔偿；有多个委托人受到损失的，由本公司决定剩余保证金（定金）的分配方式。

  （2）拍卖成交日起(含成交日)七日內，如买受人仍未足额支付购买价款，本公司有权自拍卖成交日后第八日起①就买受人未付款部分按照日息万分之三收取利息，直至买受人付清全部款项之日止；②就该项拍卖品按照成交金额每日万分之五收取保管费，若买受人与本公司另有协议者除外。

  （3）有权对买受人提起诉讼，要求赔偿本公司因其违约造成的一切损失，包括因买受人迟付或拒付款项造成的利息损失、因诉讼产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）及其他相关费用。

  （4）留置本公司向同一买受人拍卖的该件或任何其他拍卖品，以及因任何原因由本公司占有该买受人的任何其他财产或财产权利，留置期间发生的一切费用及/或风险均由买受人承担。若买受人未能在本公司指定时间内履行其全部相关义务，则本公司有权根据中华人民共和国相关法律法规之规定处分留置物。处分留置物所得不足抵偿买受人应付本公司全部款项的，本公司有权另行追索。

  （5）在拍卖成交日起六十日內，若买受人仍未向本公司付清全部购买价款，本公司有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易致使本公司所蒙受的全部损失的权利。

  （6）经征得委托人同意，本公司可按照本规则规定再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。”

  3、相关诉讼事项

  匡时国际涉及垫付拍品款的诉讼共有三项，详细情况如下：

  （1）2013年12月3日，郭东升在匡时国际2013年秋季拍卖会期间竞得行书欧阳修《昼锦堂记》十二屏，落槌价80万元，佣金12万元，以上款项及相关费用尚未支付。匡时国际于2015年8月和10月共垫付59.4万元。北京市朝阳区人民法院已作出案号（2015）朝民（商）初字第50263号《民事判决书》，判决：郭东升给付匡时国际拍卖款80万、拍卖佣金12万元、逾期付款利息（自2013年12月10日起至实际付款之日止，以92万为基数，按每日万分之三计算）、保管费（自2013年12月10日起至实际付款之日止，以92万为基数，按日万分之五计算）、违约金1.6万元。匡时国际已申请法院强制执行，尚未收到相应拍卖款、佣金、逾期付款利息、保管费及违约金。

  （2）2012年12月5日，刘土生在匡时拍卖2012秋季拍卖会上分别以25万元和18万元竞得“康有为询问创办电力一事欲招粤汉铁路股”和“于右任草书民生哲学”两件拍品。匡时国际于2013年2月共计垫付23.5万元。2013年11月20日，北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第39063号《民事判决书》，判决：刘土生给付匡时国际拍卖款43万元、拍卖款佣金64,500元，并于判决生效后十日内付清截至2013年10月8日，按每日万分之三的标准计算的逾期付款利息（最高限额为44,653.35元）、按每日万分之五的标准计算的保管费（最高限额为64,715元）及违约金4,840元。2014年9月23日，匡时国际已向北京市朝阳区法院申请强制执行。

  （3） 2013年12月，田萍于匡时国际拍卖会上竞得6件拍品落槌价合计2,280万元，田萍已缴纳保证金100万元。匡时国际于2014年1月和2014年6月合计垫付1,019万元。2014年11月13日，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初20213号《民事判决书》，判决：田萍给付匡时国际拍卖款2,000万元、拍卖佣金285.8万元、逾期付款利息937,619.4元、保管费1,684,660元，以及违约金514,400元。

  2015年9月20日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民申字第10784号《民事判决书》，判决：本案由本院提审，再审期间，中止原判决的执行。

  2015年10月20日，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民提字第12663号《民事裁定书》，以一审送达程序违反法律规定，撤销一审判决，发回北京市朝阳区人民法院重审。

  以上诉讼均因买受人长期未履行《成交确认单》中规定的义务而产生，不涉及匡时国际与委托人签署相关预付拍品款协议的违约情况。同时，由于匡时国际 未与买受人约定垫付拍品款事项，因此也不存在买受人对垫付拍品款违约的情况。另外，根据上述诉讼的判决结果，匡时国际不承担任何还款义务的连带责任。

  匡时国际向长期未履行付款义务的买受人提起诉讼，是其按照《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十七条“本公司之最终权决定”（四）中“采取其他必要措施收取买受人拖欠委托人的款项”，及第五十六条“未付款之补救方法”（三）中“有权对买受人提起诉讼”之规定行使拍卖公司作为文物艺术品中介权利的行为，并非因匡时国际对还款义务承担连带责任而对买受人提起诉讼。

  4、结论

  综上，标的资产无需对买受人还款义务承担连带责任。

  （三）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程

  根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”第五十一条约定：“买受人全额支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”根据以上约定，拍品交割的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付完购买价款后。

  若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：

  （1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。

  （2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。

  （3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。

  （四）标的资产为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性

  为保证有代垫款的拍卖品对应的拍品款顺利收回，匡时国际制定了相关内部控制制度。主要分为在代垫款发生时的制度以及收回时的内控制度：

  1、代垫款支付前的风险控制

  （1）拍品成交前，若需向委托人预付部分拍品款，必须经匡时国际相关专家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准，且向委托人支付的款项通常约占拍品保留价值的30%。

  （2）拍品成交后，若需向委托人支付垫付款，必须满足以下条件之一：①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总经理批准；②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责人及总经理批准；③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。

  （3）匡时国际代垫款的实施以其资金状况为基础，以自身营运资金的充足性及安全性为前提。匡时国际对垫付款的运作进行了严格的评价和管理，以防止代垫款造成过大的资金压力而影响其正常经营。

  2、代垫款支付后的风险控制

  若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：

  （1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。

  （2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。

  （3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。

  2014年12月31日以及2015年12月31日，匡时国际垫付拍卖款余额分别为91,817.00万元、51,801.47万元，减少40,015.53万元。因此匡时国际为保证代垫款顺利收回制定的内部控制制度有效并得到有效的执行。

  独立财务顾问认为：

  报告期内匡时国际垫付款项不存在违约情况；匡时国际无需对买受人还款义务承担连带责任；匡时国际为保证代垫款顺利收回制定了相关内部控制制度并得到有效执行。

  律师认为：

  标的资产在日常经营过程中并未与买受人签订代垫款协议，不存在违约的情况。根据相关诉讼情况及标的资产与委托方、购买方合同约定的主要权利和义务，标的资产无需对买受人还款义务承担连带责任。标的资产已经制定了成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程和保证代垫款顺利回收的内部控制制度，标的资产为保证代垫款顺利收回制定的内部控制制度有效。

  修订说明：

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（三）匡时国际主要财务状况”之“1、资产负债表主要数据”中补充披露了匡时国际存在垫付拍品款的情形（6）报告期垫付款项不存在违约情况（7）匡时国际向买受人交割拍品的时点及成交后购买方无法按约定支付足额拍品款的处理流程（8）匡时国际为保证代垫款顺利收回的内部控制制度及有效性。

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况”之“5、重大诉讼、仲裁情况”之中补充披露了相关诉讼的最新进展以及关于垫付款诉讼中匡时国际对委托方与买受人权利、义务约定及承担连带责任分析。

  4、预案披露，标的资产负责联系专家团队对拍卖品进行鉴定。同时，拍卖行业存在赝品、流拍及假成交等问题。请补充披露：（1）标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，说明金额及比例；（2）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必要的风险提示；（3）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  （一）标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，说明金额及比例

  根据匡时国际出具的声明，标的资产历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责任的情况。

  （二）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产与买受人间合同约定，标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必要的风险提示

  《中国人民共和国拍卖法》第六十一条规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。”

  根据竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中约定：“本公司对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任。竞买人知悉此事，竞买人或其代理人应当亲自审看拍卖品原物，并对自己所竞投拍卖品的行为承担法律责任。”

  因此，在匡时国际的业务经营过程中，如因拍卖品瑕疵导致买受人拒绝付款，或买受人付款后对拍卖品存在质疑，匡时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律风险。

  （三）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性

  匡时国际为防范拍卖过程中赝品、流拍及假成交等问题的出现，制定了严格的内部控制制度，并在经营过程中严格执行。

  1、防范赝品方面的措施

  根据《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》规定，在拍卖前，匡时国际均组织专家团队按照行业规范对拍卖品进行多次鉴定以防止赝品的出现。即：（1）拍品征集时，业务专业人员需对拟委托拍卖标的进行初步鉴定。核实拍品的来源是否合法合规；初步鉴定拍品真伪、并与委托方交流核实拍品的瑕疵；（2）委托拍卖合同签订后，匡时国际认为确有必要对拍卖标的做进一步鉴定的，可依法进行鉴定，并制作鉴定记录。

  此外，在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》中，匡时国际也声明其对拍卖品的真伪及/或品质不承担瑕疵担保责任，并要求竞买人或其代理人应当亲自审看拍卖品原物。

  在历史经营过程中，匡时国际不存在因拍卖赝品而被追究法律责任的情况，匡时国际的相关内控制度有效并得到了有效执行。

  2、防范流拍方面的措施

  根据拍卖行业的惯例，拍卖品均存在可能流拍的风险。根据中拍协艺委会发布的《中国文物艺术品拍卖市场在新常态下取得新发展 ——2015年全国10家文物艺术品拍卖公司述评》，在2015年，其标本范围内的10家公司的拍卖品成交率为68.01%。

  为提高拍卖品的成交率，匡时国际制定了以下内控制度以提高拍卖品的成交率：首先，匡时国际组织专家团队对拍卖品进行鉴定后，和委托方商讨，确定合理的拍卖底价；其次，在拍卖会的宣传和图录的制作中尽心尽责以促成交易；最后，在拍卖的过程中严格按照国家法律、法规及规章制度实施，做到各个步骤皆合法合规。

  匡时国际报告期内拍卖场次成交比例如下：

  ■

  匡时国际2015年的成交率与行业的平均成交率68.01%处于相当水平，匡时国际的相关内控制度得到了有效的执行。

  3、防范假成交方面的措施

  根据《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十条规定：“委托人不得竞投自己委托本公司拍卖的物品，也不得委托他人代为竞投。若违反本条规定，委托人应自行承担相应之法律责任，并赔偿因此给本公司造成的全部损失。”

  在《北京匡时国际拍卖有限公司内部控制制度》中规定：“为防止出现假拍及委托人自卖自买行为，根据相关法律法规，并对照拍卖图录编号等，禁止为委托人办理竞买自己委托拍品的竞拍号牌。若在结算时发现存在委托人自卖自买行为，则依照合同收取佣金。”

  在报告期内的经营过程中，匡时国际并未发现假成交的情况，标的资产的相关内控制度得到了有效的执行。

  独立财务顾问认为：

  匡时国际历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责任的情况；若出现拍品瑕疵，根据国家法律规定及匡时国际与买受人的约定，匡时国际无需对拍卖品瑕疵承担责任及法律风险；匡时国际制定了防范赝品、流拍及假成交等问题的相关内部控制制度并得到了有效执行。

  律师认为：

  标的资产历史上不存在因拍卖品瑕疵被追究责任的情况。根据《中华人民共和国拍卖法》及匡时国际拍卖规则的约定，标的资产不对拍卖品瑕疵承担责任，标的资产无需承担任何赔偿责任，因此标的资产无需对出现拍卖品瑕疵承担责任及法律风险。标的资产为防范拍卖过程中赝品、流拍及假成交等问题的出现，已制定了严格的内部控制度制度，并在经营过程中得到了效的执行。

  修订说明：

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露了10、赝品、流拍及假成交等问题的防范。

  5、预案披露，拍卖行业提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，并通过其他应收款和其他应付款进行具体的款项结算。请补充披露具体的服务模式、标的资产须承担的法律责任及会计处理方式。如采用保证金模式的，请详细说明保证金比例，是否存在买方无法足额支付拍卖款的情况，并说明标的资产相应的内部控制措施。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）服务模式与会计处理方式

  1、服务模式

  根据委托人、竞买人签署的《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》，匡时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，服务模式如下：

  （1）对于买受人

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第三十四条约定：“竞买人参加本公司拍卖活动，应在领取竞投号牌前交纳保证金。保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，本公司有权减免收取保证金。上述保证金在拍卖结束后七个工作日内，若竞买人未能购得拍卖品，则全额无息返还竞买人；若竞买人购得拍卖品，则保证金自动转变为支付拍卖品的购买价款的定金，保证金应优先用于清偿竞买人欠付拍卖人的拍卖佣金、逾期付款利息、保管费及拍卖人的其他损失（若有）。当竞买人以同一号牌购得多件拍卖品时，本公司有权决定保证金的分配方式。若因买受人的原因导致拍卖无法实际成交时，保证金不予退还。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第四十九条约定：“拍卖成交后，买受人应自拍卖成交日（含成交日）起七日内一次付清购买价款并领取拍卖品（包装及搬运费用自负），否则应承担违约责任。”

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第五十一条约定：“买受人全额支付购买价款后，即可获得拍卖品的所有权。”

  因此，根据以上约定，拍品交割的时点为拍卖成交日起七日内且买受人支付完购买价款后。

  竞买人在现场竞投成功后，持现场所签署的《成交确认单》到匡时国际财务部付款（或银行转账，网上转账等）。竞买人付款后，财务人员会开具对应拍品的收款结算单，竞买人凭此单据方可到库房提取对应拍品。现场确认拍品无误后，库房对拍品进行安全包装，移交竞买人。买受人付款后，财务部按照规定的时间，依据委托合同签署的约定，扣除佣金、保险、图录费等，将税后所得款汇至委托人提供账户中。

  （2）对于委托人

  《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》第二十六条约定：“如买受人自拍卖成交日七日内未向公司付清全部购买价款，本公司并有权根据委托人的要求，在本公司认为实际可行的情况下，采取适当措施，协助委托人向买受人收取拖欠的款项，但本公司不代表委托人向买受人提起诉讼。本公司在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任。”

  2、会计处理方式

  匡时国际提供买家与卖家之间资金支付的中介服务，针对具体拍品款项的代收代付，设置其他应付款-待结算科目核算，具体会计的处理方式如下：

  （1）匡时国际收到竞买人保证金时

  借：银行存款

  贷：其他应付款-保证金

  （2）匡时国际收到竞买人拍品款项时

  借：银行存款

  贷：其他应付款-待结算

  （3）匡时国际将拍品款项支付/垫付给委托方时

  借：其他应付款-待结算

  贷：银行存款

  应交税费-代扣代缴委托方个税（若委托方为个人）

  （4）当买受人付清全款时移交拍品同时确认收入

  借：其他应付款-保证金

  贷：其他应付款-待结算

  借：其他应付款-待结算

  贷：营业收入—委托方

  营业收入—竞买方

  （5）对于还没有结清全部款项的拍品按照其相应的其他应付款-待结算中收买家、付卖家款项的差额期末重新分类，当是借方余额时转至其他应收款-垫付拍品款。

  （二）标的资产须承担的法律责任

  根据《中华人民共和国拍卖法》、《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》及《北京匡时国际拍卖有限公司委托拍卖合同》等法律法规及文件的相关条款，匡时国际作为文物艺术品拍卖公司，仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，并提供资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任。

  （三）如采用保证金模式的，请详细说明保证金比例

  《北京匡时国际拍卖有限公司竞投保证金管理办法》第二条、第三条中关于保证金数额作出如下规定：“保证金的具体数额由本公司在拍卖日前公布，具体数额的核定将依据以下情况：

  1、办理委托竞投的，有估价的按竞拍标的估价区间上限的30%收取保证金，无底价的标的单件保证金1万元；

  2、办理春秋两季现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金按拍品估价的等级不同，分别收取数额不等的保证金，一般为20万元、100万元、200万元；

  3、办理小型拍卖会现场拍卖竞投的竞买人，缴纳的竞拍保证金一般为30万元；

  4、办理现场拍卖竞投的竞买人，经过客服经理和财务经理的核批，一般缴纳不低于上述标准的80%保证金。”

  匡时国际根据客户过往交易记录，可以减免缴纳保证金，但需达到以下条件之一：

  1、匡时国际重要的长期优质大客户，在匡时国际近五年内已付款金额大于等于1亿元的客户；

  2、在匡时国际近五年内已付款金额大于等于100万元，且在办理本场次竞投时已经结清欠款的客户；

  3、其他类型客户，需经过匡时国际总经理或董事长的审批，并经财务经理审核。

  2015年，匡时国际收取的保证金金额占全部成交额3.5%，除去按以上规则无须缴纳保证金的情况，保证金金额占全部需缴纳保证金的成交额的比例为69%。

  （四）是否存在买方无法足额支付拍品款的情况，并说明标的资产相应的内部控制措施

  匡时国际自成立以来，存在买方无法足额支付拍品款的情况，详见预案“第五节 交易标的基本情况/一、匡时国际基本情况/（八）匡时国际主要资产的权属状况、业务资质、担保情况、重大诉讼、仲裁及主要负债情况/5、重大诉讼、仲裁情况。”

  《北京匡时国际拍卖有限责任公司内部控制制度》规定，若买受人未能全部付款，匡时国际将留置拍品并按以下方式处理：

  （1）成交日起7日后，客户关系部门进行定期催款，并编制催款进度表。

  （2）成交日起60日后，匡时国际有权撤销或同意委托人撤销在同一或任何其他拍卖中向同一买受人售出的该件或任何其他拍卖品的交易，并保留追索因撤销该笔或任何其他交易导致匡时国际所蒙受的全部损失的权利。

  （3）若买受人长期未付款，匡时国际经征得委托人同意，可通过再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品。原买受人除应当承担支付第一次拍卖中买受人及委托人应当支付的佣金及其他各项费用并承担再次拍卖或以其他方式出售该拍卖品所有费用外，若再行拍卖或以其他方式出售该拍卖品所得的价款低于原拍卖价款的，原买受人还应补足相关差额；与此同时，匡时国际也可通过司法途径对买受人提起诉讼，要求买受人赔偿匡时国际因其逾期未付款造成的一切损失。

  独立财务顾问认为：

  匡时国际仅协助委托人向买受人收取拍卖款项，并提供资金的相关结算服务，在任何情况下不应因买受人未能支付购买价款而向委托人承担任何责任；匡时国际在经营中存在买方无法足额支付拍品款的情况，但其对于上述情况已执行了相应内部控制措施。

  修订说明：

  已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、匡时国际基本情况”之“（九）匡时国际的业务情况”之中补充披露了9、资金支付的中介服务模式及相关情况。

  6、标的资产拍卖业务包含书画、瓷玉、雕塑等等，并承接资产拍卖以及各类慈善拍卖。（1）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析；（2）请补充披露报告期标的资产的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，补充披露标的资产各类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，并进行同行业比较及分析

  （下转B14版）