证券时报多媒体数字报

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-42

  诚志股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2016年6月2日以书面通知方式送达全体董事

  2、会议召开的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2016年6月 13日上午9:00以现场方式召开

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  （3）董事出席会议情况：应到董事6人，实到6人

  （4）主持人：董事长龙大伟先生

  （5）列席人员：监事及部分高级管理人员

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告》（公告编号：2016-44）

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的公告》（公告编号：2016-45）

  3、审议通过《关于公司董事变更的议案》。

  张文娟女士，因工作需要辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后也不在公司担任其他任何职务。根据相关法律法规的规定，自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

  公司董事会对其任职期间的诚信勤勉、尽职尽责表示感谢和敬意！

  经清华控股有限公司推荐，董事会提名委员会同意雷霖先生为公司第六届董事会董事候选人（简历后附）。雷霖先生不在公司领取任何薪酬、津贴。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于董事变更的公告》（公告编号：2016-41）

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

  4、审议通过《关于聘任王学顺为公司副总裁并确定其薪酬的议案》。

  经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，聘任王学顺先生担任公司副总裁；同时，根据《公司高管目标年薪管理办法》，董事会薪酬与考核委员会建议其薪酬标准如下：

  ■

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》

  为保证上述收购及增资事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理上述事项的相关事宜，包括：

  应审批部门的要求对上述事项进行相应调整，批准与上述事项有关的协议和文件的修改；

  授权董事会并同意董事会授权经营层签署、修改、补充等与上述事项有关的协议和文件；

  办理与上述收购及增资事项有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日至上述事项实施完成日。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-46）

  以上议案1、2、3、5尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  附：雷霖先生、王学顺先生简历

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  雷 霖先生，1974年4月生，博士，清华大学自动化系毕业。曾任清华科技园技术资产经营有限公司副总经理，启迪控股股份有限公司副总裁，启迪创业投资管理有限公司董事总经理，曾兼任同方股份有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司等多家公司董事。现任清华控股有限公司高级副总裁，清控资产管理有限公司总裁，诚志科融控股有限公司总裁。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王学顺先生，1966年8月生，工学硕士，清华大学机械工程系金属塑性成型专业毕业。曾任中国长城计算机集团公司工程师，北京艾克斯特科技有限公司总裁、CEO，诚志股份有限公司投资总部副总经理；现任惠生（南京）清洁能源股份有限公司董事，诚志股份有限公司新能源事业部总经理。目前间接持有公司股份100，000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-43

  诚志股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  诚志股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2016年6月2日以书面通知方式送达全体监事

  2、会议召开的时间、方式和表决情况

  （1）会议时间：2016年6月13日上午

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座公司北京管理总部会议室

  （3）召开方式：以现场结合通讯方式召开

  （4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

  （5）表决情况：会议应出席监事3人，实际出席监事3人

  本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告》（公告编号：2016-44）

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的公告》（公告编号：2016-45）

  以上议案尚需提交股东大股审议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月14日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-46

  诚志股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年6月29日下午14:00时；

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00期间的任意时间；

  5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  （1）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

  （2）本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  （3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）公司聘请的律师；

  （3）截止2016年6月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或者其委托代理人(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是本公司股东；

  7、会议地点：北京清华科技园创新大厦B座15楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》；

  2、审议《关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》；

  3、审议《关于公司董事变更的议案》；

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。

  特别说明：

  1、议案1、2需经公司股东大会特别决议表决通过。

  2、上述议案的详细内容，请参阅公司于2016年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2016年6月27日和2016年6月28日的上午9：00—11：00，下午13：00—17：00，异地股东可用信函或传真方式登记；

  4、登记地点：江西南昌经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦九层诚志股份有限公司证券事务部；

  5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请见附件1。

  五、股东大会联系方式及其他

  1、联系方式

  联系地址：江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299 号清华科技园（江西）华江大厦

  邮 编：330013

  联 系 人：邹勇华 徐惊宇

  联系电话：0791—83826898

  联系传真：0791—83826899

  2、其他

  （1）本次股东大会会期半天，与会人员费用自理；

  （2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参会。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码：360990，投票简称：诚志投票。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

  ■

  （2）填报表决意见：

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席诚志股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  被委托人身份证号码：

  被委托人（签名）：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-41

  诚志股份有限公司

  关于董事变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年6月12日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到张文娟女士提交的书面辞职报告。张文娟女士因工作需要辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后也不在公司担任其他任何职务。

  公司董事会对张文娟女士担任公司董事会成员期间为公司发展所付出的努力和所作出的贡献表示衷心的感谢！

  经清华控股有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司董事变更的议案》，同意雷霖先生（简历后附）为公司第六届董事会董事候选人，任期至股东大会表决通过之日起至本届董事会任期届满。

  雷霖先生不在公司领取任何薪酬、津贴。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  附：雷霖先生简历

  雷 霖先生，1974年4月生，博士，清华大学自动化系毕业。曾任清华科技园技术资产经营有限公司副总经理，启迪控股股份有限公司副总裁，启迪创业投资管理有限公司董事总经理，曾兼任同方股份有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司等多家公司董事。现任清华控股有限公司高级副总裁，清控资产管理有限公司总裁，诚志科融控股有限公司总裁。目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-45

  诚志股份有限公司关于收购

  控股子公司安徽今上显示玻璃

  有限公司15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ■

  1、经第六届董事会第二次会议审议通过，诚志股份有限公司以9,900万元人民币收购了今上实业所持安徽今上33%的股权，并出资20,250万元人民币对安徽今上进行了增资。（详见2015年3月12日、2015年4月28日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2015-10、11、30）

  2、公司第六届董事会第十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、本次交易前，公司为安徽今上控股股东，持有其60%的股权，安徽今上纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司将持有安徽今上75%的股权。

  4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、鉴于安徽今上2015年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润为75,444,581.88元，达到2015年3月11日公司与交易对手方今上实业、曹树龙、张雁签署的《投资并购协议》及其补充协议和《业绩承诺与补偿协议》中“安徽今上2015年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币7,500万元时，甲方有权要求乙方于2016年年度内甲方提出书面股权转让要求后90日内按照约定的收购价格受让转让方持有的目标公司15％的股权”条款之规定，公司拟以90,533,498.25元的价格收购安徽今上15%的股权。

  2、本次交易前后股权结构

  本次收购前股权结构：

  ■

  本次收购后股权结构：

  ■

  3、本次收购的资金来源为公司自有资金及金融机构融资资金。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业基本信息

  企业名称： 上海今上实业有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  企业住所和办公地点：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼2层E1室

  法定代表人：曹树龙

  注册资本：2000万元

  营业执照注册号：310114002059327

  经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，建筑工程，玻璃制品、电子产品、五金交电、箱包、服装服饰、工艺品、机电设备、机械设备的销售。

  成立日期： 2009年12月14日

  2、上海今上实业有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、安徽今上基本情况

  安徽今上成立于2011年12月07日，是经蚌埠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。

  公司法定代表人：涂勤华

  营业执照注册号：340300000085281

  公司住所：安徽省蚌埠市长征北路820号

  注册资本：8,375万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项目，涉及后置许可的凭许可证经营）

  2、安徽今上一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  股权转让协议主要条款：

  定义与释义

  ■

  （一）本次股权转让价款及支付

  本次股权转让价款为人民币90,533,498元。

  各方同意，本次股权转让价款分三期支付：

  第一期：本协议签署生效之日起七个工作日内乙方向转让方支付本次股权转让价款的80%，即72,426,798元；

  第二期：在目标公司全部完成如下两个条款规定的2016年9月30日要求达到的指标后的15个工作日内，乙方向转让方支付本次股权转让价款的10%，即9,053,350元；

  1. 截至2016年4月30日，目标公司应收账款余额为2.7亿元，其中逾期应收账款占比为70%，逾期应收账款最迟应于2016年9月30日清理完毕，且目标公司截至2016年9月30日经审计的全部应收账款账期均应不超过6个月及全部应收账款总额累计不超过1.9亿元。

  2. 截至2016年4月30日，目标公司在途材料共计4,130万元，须于2016年8月31日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于2016年10月31日前终止全部大额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于2016年9月30日前完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过3,500万元。

  第三期：在2016年12月31日之日起三个月内，乙方向转让方支付本次股权转让价款的剩余10%，即9,053,350元。

  （二）本次股权转让的交割

  1. 本协议约定的交易完成日为本次股权转让交割日。

  2. 转让方、丙方、丁方应当于交割日与乙方共同完成本次股权转让的交割，并将安徽今上股东会批准的相应的公司章程修正案、股东名册、出资证明书原件等全部移交给乙方，由乙方核验查收。影印件应同时加盖安徽今上公章。

  （三）本次交易费用的承担和工商变更登记手续

  1.本协议项下本次交易过程中所产生的税费包括但不限于股权交易税费，依照有关法律法规的规定由转让方和乙方各自分别承担。

  2.各方同意，本协议生效后，转让方应立即配合目标公司和乙方到目标公司所在地的工商登记机关办理目标公司15%股权变更登记手续。

  （四）债权债务处理

  1．乙方受让目标股权后，目标公司的法人资格继续存续，目标公司的债权债务仍由目标公司继续享有和承担。

  2．在交易完成日之前的目标股权股东权利义务由转让方享有或承担，在交易完成日后的目标股权股东权利义务由乙方享有或承担。

  （五）协议的生效及其他

  1．本协议须经甲方、乙方、安徽今上有权代表签字盖章，经丙方、丁方签字，并于乙方股东大会批准时生效。

  2．各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。

  3．各方无权转让其在本协议下的权利和利益，除非获得其他方事先书面同意。但本协议各方在此明确同意，乙方可以在没有其它方事先书面同意的情况下将其在本协议下任何权利或义务转让给由其指定的任何一关联方。

  4．除非法律或任何政府部门要求、或者为履行本协议项下的义务，各方应对本协议及其条款严格保密。

  股权转让协议之补充协议主要条款：

  第一条 股权转让价款支付的特别约定

  各方同意，若目标公司发生1~4情形时，甲方优先以应收未收股权转让款承担赔偿责任，不足部分由甲方以现金及持有目标公司的股权承担，丙方和丁方对甲方的违约负有连带赔偿责任：

  1.若目标公司于2016年6月30日前未取得行政大楼和3号厂房、4号厂房及5号厂房房屋所有权证。

  2. 截至2016年4月30日，目标公司应收账款余额为2.7亿元，其中逾期应收账款占比为70%，逾期应收账款最迟应于2016年9月30日清理完毕，且目标公司截至2016年9月30日经审计的全部应收账款账期均应不超过6个月及全部应收账款总额累计不超过1.9亿元。若目标公司未能完成以上目标或经审计的应收账款未能于2016年12月31日前实现前述目标，目标公司截至2016年12月31日经审计的应收账款总额超过1.9亿元的部分，由转让方、丙方、丁方对乙方按照其持股比例75%进行补偿，转让方、丙方、丁方对前述补偿义务承担连带责任。

  3. 若2016年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额低于2016年年度经审计的净利润的60%，对于之间的差额，转让方、丙方、丁方同意予以增补直至2016年年度目标公司经审计的经营活动产生的现金流量净额达到2016年年度经审计的净利润的60%。

  4. 截至2016年4月30日，目标公司在途材料共计4,130万元，须于2016年8月31日前完成前述在途材料全部入库，且目标公司应于2016年10月31日前终止全部大额预付款采购业务。同时，目标公司所有采购物资应于2016年9月30日前完成全部入库手续，全部在途物资总额须不超过3,500万元。若目标公司未能完成前述规定的任何一项，则转让方、丙方、丁方按前述规定赔偿。

  5. 若经核实，目标公司于2015年3月11日在北京市海淀区签署的《投资并购协议之补充协议》第四条所约定的对外担保责任即对外担保金额1500万元人民币完全解除；经各方协商一致，同意将《投资并购协议之补充协议》第三条第二款所述扣留欠款中的1500万元人民币由目标公司归还给蚌埠市金骑仕箱包有限公司。

  6. 本条约定的审计机构为乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所。

  第二条 呆坏帐的特别约定

  1. 转让方、丙方、丁方承诺，目标公司于《投资并购协议》签署前及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期间形成的呆坏账【扣除已经计提的呆坏账准备金额，最终的呆坏账金额以正式审计报告为准】由转让方、丙方、丁方连带承担补偿义务以及转让方、丙方、丁方连带赔偿乙方由此遭受的全部损失。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司将持有安徽今上75%的股权，对公司生产经营将产生积极影响：

  1、有利于更好地实现公司内部的战略协同效应，提升公司的核心竞争力，从而进一步拓展公司在平板显示产业链中的业务，夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位。

  2、有利于提高公司未来的整体盈利水平，促进公司的中长期经营目标的实现。

  七、独立董事意见

  公司收购子公司安徽今上15%的股权，有利于增强公司对安徽今上的管理和控制能力，进一步完善公司在平板显示领域的战略布局。从而更好地满足市场需要，进而提升公司的盈利能力。

  本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意将《关于收购安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的议案》提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1．第六届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3．股权转让协议；

  4．股权转让协议之补充协议；

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-044

  诚志股份有限公司关于收购

  安徽宝龙环保科技有限公司

  部分股权并增资控股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）拟收购安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”或“目标公司”）部分股权并对其增资。公司以22,200万元人民币收购安徽宝龙电器有限公司、丁苑林（以下简称“乙方”）所持有的宝龙环保61.67%的股权，在上述股权转让完成后，公司拟出资10,000万元人民币对宝龙环保进行增资。本次股权转让及增资合计金额为32,200万元人民币，增资完成后，公司将持有安徽宝龙环保科技有限公司70%的股权，成为其控股股东。关于本次收购及增资的具体情况如下：

  一、交易概述

  公司于2016年6月12日与安徽宝龙电器有限公司、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”）和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》（以下简称“投资并购协议之补充协议”），公司以人民币19,536万元收购安徽宝龙电器有限公司持有的宝龙环保54.27%的股权，以人民币2,664万元收购丁苑林所持有的宝龙环保7.4%的股权。股权转让完成后，公司拟以人民币10,000万元向宝龙环保进行增资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9722.22万元计入宝龙环保资本公积。最终，公司通过股权转让及增资扩股方式获得宝龙环保70%的股权。

  本次股权收购前宝龙环保股权结构如下：

  ■

  本次股权转让和增资完成后宝龙环保股权结构如下：

  ■

  2、公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《公司关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。董事会同意公司以自有资金及金融机构融资等自筹资金收购宝龙环保部分股权并对其进行增资，本次股权转让及增资合计金额为3.22亿元人民币，最终获得宝龙环保70%的股权。

  董事会认为：宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研发、生产、销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线监测系统制造和营销的企业。公司与 “中国科学技术大学”、 “中科院安光所”等高等院校和科研院所建立了长期的“产、学、研”合作关系，先后承担了国家863计划和国家火炬计划的多个课题；拥有多项发明专利、实用新型专利及软件著作权；主持和参与制定了数项国家及地方行业标准；主导产品BDH系列机动车尾气遥测仪为国家级重点新产品、国家自主创新产品，获国家科技进步二等奖。随着我国经济发展程度的提升以及国家对环保重视程度的日益提高，宝龙环保的业务未来发展前景较好。同时，宝龙环保的产品和技术可广泛应用于化工园区的环境检测和服务，可以在公司进入清洁能源利用领域后为化工园区提供综合服务起到良好的战略协同及支撑作用。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业基本信息

  企业名称：安徽宝龙电器有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：安徽省宿州市埇桥区303省道南朱仙庄工业园1号

  法定代表人：杜光宇

  注册资本：2,592万元

  统一社会信用代码：91341302152380399Y

  经营范围：煤炭批发经营，环保及测控设备、机械电子、新能源的高新技术产品、防爆电子电器设备开发、自产产品销售，激光、通讯、化工、计算机软件产品的开发、生产销售、技术转让和服务，本企业生产的电子电器、铸件及其他机电产品的出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口，木材及木制品、钢材、建材、活性炭、玩具、润滑油购销，纺织品及成衣的制作、购销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况： 杜光宇 66.9%

  安徽宝龙电器有限公司工会 14.12%

  洪顺坤 13.08%

  宿州市第八中学 2.89%

  胡业孝 1.31%

  陈光强 1.31%

  孙玉林 0.39%

  成立日期： 2001年12月31日

  2、丁苑林

  姓名：丁苑林

  住所：安徽省合肥市蜀山区贵池路名君家园东7-506号

  就职单位：合肥谱光环境技术有限公司

  3、安徽宝龙电器有限公司及丁苑林与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司简介

  （1）宝龙环保基本情况

  企业名称：安徽宝龙环保科技有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  企业住所：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路18号

  法定代表人：杜光宇

  注册资本：1,000万元

  统一社会信用代码：340106000002590

  经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体产品和矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训及服务。

  股东情况： 安徽宝龙电器有限公司 88%

  丁苑林 12%

  实际控制人：自然人杜光宇

  成立日期： 2004年7月5日

  2、宝龙环保财务指标及评估情况

  （1）宝龙环保（合并）最近两年主要财务数据（经审计）

  单位：元

  ■

  注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对宝龙环保2014年度和2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《安徽宝龙环保科技有限公司审计报告》大华审字[2016]006415号。

  （2）宝龙环保资产评估情况

  公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对宝龙环保的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中天华资评报字【2016】第1258号。

  根据评估目的，本次评估对象为安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益，评估范围是安徽宝龙环保科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。具体以被评估单位提供的经审计的资产负债表及评估申报表为基础。

  评估基准日为2015年12月31日。

  本次评估的价值类型为市场价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对安徽宝龙环保科技有限公司进行整体评估，然后加以分析比较。

  在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

  根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论如下：

  安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。

  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的前提、特殊事项以及期后重大事项。

  本次评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

  本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

  ①资产基础法评估结论

  采用资产基础法对安徽宝龙环保科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出 的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：

  安徽宝龙环保科技有限公司于评估基准日2015年12月31日资产总计账面价值为14,259.32万元，负债总计账面价值为6,536.32万元，股东全部权益账面价值7,723.00万元；经过评估，资产总计评估价值为18,490.74万元，负债总计评估价值为6,536.32万 元，股东全部权益评估价值为11,954.42万元，较账面值增值4,231.42万元，增值率为 54.79%。评估结果如下表：

  资产评估结果汇总表

  ■

  ②收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收 益法对安徽宝龙环保科技有限公司的股东权益价值进行评估。安徽宝龙环保科技有 限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。

  ③两种方法评估结果差异的分析及最终评估结果的选取

  资产基础法与收益法评估结果相差24,493.86万元。资产基础法是以被评估单位资 产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是 从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产， 反映了企业各项资产的综合获利能力。

  随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污染 日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业还处于快速发展阶段， 总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。随着中国社会经济的发 展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡献将由小变大，逐渐成为 改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。基于上述宏观行业 发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，未来年度业务发展前景较好， 将给该公司带来较好的收益。本次评估目的是服务于股权收购，需要对企业发展的 内在价值进行评价，结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的 准确性和适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。

  ④评估结论

  根据以上评估工作，得出如下评估结论：安徽宝龙环保科技有限公司在评估基 准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为7,723.00万元，评估后的安徽宝龙环保 科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。

  安徽宝龙环保科技有限公司在评估基准日2015年12月31日的合并报表归属于母 公司净资产账面值为6,906.11万元，评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部 权益为36,448.28万元，评估增值29,542.17万元，增值率427.77%。

  3、重大债权债务及对外担保

  （1）根据宝龙环保提供的大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华审字［2016］006415 号《审计报告》中截至 2015 年 12 月 31 日的应付账款明细和应收账款明细的记载，宝龙环保重大债权债务列表如下：

  ■

  （2）银行贷款及相关担保合同

  ①根据宝龙环保提供的大华会计师（特殊普通合伙）出具的大华审字［2016］006415 号《审计报告》的记载以及宝龙环保提供的资料，宝龙环保及其子公司正在履行的银行贷款合同及担保合同，具体如下：

  根据宝龙环保、宝龙测控说明并经本所律师核查截至 2016 年 1 月 19 日的宝龙环保《企业信用报告》、建行合肥长江东路支行信贷部于 2016 年 1 月 19 日出具的《安徽宝龙环保科技有限公司贷款情况说明》、宝龙环保与建行合肥长江东路支行于2015年12月29日签订编号为城东小企业C（2015）024号《人民币流动资金贷款合同》，贷款合同约定借款金额人民币1700万元、年利率5.57%、期限为一年，截止2015年12月31日，借款余额50万元。

  2013年10月28日，宝龙测控与建行合肥长江东路支行签订《最高额抵押合同》（城东小企业C最高额抵（2013）011号），为宝龙环保在2013年10月28日至2016年10月28日最高额1,700万元的授信业务提供抵押担保，抵押物为合蜀山国用（2013）第003号国有土地使用权、房地产权证合字第 8110098268 号、第8110098269号、第8110098270号工业用房，抵押权人为宝龙测控。

  前述贷款合同由本公司控股股东宝龙电器、实际控制人杜光宇、股东丁苑林、副总经理卓邦远个人以及子公司宝龙测控共同提供连带保证担保，并签署《保证合同》。

  ②对外担保

  根据宝龙环保和宝龙测控出具的书面说明，除了上述宝龙测控为宝龙环保提供抵押担保外，宝龙环保和宝龙测控均无对外担保。

  四、交易协议的主要内容

  甲方、乙方合称为“转让方”或“原股东”，丙方为“受让方和增资方”，甲方、乙方 、丙方、目标公司合称为“各方”。

  （一）本次交易先决条件

  1、宝龙环保拥有的全部主营业务相关知识产权，以及必备之核心高管和专业技术人员在本协议签署日及本次增资款支付日均完整保留和留任；

  2、转让方及宝龙环保在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本协议签署日在所有重大方面均为真实和准确的，且在丙方首笔股权转让价款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日作出；

  3、转让方及宝龙环保已经在所有重大方面履行和遵守了本协议及其他相关法律文件所规定的在本次增资款支付之前履行的承诺和约定；

  4、自交易基准日起至本次增资款支付日转让方和宝龙环保没有发生任何重大不利变化或改变。

  （二）本次股权转让价款与支付方式

  公司以人民币22,200万元收购宝龙电器及丁苑林持有的宝龙环保61.67%的股权。在满足相应条件之日起15个工作日内，丙方向转让方支付首笔股权转让价款即13,582.36万元，其中：向甲方支付【11,952.48】万元股权转让价款，向乙方支付【1,629.88】万元股权转让价款：。

  股权转让款剩余部分即【8,617.64】万元人民币于本协议生效后一年内由丙方向甲方支付【7,583.52】万元股权转让价款，向乙方支付【1,034.12】万元股权转让价款。

  （三）本次增资与支付方式

  各方同意目标公司的注册资本由1,000万元增加至1,277.78万元，新增注册资本由丙方以现金方式认缴，即丙方以现金人民币10,000万元对宝龙环保进行增资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9,722.22万元计入宝龙环保资本公积。

  本次增资完成后，丙方持有宝龙环保70%的股权，原股东持有宝龙环保30%的股权，具体情况如下：丙方在目标公司就目标股权的转让及增资完成了工商变更登记手续之日起的25个工作日内，向宝龙环保支付增资价款10,000万元。

  （四）交易的定价依据

  本次交易定价是以具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对宝龙环保的评估结果为定价依据，并经双方协商确定的交易价格。

  董事会针对本次成交价格与帐面值、评估值差异较大的说明：

  资产评估报告显示：采用资产基础法经过评估，资产总计评估价值为18,490.74万元，负债总计评估价值为6,536.32万 元，股东全部权益评估价值为11,954.42万元，较账面值增值4,231.42万元，增值率为 54.79%；用收益法评估后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为36,448.28万元，评估增值28,725.28万元，增值率371.94%。经与转让方充分协商，各方一致同意在参考收益法评估结果的基础上，将目标公司整体作价为人民币36,000万元。

  从上述对比可以看出，收益法与资产基础法评估得出的评估值存在较大差异，主要原因是：资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不断增加，环境污染 日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业还处于快速发展阶段，总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。随着中国社会经济的发展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡献将由小变大，逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次的产业。基于上述宏观行业发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，未来年度业务发展前景较好，将给该公司带来较好的收益。

  （五）收购资金来源

  公司自有资金及金融机构融资资金。

  （六）交易的交割

  1.本协议约定的股权转让及增资的工商变更登记之日为本次交易交割日。

  2.转让方、目标公司应在本次交易交割完成后确保转让方不再留任的原委派人员向变更后的目标公司董事、监事及高级管理人员完成工作交接。届时丙方将委派工作小组对移交资料进行核验，交割过程中，由丙方委派的工作小组对目标公司资产及债权债务情况进行核查清点，并对转让方、目标公司过渡期内承诺事项进行重点关注。

  3.转让方、目标公司对其提供的资产清单表册的完整性、真实性和所提供表册与宝龙环保真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  4.转让方、目标公司应在本次交易交割完成后，按宝龙环保修订后的公司章程约定，变更宝龙环保高级管理人员，并确保转让方不再留任的原委派人员向变更后宝龙环保高级管理人员完成工作交接。

  （七）过渡期安排

  本协议过渡期内，转让方对宝龙环保及其资产负有善良管理义务。转让方应保证和促使宝龙环保正常经营，过渡期内宝龙环保出现的任何重大不利影响，转让方、目标公司应及时通知丙方并作出妥善处理，如果宝龙环保的业务超出其正常经营范围，应获得丙方的事先批准。

  本协议过渡期内，除非转让方未尽足够的善良管理义务，期间产生的盈利或亏损及风险由转让方和丙方按照增资后各自的持股比例享有或承担，但过渡期内因转让方的未履行善良管理义务或其他不当行为而对宝龙环保或丙方产生重大不利影响，宝龙环保由此产生的亏损、损失及风险全部由转让方连带承担。

  本条中的重大不利影响，系指阻碍宝龙环保的资产、业务、财务状况、经营状况正常运作的情形；重大妨碍转让方、目标公司履行本协议义务的情形；以及影响本协议履行可能性的情形。

  （八）目标公司治理

  1、在本次交易完成日后，原股东、丙方一致同意，宝龙环保董事会由五名人员组成，其中丙方委派三名，原股东委派一名，另一名为管理团队人员，董事长由丙方委派的董事担任，副董事长由原股东委派的董事担任；宝龙环保设监事会，职工监事一名，原股东委派一名，丙方委派一名，监事会主席由原股东委派的监事担任。

  2、本次交易完成日后目标公司的高管团队为一名总经理、三名副总经理、一名财务总监、一名总工程师组成。其中，总经理和财务总监由丙方提名人选，由董事会聘任；宝龙环保经营管理班子其他成员由总经理提名人选，由董事会聘任。

  3、目标公司股东会、董事会、监事会、高级管理人员按照《公司法》及公司章程的规定及本协议的约定行使相关职权。

  (九)声明、保证及承诺

  1、转让方对本协议项下的目标股权拥有合法、有效和完整的处分权；除已向丙方披露的情形外，目标股权上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股权上不存在设定质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，目标股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施；

  2、截至交易基准日，宝龙环保出资建设的尾气光学实验室、食堂、门卫室尚未获得房屋所有权证，转让方及宝龙环保向丙方保证前述房产产权归属于宝龙环保，不存在权属不清情形，并承诺最晚不迟于【2017】年【12】月【30】日前获得前述房产的房屋所有权证；

  3、转让方出具避免同业竞争的承诺函，承诺自本协议签署日至以后，转让方应确保己方及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与宝龙环保及/或子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有业务与宝龙环保业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益；

  4、除已向丙方批露和书面确认的情形外，宝龙环保的资产不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权利，并且不受任何出租、租用、融资租赁、延期付款或其它类似协议的约束，所有上述资产均在宝龙环保的拥有或控制之下；

  5、直至本协议生效日，宝龙环保的经营没有在实质上侵犯任何第三方包括知识产权在内的任何权利，其中，转让方和目标公司承诺就宝龙环保在生产过程中从未使用中国科学院安徽光学精密机械研究所拥有的第03113075.5号发明专利“可调谐激光的光波调制硬件结构及办法”涉及的专利技术并由中国科学院安徽光学精密机械研究所出具相应的情况说明，否则，宝龙环保由此遭受的全部损失由转让方承担连带赔偿责任。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》。

  （十）关于目标公司业绩的特别约定

  甲方、乙方承诺宝龙环保2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币【3612.48】万元、人民币【4150.53】万元、人民币【4742.07】万元（以下简称“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司2016年度净利润尚需扣除本次交易事项所支付的中介机构费用。

  2. 甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构审计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的当期承诺净利润的60%。

  3.目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

  《补充协议》主要条款内容：

  “第二条 业绩补偿

  1．若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润与该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

  当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）]×（本次交易价格+本次增资款）－该部分已补偿股权数量×36

  若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

  当期净经营性现金流部分应补偿金额=[截至当期期末累计承诺净经营性现金流数－截至当期期末累计实现净经营性现金流数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净经营性现金流数总和）]×（本次交易价格 +本次增资款）×80%－该部分已补偿股权数量×36

  当期应补偿金额 = 当期净利润部分应补偿金额 +当期现金流部分应补偿金额

  转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

  2. 根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照人民币1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

  第三条利润分配安排

  1. 各方一致同意，在《投资并购协议》约定的交易完成日前，宝龙环保形成的滚存利润均不得分配，且前述滚存未分配利润均归转让方与丙方按照增资后各自持股比例共享。

  2. 各方一致同意，《投资并购协议》约定的交易完成日后目标公司日常经营期限内，在如下两个条件满足其中之一的情况下可以进行利润分配：

  （1）按公司章程规定公司股东会通过；

  （2）若目标公司当年经营性现金流达到或超过当年经审计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的100%。

  目标公司将按照公司章程的规定进行分配该年度的利润。

  第四条 超额利润分配安排

  目标公司全部满足本补充协议第一条约定且完成经营性现金流达到或超过年度净利润的50%的前提下，各方一致同意，目标公司于业绩承诺期每年度实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润超出该年度承诺净利润指标的部分（以下简称“超额收益”）将按照以下比例确定奖励金额：

  ■

  以上奖励金额的分配方式为：

  （1）超额奖励的50%杜光宇自行决定分配给目标公司核心团队，核心团队人员名单经届时由杜光宇提出并经目标公司董事会确认；

  （2）超额奖励的另50%按照届时目标公司董事会通过的分配方案进行分配。

  第五条 后续股权收购安排

  业绩承诺期限届满，若目标公司按照本补充协议第一条的约定全部完成业绩承诺，丙方同意受让转让方持有的宝龙环保剩余股权和管理团队持有的宝龙环保股权，受让价格在经丙方认可的评估机构对目标公司股权进行评估所形成的评估价格的基础上协商确定，届时由各方另行签署股权转让协议进行具体约定。

  (十一) 协议的生效及其他

  本协议须经甲方、丙方、宝龙环保有权代表签字盖章，经乙方签字，并于宝龙环保股东会、丙方股东大会批准时生效。

  五、本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让方出具避免同业竞争的承诺函，承诺自本协议签署日至以后，转让方应确保己方及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与宝龙环保及/或子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有业务与宝龙环保业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）并购的目的：

  董事会认为：宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研发、生产、销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线监测系统制造和营销的企业。公司与 “中国科学技术大学”、 “中科院安光所”等高等院校和科研院所建立了长期的“产、学、研”合作关系，先后承担了国家863计划和国家火炬计划的多个课题；拥有多项发明专利、实用新型专利及软件著作权；主持和参与制定了数项国家及地方行业标准；主导产品BDH系列机动车尾气遥测仪为国家级重点新产品、国家自主创新产品，获国家科技进步二等奖。随着我国经济发展程度的提升以及国家对环保重视程度的日益提高，宝龙环保的业务未来发展前景较好。同时，宝龙环保的产品和技术可广泛应用于化工园区的环境检测和服务，可以在公司进入清洁能源利用领域后为化工园区提供综合服务起到良好的战略协同及支撑作用。

  （二）本次并购对公司的影响：

  1、静态角度看对公司的影响：

  本次并购的审计基准日为2015年12月31日，从静态角度看，假设该日能购并完成，公司能拥有70%的控股权，按照既定的购并方案，模拟合并后则可能使公司资产总额增加13,364.38万元，负债增加6,458.27万元。

  2、动态角度看对公司的影响：

  （1）预计该公司购并完成后，对公司2016年12月31日财务状况的影响如下：

  预计公司资产总额增加2亿元左右，负债总额增加8500万元左右。

  （2）预计该公司购并完成后，对公司2016年经营成果影响如下：

  ①根据目标公司业绩的特别约定，预计该公司2016年扣除非经常性损益净利润为3612万元。

  ②假定按下半年度纳入合并报表，公司净利润预计可增加约1260万元。

  （3）预计对公司未来2年的经营成果的影响如下：

  ①根据目标公司业绩的特别约定，预计2017年该公司扣除非经常性损益净利润为4150万元。

  ②合并报表后，公司净利润预计可增加约2900万元。

  ③根据目标公司业绩的特别约定，预计2018年该公司扣除非经常性损益净利润为4742万元

  ④合并报表后，公司净利润预计可增加约3310万元。

  七、独立董事意见

  本次股权收购及增资，是基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及北京中天华评估有限责任公司出具的评估报告，经交易方协商确定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益。

  同时，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  八、本次交易的风险及应对策略

  虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师和律师对目标公司的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

  1、市场和技术风险?

  安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）虽然目前在机动车尾气遥测设备领域拥有相关专利和核心技术，并拥有国内外众多的销售渠道，但随着行业的进一步发展，未来的市场竞争将会进一步加剧，安徽宝龙环保承诺的经营业绩的实现存在一定的不确定性。为此公司与转让方股东进行了业绩对赌，若安徽宝龙环保无法实现所承诺的业绩目标，按照《投资并购协议之补充协议》公司将获得一定补偿来保障公司的权益。

  虽然安徽宝龙环保现有及新产品市场需求量大，技术也具有先进的不可逆趋势，但是目前宝龙公司定位为机动车尾气遥测设备，产品比较单一，制约公司发展。公司收购完成后，将对宝龙环保公司重新规划、定位，探索下游产品，同时增加相关产品和服务。

  2、整合风险、人员流失风险

  本次交易完成后，安徽宝龙环保将成为公司控股子公司，在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。虽然本次收购达成的先决条件之一是宝龙环保拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之核心高管和专业、技术人员在本交易完成日均完整保留和留任，但是，随着目标公司控制权的转变，并不能排除在公司增资以后，出现少数管理人员离职可能，该种情况出现将会对目标公司持续健康发展带来一定的影响。

  公司将在经营管理过程中，与目标公司原管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保目标公司管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、投资并购协议；

  4、投资并购协议之补充协议；

  5、《安徽宝龙环保科技有限公司审计报告》大华审字[2016]006415号；

  6、《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中天华资评报字【2016】第1258号。

  特此公告。

  诚志股份有限公司

  董事会

  2016年6月14日