证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

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  一、新增股份数量及价格

  本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，46,116万元对价以发行股份的方式支付，上市公司向张立海等5位自然人购买资产发行的股份数量为28,205,502股，每股发行价格为人民币16.35元。

  本次交易中，上市公司向特定投资者发行人民币普通股股票27,123,112股，每股发行价格为人民币21.85元。募集配套资金总额为592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元。

  本次发行新增股份共计55,328,614股，本次发行前股份共计321,916,620股，本次发行后股份共计377,245,234股。

  二、新增股份登记情况

  根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年5月25日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股份上市安排

  公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年6月15日。

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份限售安排

  1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限

  （1）广州韩亚股东

  张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （2）上海月沣股东

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

  蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  释义

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  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

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  二、本次交易方案概述

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚100%股权以及上海月沣40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，具体支付对价情况如下：

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  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

  本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，共计发行不超过40,260,869股。

  本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  三、本次交易中股份发行的基本情况

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行价格

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。因此，本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即16.35元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为21.85元/股，较发行底价14.72元/股溢价48.44%，相对于公司股票2016年4月27日（T-1）收盘价21.9元/股折价0.23%，相对于2016年4月27日（T-1）前20个交易日平均价23.44元/股折价6.78%。

  （三）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易标的资产的交易价格合计为65,880万元，其中19,764万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为28,205,502股，具体发行情况如下：

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  2、发行股份募集配套资金

  本次公司发行股份募集配套资金不超过59,264万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为21.85元/股，发行数量为27,123,112股，募集资金总额为592,639,997.20元。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  （1）广州韩亚股东

  张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （2）上海月沣股东

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  本次向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （六）募集配套资金金额及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元。

  （七）本次发行股份募集配套资金的认购情况

  1、申购报价情况

  青岛金王和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书224份，其中，证券投资基金管理公司32家，保险机构投资者16家，证券公司20家，私募、其他机构及个人投资者136家，发行人前20大股东20家。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在北京德和衡律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者方正东亚信托有限责任公司、上海博道投资管理有限公司补发了认购邀请书。

  2016年4月28日13:00-16:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到43单申购报价单；16:00点后，在《认购邀请书》规定时限外，独立财务顾问（主承销商）收到天安财产保险股份有限公司的申购报价单。当日16:00点前收到26笔申购定金，除18家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。除天安财产保险股份有限公司未在规定时限内发送申购报价单，报价无效，其余所有报价均符合认购邀请书要求。

  投资者具体申购报价情况如下：

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  2、确定的投资者股份配售情况

  本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。

  根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行27,123,112股人民币普通股，发行价格为21.85元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：

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  在入围的5家投资者中，基金公司获配股数17,512,129股、获配金额382,640,018.65元，占发行总量64.57%；私募及其他投资者获配股数9,610,983股、获配金额209,999,978.55元，占发行总量35.43%。

  本次入围的5家投资者中。蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时间完成私募基金管理人或私募基金的登记备案程序。

  财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。

  3、缴款通知书发送及缴款、验资情况

  2016年4月29日，独立财务顾问（主承销商）向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

  截至2016年5月4日，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师于2016年5月6日出具了中兴华验字（2016）第SD03-0004号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5月4日17时止，国泰居安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计15笔，金额总计为592,639,997.20元。

  2016年5月6日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2016）第SD03-0003号《验资报告》。根据该报告，截至2016年5月5日止，非公开发行的股票27,123,112.00股，每股面值1.00元，发行价格21.85元，共计人民币 592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用合计23,300,000.00元(含税)，募集资金净额为569,339,997.20元，其中：股本人民币27,123,112.00元，资本公积人民币542,216,885.20元(尚未扣除承销费用等中介机构待抵扣进项税)。

  本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共5家，发行数量为27,123,112股，募集资金总额为592,639,997.20元。

  4、发行对象的基本情况

  （1）蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）

  1）基本情况

  企业性质：有限合伙企业

  住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼19层1901D

  执行事务合伙人：山东蓝色经济产业基金管理有限公司

  营业执照注册号：913701000562315372

  经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）

  认购数量：6,864,988股

  限售期：12个月

  2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

  3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有发生交易。

  4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （2）深圳第一创业创新资本管理有限公司

  1）基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：30000万元人民币

  法定代表人：刘学民

  营业执照注册号：440301109963948

  认购数量：2,745,995股

  限售期：12个月

  2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，深圳第一创业创新资本管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，深圳第一创业创新资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。

  4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，深圳第一创业创新资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （3）财通基金管理有限公司

  1）基本情况

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本：20000.0000万人民币

  法定代表人：阮琪

  营业执照注册号：310000000105579

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：4,631,578股

  限售期：12个月

  2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。

  4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （4）华夏基金管理有限公司

  1）基本情况

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

  注册资本：23800万元人民币

  法定代表人：杨明辉

  营业执照注册号：911100006336940653

  经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  认购数量：8,237,986股

  限售期：12个月

  2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。

  4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （5）金鹰基金管理有限公司

  1）基本情况

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元

  注册资本：25000.00万人民币

  法定代表人：凌富华

  营业执照注册号：9144000074448348X6

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量：4,642,565股

  限售期：12个月

  2）与公司的关联关系及关联交易情况

  截至本报告书签署日，金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

  3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  最近一年，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生交易。

  4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  截至本报告书签署日，金鹰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  四、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年3月31日，青岛金王股份的总股本为321,916,620股，其中，金王运输持有86,999,013股，占交易前公司总股本比例的27.03%，为公司控股股东。

  本次发行前，本公司前10名股东情况列表如下：

  单位：股

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  截至2016年5月25日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

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  五、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月31日为基准）：

  ■

  注：本次发行股数包括发行28,205,502股购买资产以及发行27,123,112股募集配套资金。

  （二）对资产结构的影响

  化妆品行业前期拓展如营销渠道的建设、品牌推广需要大量的资金投入；同时最近几年公司抓紧行业发展机遇，不断通过收购、参股等方式整合优势资源，初步形成了化妆品业务全产业链闭环，但同时也导致公司的债务规模扩大，资产负债率较高。尽管公司的银行资信良好，但随着资产负债率的提高，公司的财务风险将日趋增大。另一方面，近年来，公司的流动比率和速动比率逐年降低，存在一定的短期偿债风险。

  本次交易募集配套资金可明显降低公司资产负债率水平，有利于优化公司资产负债结构，节省财务费用，改善财务状况，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。

  （三）对业务结构的影响

  公司自2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

  本次交易将对上市公司的持续经营和未来发展规划形成多方面促进作用：

  1、进一步加强化妆品业务协同效应

  本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为A股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一步强化公司化妆品业务渠道布局。

  结合2013年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈利能力和抗风险能力。

  2、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力

  本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公司。广州韩亚、上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利能力。2014年度，广州韩亚实现收入14,816.29万元、归属于母公司的净利润2,392.60万元。2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，预计广州韩亚的净利润将分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元和4,600万元；2015年1-8月，上海月沣实现收入11,048.26万元、归属于母公司的净利润3,217.77万元。2016年度、2017年度及2018年度，预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币6,300万元、7,300万元和8,400万元。

  本次交易完成后，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收入和利润规模将实现快速增长，使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来的收益。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行后，陈索斌为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。

  公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

  （五）高管人员结构的变动

  2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强为公司第六届董事会董事候选人，提名王竹泉、王蕊、徐胜锐为公司第六届董事会独立董事候选人。2016年5月24日，公司2015年度股东大会会议审议通过了此项议案。

  2016年5月24日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，聘任杜心强、徐耀东、张亮担任公司副总裁，聘任沈泽明为公司财务总监。

  本次交易与上市公司董事、监事、高级管理人员的变动无关联。

  （六）对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行股份对象中不包含青岛金王换届前后的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生青岛金王董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  六、本次交易未导致控制权发生变更

  本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

  七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的决策过程及审批情况

  1、2015年11月22日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买广州韩亚100%股权的方案。

  2、2015年11月22日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买上海月沣40%股权的方案。

  3、2015年11月25日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

  4、2015年11月25日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  5、2016年1月18日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。

  6、2016年1月18日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议补充协议》。

  7、2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  8、2016年3月21日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准本次交易事项。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  1、资产交付及过户

  2016年4月18日，本次交易广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至上市公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。

  2016年4月18日，本次交易蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至上市公司名下，并在上海市金山区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。

  至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有广州韩亚100%股权和上海月沣100%股权。

  2016年5月6日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2016）第SD03-0003号《验资报告》，经其审验，截至2016年5月5日，上市公司已收到张立海、张立堂、张利权、蔡燕芬、朱裕宝缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币28,205,502.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币461,160,000.00元，其中：股本人民币28,205,502.00元，资本公积人民币432,954,498.00元。

  2、标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

  （三）募集配套资金的股份发行情况

  公司和国泰君安于2016年4月29日向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》。

  蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司于2016年5月4日将认购资金共计592,639,997.20元汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。

  （四）证券发行登记等事宜的办理状况

  2016年5月20日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2016年5月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份55,328,614股的登记手续。

  （五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  1、广州韩亚期间损益安排

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由张立海、张立堂、张利权以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，张立海、张立堂、张利权应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。截至公告书签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。

  2、上海月沣期间损益安排

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蔡燕芬、朱裕宝以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，蔡燕芬、朱裕宝应在过渡期损益报告出具后20个工作日内补足现金。截至公告书签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至公告书签署日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名陈索斌、姜颖、唐风杰、杜心强为公司第六届董事会董事候选人，提名王竹泉、王蕊、徐胜锐为公司第六届董事会独立董事候选人。2016年5月24日，公司2015年度股东大会会议审议通过了此项议案。

  2016年5月24日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，聘任杜心强、徐耀东、张亮担任公司副总裁，聘任沈泽明为公司财务总监。

  本次交易与上市公司董事、监事、高级管理人员的变动无关联。

  四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2015年11月25日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权、蔡燕芬和朱裕宝签署了《购买资产协议》，2016年1月18日，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权以及蔡燕芬和朱裕宝签署了《购买资产协议补充协议》。另外，青岛金王与张立海、张利国、张立堂、张利权以及蔡燕芬和朱裕宝签署了《盈利预测补偿协议》。

  截至公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司独立性的承诺、关于竞业禁止的承诺函、保证标的公司正常生产经营的承诺、关于或有事项的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

  截至公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述 承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  青岛金王尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  青岛金王尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问国泰君安认为：

  1、青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  2、青岛金王募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为青岛金王具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐青岛金王本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业版上市。

  （二）律师的结论性意见

  北京德和衡律师事务所认为，

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：青岛金王

  证券代码：002094

  上市地点：深圳证券交易所中小企业板

  三、新增股份数量

  本次发行新增股份55,328,614股，其中向张立海等5位自然人发行人民币普通股28,205,502股购买相关资产，每股发行价格为人民币16.35元；向特定投资者发行人民币普通股股票27,123,112股，每股发行价格为人民币21.85元。具体如下：

  ■

  四、新增股份的上市时间

  本次发行股份上市日为2016年6月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、新增股份的限售安排

  1、发行股份购买资产

  根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

  （1）广州韩亚股东

  张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。

  此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （2）上海月沣股东

  蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  第四节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证券在财务顾问协议中明确了国泰君安证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对青岛金王的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，剩余会计年度及后续一个完整会计年度。即督导期截止至2017年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国泰君安证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  2016 年6月14日