证券时报多媒体数字报

  （住所：苏州工业园区娄葑分区商业街16号三楼）

  公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本息债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员及主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担向相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债权受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本次债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

  二、截至2015年12月31日，发行人财务报表的所有者权益为452,237.97万元；发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司年均可分配利润为57,368.04万元（最近三年归属于母公司净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。

  三、截至2013-2015年末，公司资产负债率分别为82.95%、81.44%和75.13%。较高的负债水平会给公司带来一定的偿债压力。

  四、截至2013-2015年末，公司存货账面余额（合并报表口径）分别为91.57亿元、126.13亿元和113.32亿元，占总资产的比重分别为72.94%、69.69%和62.31%。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的去化能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售迟滞，将对公司的资金回笼和偿债能力带来一定的压力。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动，若存货中相关房地产项目的价格出现波动，则存货将面临计提存货跌价准备的风险，进而可能对公司的财务表现构成不利影响。

  五、截至2013-2015年末，公司经营活动现金流量净额分别为40,014.57万元、-33,042.04万元和154,696.36万元。近三年公司的经营活动现金流量波动较大，主要是由于房地产行业的特性，从土地储备、项目开发到销售回款有一定的时间差，从而使得主要用于新增土地储备、房地产开发支出的现金流出在一定程度上影响了报告期经营活动现金流量净额的变化。未来若公司的经营活动现金流量有波动，将可能在一定程度上对公司的经营及财务状况构成影响。

  六、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，我国房地产行业出现了快速增长的局面，在部分城市出现了房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进国民经济健康协调发展，国家出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理和未来发展造成不利影响。

  目前我国三、四线城市房地产市场库存压力大，市场风险较高，发行人目前营业收入主要来自房地产开发销售以及持有物业，主要项目和土地储备也主要集中在温州、台州、金华等三、四线城市，因此公司业务经营受温州市等区域经济发展情况和房地产行业整体运行情况、行业政策影响较大。自2011年以来，温州市房价经历了明显的波动过程。根据Wind资讯样本住宅平均价格数据，2011年，温州市样本住宅平均价格达到最高点21,083.00元/平方米，而此后，房价持续下降，进入2015年，温州市房价基本平稳，并呈微幅上升态势，虽然温州当地房地产市场已经有企稳的迹象，未来仍不排除房价下跌及库存压力大而产生的市场风险。

  七、本次债券面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  八、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合信用评级有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，联合信用评级有限公司将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站、联合信用评级有限公司网站予以公告。上海证券交易所网站披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场所公开披露的时间。

  十、公司股东杨剑先生和徐晓群女士为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了西部证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十三、截至2013-2015年末，公司其他应收款分别为48,280.43万元、74,172.55万元和98,395.76万元，占总资产的比重分别为3.85%、4.10%和5.41%，发行人其他应收款主要是经营性其他应收，2015年末非经营性其他应收款的账面金额为6,000.00万元，占2015年12月末其他应收款的6.10%。虽然公司制定了规范的其他应收款回收管理措施，但不排除未来公司因其他应收款难以回收而对公司的经营带来不利影响。

  十四、公司2013年-2015年主要业务位于温州市中心区域和苏州区域，从2013年开始温州中心区域的业务超过苏州区域，占公司业务的主要部分。2014年公司开始向温州下属区县发展，如乐清、苍南和平阳等，同时公司也在积极拓展金华、台州、丽水、宁波等浙江其他地区业务。乐清、苍南、金华、台州等地属于发行人新进入的市场，发行人面临市场不熟悉，认可度不高的风险，再加上上述区域属于三、四线城市，不排除面临库存压力大而产生的市场风险。

  十五、截至本募集说明书摘要签署日，发行人2016年度新增借款金额为20.30亿元，占2015年末净资产的44.89%，超过20%，主要由于公司房地产业务拓展需求，增加了土地储备、加强了项目开发力度，使得公司对外部融资需求较大。发行人一贯坚持公司高周转的经营模式，所开发项目盈利良好、现金流周转较快，对公司未来偿债不会造成重大影响。

  十六、根据证监会及上海证券交易所的相关规定，并依据中兴财光华会计师事务所出具的2015年度审计报告，主承销商和评级机构对募集说明书及其摘要、本次债券评级报告进行了更新，更新内容包括经营数据和财务数据。

  第一节 释 义

  本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的基本情况如下：

  注册名称：苏州工业园区华成房地产开发有限公司；

  类型：有限责任公司；

  住所：苏州工业园区娄葑分区商业街16号三楼；

  法定代表人：杨剑；

  注册资本：10,000万元整；

  成立日期：2002年12月10日；

  经营范围：房地产开发；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）本次发行的批准情况

  1、2015年9月28日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同意公司公开发行总额不超过13.5亿元（含13.5亿元）人民币、期限不超过5年（含5年）的公司债券。

  2、2015年10月28日，发行人召开2015年第二次股东会，审议通过了《关于公司申请公开发行公司债券的议案》并批准授权董事长根据法律法规以及发行时市场情况全权办理公司债券相关事宜。

  3、本次发行已经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]608号文）核准。

  （三）本次债券主要条款

  1、债券名称：苏州工业园区华成房地产开发有限公司公开发行2016年公司债券；

  2、发行规模：本次债券采用一次性发行的方式，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。发行人和簿记管理人将根据本次债券的申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币10亿元的基础上可追加不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的发行额度；

  3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行；

  4、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；

  5、上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

  6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券；

  7、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定；

  8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率在债券存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变；

  9、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载；

  10、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

  11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理；

  12、起息日：2016年6月16日；

  13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）；

  14、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息；

  15、兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得本次兑付款项；

  16、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年6月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；

  17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理；

  18、本次债券提供担保的情况：公司股东杨剑先生和徐晓群女士为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；

  19、募集资金专项账户：

  开户银行：上海浦东发展银行温州分行

  账户名称：苏州工业园区华成房地产开发有限公司

  银行账号：90110155000001602

  20、信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA；

  21、主承销商：西部证券股份有限公司；

  22、债券受托管理人：西部证券股份有限公司；

  23、发行方式与发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行；

  24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销；

  25、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果；

  26、向公司股东配售安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售；

  27、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充流动资金；

  28、拟上市交易场所：上海证券交易所；

  29、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行；

  30、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告；

  31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：苏州工业园区华成房地产开发有限公司

  住所：苏州工业园区娄葑分区商业街16号三楼

  法定代表人：杨剑

  联系地址：上海市长宁区娄山关路83号新虹桥中心大厦12楼1202室

  联系人：张华

  电话：021-52280098-808

  传真：021-62319965

  邮编：200336

  （二）主承销商/债券受托管理人

  名称：西部证券股份有限公司

  住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

  法定代表人：刘建武

  联系地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦14层

  项目经办人：邹俊峰、张德志、王元中

  电话：010-68588953

  传真：010-68588093

  邮政编码：100045

  （三）分销商

  名称：东海证券股份有限公司

  住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：朱科敏

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

  项目经办人：桓朝娜

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  邮政编码：213003

  （四）律师事务所

  名称：上海融孚律师事务所

  住所：上海市陆家嘴世纪大道210号二十一世纪中心大厦15层

  负责人：苏惠渔

  办公地址：上海市陆家嘴世纪大道210号二十一世纪中心大厦15层

  经办律师：吕琰、周菲

  电话：021-61681900

  传真：021-61681909

  邮政编码：200120

  （五）会计师事务所

  名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

  负责人：姚庚春

  联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

  经办注册会计师：杨海龙、孙国伟

  电话：010-88000092

  传真：010-88000006

  邮政编码：100031

  （六）资信评级机构

  名称：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

  经办分析师：王安娜

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  邮政编码：100022

  （七）本次债券拟申请上市的证券交易场所

  名称：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  邮编：200120

  （八）本次债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  负责人：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-68870067

  邮编：200120

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第三节 风险因素

  投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本次债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本次发行完成后，发行人将积极申请本次债券在交易所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本次债券上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

  （三）偿付风险

  在本次债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本次债券持有人的利益。

  （四）本次债券偿债安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约行为。发行人最近三年按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本次债券投资者受到不利影响。

  （六）评级风险

  经联合评级综合评定发行人主体长期信用等级为AA，本次债券评级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用进行跟踪评级。

  本次债券存续期内，有可能由于客观原因，信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级，这将对本次债券投资者产生不利影响。

  二、发行人相关风险

  （一）财务风险

  1、应收款项回收风险

  截至2015年12月末，发行人应收账款净额48,656.08万元，占流动资产的比重为2.95%；其他应收款净额98,395.76万元，占流动资产的比重为5.97%。目前，国际国内宏观经济走势仍不明朗，企业经营还面临一定的不确定性因素，如未来发行人应收账款和其他应收款回收出现重大不利影响，进而影响发行人经营效益，将不利于本次公司债券的兑付。

  2、房地产未来投资规模较大风险

  公司未来的投资主要是房地产开发、建设。根据公司目前投资计划，公司在建项目将合计投入超过200亿元，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力，且房地产项目的投资回收期较长，存在投资初期收益低的风险。

  3、资产负债率较高的风险

  近年来，公司发展速度较快，固定资产投资较多，融资额逐年增加，公司资产负债率虽然呈下降趋势，但依然相对较高。2013-2015年末，公司资产负债率分别为82.95%、81.44%和75.13%。较高的负债水平会给公司带来一定的偿债压力，可能导致公司资金周转不畅，从而对公司偿还债务造成负面影响。

  6、流动负债占比较高风险

  公司流动负债占比较高，2013-2015年末，公司的流动负债分别为766,055.82万元、1,166,111.96万元和1,072,738.74万元，占负债总额分别达到73.57%、79.11%和78.51%，流动负债占比较高，公司存在一定的短期债务风险。

  7、存货跌价风险

  截至2015年末，发行人存货净额为1,133,205.78万元，占资产总额比重为62.31%。从发行人2015年末存货结构来看，公司存货主要是开发成本和开发产品。2015年12月末，公司存货1,133,205.78万元，占2015年12月底流动资产总额比重为68.75%。受宏观经济波动影响，国家产业政策不断调整，发行人存货中的房地产价格波动明显，存货价格波动使企业面临一定的存货跌价风险。

  （二）经营风险

  1、宏观经济环境风险

  发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度来看，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度来看，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从?2002?年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。

  2、土地、原材料及劳动力成本上升风险

  房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

  3、市场竞争风险

  近年来，国内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

  4、项目开发风险

  房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

  5、土地储备的相关风险

  发行人为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人的经营带来风险。

  6、跨区域经营的风险

  作为领先的房地产开发商，公司在国内的浙江、江苏、上海等区域拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。

  7、工程质量风险

  房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目出现质量问题，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

  8、区域房地产市场风险

  目前我国三、四线城市房地产市场库存压力大，市场风险较高，发行人目前营业收入主要来自房地产开发销售以及持有物业，主要集中在温州市，因此公司业务经营受温州市区域经济发展情况和房地产行业整体运行情况、行业政策影响较大。自2011年以来，温州市房价经历了明显的波动过程。根据Wind资讯样本住宅平均价格数据，2011年，温州市样本住宅平均价格达到最高点21,083.00元/平方米，而此后，房价持续下降，进入2015年，温州市房价基本平稳，并呈微幅上升态势，虽然温州当地房地产市场已经有企稳的迹象，未来仍不排除房价下跌及库存压力大而产生的市场风险。

  （三）管理风险

  1、内部管理难度较大的风险

  房地产投资开发属于资本密集型行业，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的长期发展。

  2、建设工程及项目管理的风险

  发行人在建和拟建的房地产项目较多，这些项目普遍具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着公司的快速发展，未来几年项目建设规模将不断扩大，从而增加了公司建设工程及项目的管理难度和风险。

  3、安全施工风险

  国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司房地产项目建设虽采取了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中出现事故的可能性，届时生产事故将可能会对公司的生产经营造成一定的负面影响。

  （四）政策风险

  1、宏观政策风险

  近年来，国家出台了一系列的房地产行业的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供应结构、房地产项目开发贷款的资本金比例、期房预售政策、按揭贷款及首付比例等各个方面对房地产市场进行宏观调控，将对房地产行业和房地产项目造成重大影响，进而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

  我国房地产市场走势同国家宏观经济政策联系紧密。2009年至今国家宏观调控措施相继出台，房地产市场发生较大变化，房地产销售下滑，房地产公司资金链趋向紧张，在目前房地产调控大方向不会发生根本性改变的环境下，发行人房地产业务面临一定的行业风险。

  2、金融政策变动风险

  房地产行业属于资金密集型行业，具有资金占用周期较长的特点。资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，而外部融资是每个房地产企业的重要资金来源。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。

  以近三年为例，2012年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，2014年9月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，2015年3月，中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》。

  虽然公司通过多年的经营发展，与各大金融机构建立了长期合作关系，但是如果未来金融政策发生变化，使得公司的融资渠道进一步受到限制，公司的融资成本相应增加，将可能对公司的盈利和发展产生一定程度的不利影响。

  3、土地政策变化的风险

  土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基础。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。

  4、税收政策变化的风险

  房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响。从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化等均对房地产行业供给产生较大影响。综上，如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和发行人产品销售造成不利影响。

  第四节 发行人的资信状况

  一、本次债券担保情况

  公司股东杨剑先生和徐晓群女士为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （一） 发行人全体股东的基本情况

  截止2015年12月末，发行人全体股东情况如下：杨剑出资9,800万元，占注册资本98%，徐晓群出资200万元，占注册资本2%，两人为夫妻关系。

  （二）担保函主要内容

  全体股东在该担保函中承诺，对本次债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将等额于债券到期时所需的全部兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证的范围包括债券本金、利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  根据2015年12月28日中国人民银行出具的杨剑和徐晓群《个人客户信用报告》（报告编号：2015122800002546828711和2015122800002547650107），担保人杨剑和徐晓群无不良信用记录。同时，报告显示发行人股东杨剑和徐晓群无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录，对外担保金额为5,205.19万元，主要是2013年发行人子公司华成投资持有物业销售，由于购买方对于物业后续经营以及贷款事项心存疑虑，为促进物业销售，华成投资以及杨董事长夫妇联合担保出售物业的经营性物业贷，担保金额为6,000万元。

  根据上述《个人客户信用报告》, 杨剑和徐晓群资产状况和财务状况良好，信用记录良好，具有较好的经济实力。

  担保人（股东）主要资产集中在苏州工业园区华成房地产开发有限公司（发行人）所拥有资产，担保人除自有房屋外，不持有其他公司股权及其他金额较大资产，担保人所拥有的资产未设定抵质押。因担保人除发行人股权外的其他主要资产金额较小，代偿能力一般。

  二、本次债券的信用评级情况

  发行人聘请了联合评级对公司主体及本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《苏州工业园区华成房地产开发有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  三、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要优势和关注

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对苏州工业园区华成房地产开发有限公司（以下简称“公司”或“苏州华成”）的评级反映了公司作为国内一家中型房地产开发企业，虽开发规模属中等水平，但盈利能力优于行业内大型企业；公司业务主要集中在温州及周边地区，在温州地区房地产销售价格明显下滑的背景下，公司营业收入持续稳健增长，盈利逐步提升，体现了较强的抗风险能力。公司坚持高周转、轻资产的经营模式，周转速度明显高于行业平均水平，有利于公司在房地产行业整体增速下滑的背景下实现持续盈利。同时，联合评级也关注到房地产行业不景气、公司应收账款规模较大、债务规模快速增长、公司预收账款规模下降等因素对公司信用水平产生的不利影响。

  未来随着公司在建项目的开发完成和实现销售，公司经营规模和盈利水平有望平稳提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  本次债券由公司股东杨剑先生和徐晓群女士提供不可撤销连带责任保证担保，体现出其对公司未来发展的信心，对本次债券的信用状况有一定的积极作用。

  基于对本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险低。

  1、优势

  （1）公司房地产开发经验丰富，主要以“中梁”的品牌进行运营，在华东地区尤其是温州等地具有较好的品牌效应。

  （2）公司坚持“品质地产+区域聚焦+轻资产”的发展模式，充分利用温州等地区达到“正负零”可申请预售的政策优势，存货周转快，高于同行业水平，有利于迅速实现去化。

  （3）公司土地储备比较丰富，可支持公司未来几年的房地产发展需求。

  （4）在国内房地产市场下滑尤其是温州市经历商品房价格大幅下降的背景下，公司实现销售收入持续增长，盈利能力优于同行业企业，具备较强的抗风险能力。

  （5）公司股东杨剑先生和徐晓群女士的担保体现出其对公司未来发展的信心，具有一定积极作用。

  2、关注

  （1）房地产行业受经济周期和行业政策影响较大，同时房地产项目开发周期较长，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

  （2）公司在开发项目规模大，土地集中在温州市及周边三四线城市，存货变现能力受到房地产行业景气度及政策影响，公司存在一定的区域集中风险。

  （3）近年来公司发展速度快，债务规模增长迅速；2015年公司加大拿地力度，未来公司新拿土地及项目开发尚需较大规模资金支出，存在较大融资需求。

  （4）2014年以来公司采用分期收取首付款的方式预售商品房，款项回收期加长，存在一定的回收风险。

  （5）2015年，公司收入主要来源于新收购公司，销售收入结转存在较大波动。公司目前可售面积规模不大，未来销售需求有赖于新增项目开发力度。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年苏州工业园区华成房地产开发有限公司审计报告出具后2个月内对苏州工业园区华成房地产开发有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  苏州工业园区华成房地产开发有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。苏州工业园区华成房地产开发有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注苏州工业园区华成房地产开发有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现苏州工业园区华成房地产开发有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如苏州工业园区华成房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至苏州工业园区华成房地产开发有限公司提供相关资料。

  联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送苏州工业园区华成房地产开发有限公司、监管部门等。

  四、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要金融机构的授信情况

  截至2015年12月31日，发行人共获得主要金融机构的授信额度为104.50亿元，其中已使用授信额度为31.64亿元，尚有72.86亿元的授信额度未使用，具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生重大违约情况。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人无待偿还债券及债务融资工具。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例

  本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过13.5亿元（含13.5亿元）。按照本次债券募集13.5亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券余额占其2015年12月31日合并资产负债表中净资产（所有者权益合计）的比例为29.85%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。

  （五）最近三年主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  流动比率 = 流动资产/流动负债

  速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100%

  毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

  第五节 偿债计划及其他保障措施

  本次债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，按时、足额地准备资金用于本次债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的兑付

  1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2021年6月16日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月16日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  2、本次债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、偿债资金主要来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013-2015年度，公司的合并口径营业收入分别为569,048.87万元、768,020.71万元和911,176.04万元；归属于母公司所有者的净利润分别为69,802.77万元、56,357.30万元和45,944.06万元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的2015年合并财务报表的财务数据，截至2015年12月31日，发行人流动资产余额为1,648,315.76万元；其中，货币资金为254,398.84万元。上述货币资金可以作为发行人偿债应急保障措施，具备可操作性。此外，发行人业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流入的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  （二）融资渠道畅通

  发行人资信水平良好，与多家金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2015年12月31日，发行人共获得主要金融机构的授信额度为104.50亿元，其中已使用授信额度为31.64亿元，尚有72.86亿元的授信额度未使用。如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过金融机构的资金拆借予以解决。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、发挥债券受托管理人的作用、确定专门部门与人员负责每年的偿付工作、安排偿债资金和制定管理措施、做好组织协调工作、健全风险监管和预警机制、加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）股东担保

  公司股东杨剑先生和徐晓群女士为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，见募集说明书“第十节 债券受托管理人/二、《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义务”。

  （四）专门部门负责每年的偿付工作

  发行人指定财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （五）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

  （六）严格履行信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

  五、违约责任及解决措施

  1、本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  2、发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。

  如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式为若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

  《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第30个自然日仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权将该争议提请上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁地点在上海市。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

  第六节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的基本情况如下：

  公司名称：苏州工业园区华成房地产开发有限公司；

  法定代表人：杨剑；

  设立日期：2002年12月10日；

  注册资本：人民币10,000万元整；

  实缴资本：人民币10,000万元整；

  住所：苏州工业园区娄葑分区商业街16号三楼；

  所属行业：房地产业；

  经营范围：房地产开发；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  营业执照注册号：320594000020534；

  网址：http://www.zldcgroup.com/。

  二、发行人历史沿革

  公司成立于2002年12月10日，由股东温州市欣华房地产开发有限公司和苏州工业园区娄葑高新技术开发集团有限公司投资组建，共同缴纳注册资本为人民币1,000万元，实收资本为1,000万元，并取得江苏省苏州市工商行政管理局二分局核发的3205942103972号《企业法人营业执照》。其中：温州市欣华房地产开发有限公司出资额900万元，占注册资本90%，出资方式为货币；苏州工业园区娄葑高新技术开发集团有限公司出资额100万元，占注册资本10%，出资方式为土地使用权。出资的土地于2002年11月18日经苏州工业园区信和房地产评估有限公司出具评估报告，资产评估基准日为2002年11月18日，评估价值324.2438万元。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  本次出资经江苏华星会计师事务所有限公司审验，并于2002年12月9日出具了华星会验字（2002）1083号验资报告。

  2003年3月5日，根据公司2003年3月5日修改后的公司章程规定，增加公司注册资本人民币1,000万元，变更后注册资本为人民币2,000万元。新增资本由杨剑平于营业执照变更登记之前一次缴足，新增资本出资方式为货币，变更后的注册资本为人民币2,000万元。股东温州市欣华房地产开发有限公司，占注册资本45%；股东苏州工业园区娄葑高新技术开发集团有限公司，占注册资本5%；股东杨剑平，占注册资本50%。本次增资后，公司股权结构如下：

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  本次出资经江苏华星会计师事务所有限公司审验，并于2003年3月6日出具了华星会验字（2003）0176号验资报告。

  2003年6月23日，根据公司股东决定和修改后的公司章程规定，公司同意将苏州工业园区娄葑高新技术开发集团有限公司名下全部的股权转让给自然人杨剑平。变更后，股东温州市欣华房地产开发有限公司，占注册资本45%；股东杨剑平，占注册资本55%。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  2004年9月13日，根据公司股东决定和修改后的公司章程规定，增加公司注册资本人民币3,000万元。其中：股东杨剑平增资500万元，新增股东杨剑增资2,500万元。所有出资于营业执照变更登记之前一次缴足。变更后的注册资本为5,000万元。变更注册资本后，股东温州市欣华房地产开发有限公司占注册资本18%，股东杨剑平占注册资本的32%，股东杨剑占注册资本的50%。本次增资后，公司股权结构如下：

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  本次增资经苏州万隆会计师事务所有限公司审验，并于2004年9月13日出具了苏万隆字（2004）第428号验资报告。

  2005年12月8日，根据公司股东决定和修改后的公司章程规定，公司原股东温州市欣华房地产开发有限公司将其持股的18%股份全部转给杨剑。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  2008年1月23日，根据公司股东决定和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本1,300万元。所有出资由股东杨剑于营业执照变更登记之前分次缴足，出资方式为货币。本次增资后，公司股权结构如下：

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  本次增资经苏州兴远联合会计师事务所审验，并于2008年1月23日出具了苏兴远验字（2008）第1002号验资报告。

  2011年3月16日，根据本公司股东决定和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本3,700万元。所有出资由股东杨剑于营业执照变更登记之前一次缴足，出资方式为货币。本次增资后，公司股权结构如下：

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  本次增资经苏州兴远联合会计师事务所审验，并于2011年3月18日出具了苏兴远验字（2011）第127号验资报告。

  2014年12月12日，根据公司股东决定和修改后的公司章程规定，公司原股东杨剑平将股权1,400万元转让给杨剑，将股权200万元转让给徐晓群。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股本金额及股权结构未发生变化。

  三、发行人重大资产重组情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未实施重大资产重组。

  四、发行人股权结构及实际控制人

  （一）发行人的股权架构

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股权关系如下：

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  公司实际控制人为杨剑先生，持有98%股份；公司另外一名股东徐晓群女士持有公司2%股份，与杨剑先生为夫妻关系，上述两人已取得其他国家永久居留权。

  杨剑先生个人简历介绍详见本章节“七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

  （二）股权质押及争议情况

  截至募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人无将公司股权质押及争议情况。

  （三）公司独立性情况

  发行人按照《公司法》的要求，不断完善法人治理结构，规范运作，与实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

  1、资产方面

  公司资产完整，拥有独立的法人财产权，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，能够独立运用各项资产开展经营管理活动，拥有相应的处置权。

  2、人员方面

  公司拥有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度。发行人总裁、副总裁等高级管理人员按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过合法程序产生。

  3、机构方面

  公司设立了完全独立的组织架构，拥有独立的决策管理机构包括董事会和监事会，建立了健全的内部经营管理机构，拥有完整的组织机构体系和规范的现代企业制度，并运作良好，依法行使各自的职权。

  4、财务方面

  公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

  5、业务经营方面

  公司已经建立起独立、完整的业务运营管理体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，以其全部财产对公司的债务承担责任。

  五、发行人控股子公司及参股公司情况

  （一）发行人控股子公司基本情况

  截至2015年12月末，发行人合并范围的共有65家控股子公司，其中一级控股子公司9家。控股子公司列表情况如下：

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  （下转B10版）