证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

  公司聘请中联评估对塑米信息100%的股权进行评估，并出具了编号为中联评报字[2016]第653号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海塑米信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。根据上述评估报告，本次标的资产即标的全部股东权益收益法的评估价值为168,240万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为168,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2016年3月16日）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格确定为12.21元/股。

  公司监事会认为：中联评估及其评估师与塑米信息和其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的塑米信息100%股权的价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。

  十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

  公司监事会同意公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，并认同董事、高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺。具体内容详见公司于2016年6月13日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。

  特此公告！

  福建冠福现代家用股份有限公司

  监事会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-059

  福建冠福现代家用股份有限公司

  股东权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次权益变动属于增持或稀释，不触及要约收购情况。

  2、本次权益变动不导致公司控股股东及实际控制人变化。

  一、本次权益变动基本情况：

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月12日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2016年6月14日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联事宜尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  本次权益变动是基于公司发行股份及支付现金购买资产上海塑米信息科技有限公司100％的股权并募集配套资金所致。受本次交易影响，林福椿、林文智、林文昌、林文洪、闻舟（上海）实业有限公司（以下简称：“闻舟实业”）及余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创投”）发生符合《上市公司收购管理办法（2015年修订）》（以下简称“《收购办法》”）定义的权益变动情况，并应根据该办法的要求履行权益变动信息披露义务。前述权益变动情况提示说明如下：

  ■

  注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将做相应调整。

  本次交易中涉及的权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

  二、本次权益变动未导致公司实际控制人发生改变

  林文昌、林文洪、林文智系兄弟关系，林福椿为林文智、林文昌、林文洪父亲，闻舟实业为林文洪控制的个人独资企业，基于林福椿、林文智、林文昌、林文洪亲属关系及闻舟实业与林文洪的股权关系，林福椿、林文昌、林文洪、林文智、闻舟实业为一致行动人，本次权益变动前，其合计持有公司252,114,228股股份，占公司股本总额的34.60%，为公司的实际控制人。

  因金创盈、金塑创投为邓海雄控制的企业，金创盈及金塑创投为一致行动人。

  本次重大资产重组成后，林氏家族及其一致行动人合计持有公司的股份数量未发生变化，但由于公司股本总额增加，其合计持有上市公司的股份比例变为27.02%，仍为公司实际控制人。

  三、其他事项

  根据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》等相关规定，公司同时披露了信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，具体内容详见2016年6月14日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-060

  福建冠福现代家用股份有限公司

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期：二○一六年六月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在冠福股份拥有权益的股份；

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：

  1、本次交易获得冠福股份股东大会审议通过。

  2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  释义

  在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节、信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  ■

  （二）余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  余江县金创盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为余江县金晖盈投资服务中心，其委派代表为邓海雄；余江县金塑创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为邓海雄。

  （一）邓海雄先生的基本情况如下：

  ■

  （二）邓海雄先生任职情况：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  金创盈、金塑创投股权关系如下图所示：

  ■

  如上图所示，金创盈普通合伙人为余江县金晖盈投资服务中心，最终控制人及委托执行合伙人为邓海雄；金塑创投普通合伙人及执行合伙人为邓海雄；信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。

  五、各信息披露义务人的一致行动关系

  基于金创盈、金塑创投的股权关系，金创盈及金塑创投为一致行动人。

  第二节、权益变动的目的及后续计划

  一、权益变动的目的

  为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，冠福股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买塑米信息100%股权并募集配套资金，以提升综合竞争力，增强持续盈利能力。

  本次交易中，信息披露义务人金创盈及金塑创投以其持有的塑米信息股权认购冠福股份非公开发行的股份，交易完成后，金创盈及金塑创投合计将持有冠福股份10.76%股权份额（未考虑募集配套资金发行股份）。

  二、是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

  根据冠福股份与塑米信息全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟向交易对方股份发行数量114,898,190股。本次权益变动后，金创盈及金塑创投将直接持有上市公司股份90,775,785股，占上市公司发行股份后9.73%股权。

  二、 本次权益变动的具体方案

  （一） 本次交易的主要内容

  冠福股份拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行114,898,190股并支付现金277,093,088.00元购买塑米信息100%股权。

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即12.21元/股。

  上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。

  3、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次冠福股份拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份购买上述对象各自持有的全部塑米信息的财产份额，具体发行股份安排如下：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，冠福股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金总额为110,000万元，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股。

  4、股份锁定安排

  （1）发行股份购买资产

  金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （二）本次权益变动的决策过程

  本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  第一、冠福股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  第二、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  金创盈及金塑创投在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖冠福股份股票的行为。

  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  金创盈及金塑创投的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖冠福股份股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  金创盈及金塑创投没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  第六节 信息披露义务人及其法定代表人声明

  “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  信息披露义务人（盖章）：余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（盖章）：余江县金晖盈投资服务中心

  委派代表（签字）:邓海雄

  信息披露义务人（盖章）：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（签字）：邓海雄

  年 月 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议。

  二、备查地点

  投资者可于福建冠福现代家用股份有限公司查阅上述文件。

  办公地址：福建省泉州市德化县土坂村冠福工业园

  联系人：黄华伦

  电话：0595-23551999

  传真：0595-27251999

  信息披露义务人（盖章）：余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（盖章）：余江县金晖盈投资服务中心

  委派代表（签字）:邓海雄

  信息披露义务人（盖章）：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（签字）：邓海雄

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：余江县金创盈投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（盖章）：余江县金晖盈投资服务中心

  委派代表（签字）:邓海雄

  信息披露义务人（盖章）：余江县金塑创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人（签字）：邓海雄

  年 月 日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-061

  福建冠福现代家用股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：冠福股份

  股票代码： 002102

  信息披露义务人1：闻舟（上海）实业有限公司

  住所、通讯地址：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层B区330室

  信息披露人2：林福椿

  住所、通讯地址：福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路

  信息披露人3：林文智

  住所、通讯地址：福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路

  信息披露人4：林文昌

  住所、通讯地址：福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区

  信息披露人5：林文洪

  住所、通讯地址：福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路

  股权变动性质：股份比例减少

  签署日期：二○一六年六月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规编写本报告书；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”）中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在冠福股份拥有权益的股份；

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次权益变动的生效条件为：

  1、本次交易获得冠福股份股东大会审议通过。

  2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  释义

  在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节、信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  （一）闻舟（上海）实业有限公司

  ■

  （二）林福椿

  ■

  （三）林文智

  ■

  （四）林文昌

  ■

  （五）林文洪

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  闻舟（上海）实业有限公司系林文洪个人独资企业，林文洪担任执行董事及总经理职务，其基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪股权关系如下图所示：

  ■

  如上图所示，闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪均持有冠福股份股权，信息披露义务人为一致行动人，闻舟实业拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。

  五、各信息披露义务人的一致行动关系

  林文智、林文昌、林文洪为兄弟关系，林福椿为林文智、林文昌、林文洪父亲，闻舟实业为林文洪控制的个人独资企业，基于林福椿、林文智、林文昌、林文洪亲属关系及闻舟实业与林文洪的股权关系，闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪为一致行动人。

  第二节、权益变动的目的及后续计划

  一、权益变动的目的

  为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，冠福股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买塑米信息 100%股权并募集配套资金，以提升综合竞争力，增强持续盈利能力。

  本次交易中，冠福股份拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行114,898,190股股份并支付现金277,093,088.00元购买塑米信息100%股权。

  本次交易方案实施后，冠福股份总股本增加，导致信息披露义务人闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪的持股比例被动减少。

  二、是否拟在未来 12 个月内继续增持冠福股份或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加（或减少）其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要情况

  本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司252,114,228股股份，占上市公司股本总额的34.60%。其股份存在质押情况，具体如下表：

  ■

  根据冠福股份与塑米信息全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟向交易对方股份发行数量114,898,190股。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量未发生变化，但由于上市公司股本总额增加，信息披露义务人合计持有上市公司的股份比例变为27.02%。

  二、 本次权益变动的具体方案

  （一） 本次交易的主要内容

  冠福股份拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行114,898,190股并支付现金277,093,088.00元购买塑米信息100%股权。

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即12.21元/股。

  上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。

  3、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次冠福股份拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份购买上述对象各自持有的全部塑米信息的财产份额，具体发行股份安排如下：

  ■

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，冠福股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金总额为110,000万元，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股。

  4、股份锁定安排

  （1）发行股份购买资产

  金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （二）本次权益变动的决策过程

  本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  第一、冠福股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  第二、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、 信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖冠福股份股票的行为。

  二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  闻舟实业的董事、监事、高级管理人员，林福椿、林文智、林文昌、林文洪以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖冠福股份股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  闻舟实业、林福椿、林文智、林文昌、林文洪没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  第七节 备查文件

  一、 信息披露义务人的法人营业执照（复印件）或身份证明文件

  二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

  三、 备查文件置备地点：福建冠福现代家用股份有限公司

  四、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：闻舟（上海）实业有限公司

  法定代表人（签字）：林文洪

  信息披露义务人（签字）：林福椿

  林文昌

  林文洪

  林文智

  年 月 日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-062

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于本次重组摊薄上市公司

  即期回报情况及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  公司拟向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）发行股份及支付现金方式购买其合计持有的上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”、“标的公司”）100％的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。

  1、主要假设条件

  （1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.21元/股，发行数量为114,898,190股；假设配套资金募集金额为110,000万元，发行价格为12.28元/股，发行数量为89,576,547股。

  （2）假设冠福股份2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由其2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润年化得出，即10,178.53万元，且冠福股份2016年未存在非经常性损益。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份对与业绩的预测。

  （3）塑米信息2016年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承诺为准。

  （4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母公司的净利润与塑米信息2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。

  （5）假设上市公司在2016年9月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准。

  （6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  （7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

  2、本次交易摊薄即期回报情况

  基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

  1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

  本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意产业园区经营；各业务板块的协同优势将进一步体现。上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。

  2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

  3、加强募集资金的管理和运用

  本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

  四、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-063

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于更换独立财务顾问的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方式购买上海塑米信息科技有限公司100％的股权（以下简称“本次重组”），并于2016年3月15日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》，同意聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）为公司本次重组的独立财务顾问，并已与信达证券签署了独立财务顾问相关聘用协议。

  为保证本次重组工作的顺利推进，公司将聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次重组的独立财务顾问，并将继续聘请信达证券作为本次重组的财务顾问。

  此次更换独立财务顾问事项对公司本次重组方案不会造成重大影响，公司董事会及相关各方仍将按计划继续推进本次重组的相关工作。因本次更换独立财务顾问事项给广大投资者造成的不便，敬请广大投资者予以谅解。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-066

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年10月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：2016年6月30日下午14:50时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年6月27日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见附件二。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）公司邀请列席会议的嘉宾。

  7．现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

  5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》；

  6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  7、审议《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  8、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

  9、审议《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

  11、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  13、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

  14、审议《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》；

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

  （二）根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票；另外，上述第1-9、12、13、15项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述第1-15项议案为特别决议，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  上述议案的详细内容，详见2016年3月16日和2016年6月14日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  （2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

  （3）股东可以信函（信封上须注明“2016年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2016年6月28日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

  （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  2．登记时间：2016年6月28日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  3．登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联 系 人：黄华伦 黄丽珠

  联系电话：（0595）23551999、23550777

  联系传真：（0595）27251999

  电子邮箱：zqb@guanfu.com

  2．本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  1、福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

  2、福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

  特此通知。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362102。

  2.投票简称：“冠福投票”。

  3.投票时间：2016年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“冠福投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  福建冠福现代家用股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

  ■

  特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  （注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

  委托人法定代表人（签字或盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  福建冠福现代家用股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现

  金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）所持有的上海塑米信息科技有限公司合计100％的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。

  作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次资产重组事项的相关材料后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、根据本次资产重组预案，本次交易对方中，陈烈权先生持有公司12.96%的股份并担任本公司副董事长，王全胜先生持有公司1.15%的股份并担任公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。

  4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  5、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。

  6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  7、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  9、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

  10、本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。

  综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

  独立董事签名：郑学军 黄炳艺 夏海平

  二○一六年六月十二日

  福建冠福现代家用股份有限公司

  独立董事对评估机构的独立性、评估

  或者估值假设前提的合理性

  和交易定价的公允性的独立意见

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）所持有的上海塑米信息科技有限公司合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。

  作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况后，经认真审慎分析，发表如下独立意见：

  1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

  2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  综上所述，我们同意本次资产评估的相关事项。

  独立董事签名：郑学军 黄炳艺 夏海平

  二○一六年六月十二日