证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：268,336,300股

  发行价格：11.18元/股

  2、发行对象认购数量和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年6月8日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）所认购的股票，自上市之日起36个月内不得转让；其余对象所认购的股票，自上市之日起12个月内不得转让；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  2015年5月11日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司申请非公开发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请公司召开股东大会审议。公司上述董事会决议已于2015年5月12日公告。

  2015年5月12日，公司公告了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年5月29日，公司公告了《桐昆集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》。

  2015年6月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，对公司本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格与发行数量进行了调整并提请公司召开股东大会审议。公司上述董事会决议已于2015年6月25日公告。

  2015年6月25日，公司公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年7月11日，公司公告了《桐昆集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》。

  2015年11月17日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司关于调整非公开发行股票发行价格及发行数量的相关议案，对本次非公开发行股票的价格及发行数量进行了调整，并提请公司召开股东大会审议。公司上述董事会决议已于2015年11月18日公告。

  2015年11月27日，公司公告了《关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。2015年12月3日，公司召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年12月4日，公司公告了《桐昆集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》。

  2015年12月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。

  2016年1月14日，中国证监会印发《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]101号）。

  （二）本次发行情况

  1、股票类型：人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元

  3、发行数量：268,336,300股

  4、发行价格：11.18元/股

  5、募集资金总额：人民币2,999,999,834.00元

  6、发行相关费用：人民币40,508,334.14元

  7、募集资金净额：人民币2,959,491,499.86元

  8、保荐机构：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  截至2016年5月31日，发行对象浙江桐昆控股集团有限公司、国寿安保基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和西部利得基金管理有限公司已将认购资金2,999,999,834.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年5月31日出具的《关于桐昆集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（天健验[2016]186号），截至2016年5月31日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币2,999,999,834.00元。

  截至2016年6月1日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年6月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]193号）。根据该验资报告，截至2016年6月1日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）268,336,300股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.18元，发行人共计募集货币资金人民币2,999,999,834.00元，扣除承销费、保荐费人民币38,999,997.84元，其他发行费用人民币1,508,336.30元，发行人实际募集资金净额为人民币2,959,491,499.86元，其中计入“股本”人民币268,336,300.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,691,155,199.86元。

  2016年6月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

  （四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  “桐昆股份本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  “发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准。本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格。《申购报价单》的接收、《缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上证所的审核同意。”

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为268,336,300股，未超过中国证监会核准的上限26,833.63万股。发行对象总数为6名，不超过10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  （二）发行对象基本情况

  1. 浙江桐昆控股集团有限公司

  公司名称：浙江桐昆控股集团有限公司

  法人代表：陈士良

  注册资本：人民币5,000万元

  住所：桐乡市梧桐街道光明路

  经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。

  2. 国寿安保基金管理有限公司

  公司名称：国寿安保基金管理有限公司

  法人代表：刘慧敏

  注册资本：人民币58,800万元

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  3. 上海金元百利资产管理有限公司

  公司名称：上海金元百利资产管理有限公司

  法人代表：张嘉宾

  注册资本：人民币30,534,351元

  住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路33号36楼3606室

  经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。

  4. 建信基金管理有限责任公司

  公司名称：建信基金管理有限责任公司

  法人代表：杨文升

  注册资本：人民币20,000万元

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  5. 金鹰基金管理有限公司

  公司名称：金鹰基金管理有限公司

  法人代表：凌富华

  注册资本：人民币25,000万元

  住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  6. 西部利得基金管理有限公司

  公司名称：西部利得基金管理有限公司

  法人代表：安保和

  注册资本：人民币30,000万元

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号11层02、03单元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

  本次发行最终配售对象国寿安保基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和西部利得基金管理有限公司以其管理的资产管理计划认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  本次发行的最终配售对象浙江桐昆控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  除公司控股股东桐昆控股外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  上述发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2016年6月8日）

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，公司的控股股东桐昆控股持有公司37.62%的股份。发行完成后，桐昆控股将持有公司31.60%股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司业务与收入结构的影响

  本次募投将不会对公司业务结构产生影响，公司将继续完善PX-PTA-涤纶长丝的产业链。

  （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，桐昆控股仍为公司的控股股东。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  （三）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

  此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

  （四）对公司盈利能力的影响

  本次发行将提升公司的盈利能力，有利于扩大公司市场份额和影响力，增强公司的综合竞争力。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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  七、上网公告附件

  （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

  （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见

  （三）桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

  特此公告。

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2016年6月14日