证券时报多媒体数字报

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-062

  银泰资源股份有限公司董事会

  重大资产重组进展公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 19 日开市起停牌。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。按照相关规定，公司分别于2016年4月26日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日发布了该事项的进展公告。2016年6月3日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票在停牌期满后继续停牌。

  2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。上海盛蔚矿业投资有限公司（简称"盛蔚矿业"）拟以现金购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权及Sino Gold BMZ Limited100%股权。

  2016年6月9日，盛蔚矿业与CDH Fortune II Limited签署《股份购买协议》，拟以现金7,200万美元收购CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。

  上述收购完成后，盛蔚矿业将持有Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权及Sino Gold BMZ Limited100%股权，上述股权即为公司本次重组拟收购的目标资产。

  前述收购尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其他必要的审批或备案方可实施。

  截至本公告披露之日，公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-063

  关于上海盛蔚矿业投资有限公司

  收购Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2016年6月2日，银泰资源股份有限公司（以下简称"公司"或"银泰资源"）2016年第一次临时股东大会审议通过了"《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。" 上海盛蔚矿业投资有限公司（简称"盛蔚矿业"）拟以现金购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权及Sino Gold BMZ Limited100%股权。

  2016年6月9日，盛蔚矿业与CDH Fortune II Limited签署《股份购买协议》，拟以现金7,200万美元收购CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权（简称"本次收购"）。

  上述收购完成后，盛蔚矿业将持有Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权及Sino Gold BMZ Limited100%股权，上述股权即为公司本次重组拟收购的目标资产。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购无需提交公司董事会审议。本次收购尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其他必要的审批或备案方可实施。

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方为英属维京群岛注册公司，基本情况如下：

  公司名称：CDH Fortune II Limited

  已发行股份：100股

  成立时间：2014年2月12日

  公司代码：1811654

  股东出资情况：CDH Fortune II Limited拥有100%权益

  三、交易标的基本情况

  公司名称：Sino Gold Tenya (HK) Limited

  住所：33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen's Road Central, Hong Kong

  已发行股份：10,000股

  成立时间：2007年11月19日

  登记证号码：38644767-000-11-14-4

  业务性质：控股公司、矿业投资

  Sino Gold Tenya (HK) Limited为控股型公司，间接拥有黑河洛克矿业开发有限责任公司（简称"黑河洛克"）95%的权益，黑河洛克主要在黑龙江省从事黄金的探矿和采矿业务，为其主要经营性资产。

  四、交易协议主要内容

  （一）协议主体

  卖方：CDH Fortune II Limited

  买方：上海盛蔚矿业投资有限公司

  （二）交易标的

  交易标的为CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。

  （三）购买价格及支付

  标的资产的对价7,200万美元，以现金在成交前一次性支付。

  （四）截止日期

  本协议的截止日期指2016年12月31日。

  （五）先决条件

  1、法律、法规没有阻止或禁止本次收购。

  2、盛蔚矿业与Sino Gold Mining Pty Limited签署的收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权及Sino Gold BMZ Limited100%股权的交易已经完成，或将在成交时完成。

  3、截止日期前获得买方所需批准。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日